5 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Bắc Ninh, ngày 10 tháng 7 năm 2016 ĐƠN KHỞI KIỆN Kính gửi: Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người k
Trang 1HỌC VIỆN TƯ PHÁP
HỒ SƠ TÌNH HUỐNG
(Dùng cho các lớp đào tạo nghiệp vụ Luật sư )
TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
NGUYÊN ĐƠN: CÔNG TY TNHH KIM LÂN
BỊ ĐƠN: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH
Trang 21
HƯỚNG DẪN THỰC HÀNH HỒ SƠ TÌNH HUỐNG
Mã số: LS.DS 13/B5.TH2-DA3/KDTM
1 Đối với học viên
1.1 Tình huống Kỹ năng tranh luận tại phiên tòa (B5.TH2)
Học viên nghiên cứu kỹ hồ sơ 13 và thực hiện các công việc sau:
- Chuẩn bị các phương án bảo vệ cho cho nguyên đơn, bị đơn, người có
quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ở phiên tòa sơ thẩm
- Chuẩn bị bản luận cứ bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn, bị đơn, người
có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan;
- Chuẩn bị phương án đối đáp - tranh luận với tư cách Luật sư của
nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan (nếu có)
1.2 Bài diễn án (DA 4)
- Ban cán sự lớp phân công các vai diễn phù hợp với hồ sơ, lập danh sách
vai diễn trước 1 tuần;
- Tất cả học viên trong lớp (cả học viên được phân công vai diễn và học
viên không tham gia vai diễn) chuẩn bị bài Thu hoạch diễn án (Học viên được lựa chọn bảo vệ cho 1 trong 2 đương sự) với các nội dung sau:
+ Tóm tắt nội dung tranh chấp;
+ Phần trình bày của đương sự: yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện là có căn cứ và hợp pháp (nếu là
LS của NĐ); ý kiến của bị đơn với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn (nếu là
LS của BĐ);
+ Kế hoạch hỏi tại phiên toà sơ thẩm;
+ Soạn thảo bản luận cứ bảo vệ quyền lợi cho khách hàng
- Bài thu hoạch diễn án (có thể viết tay hoặc đánh máy) được trình bày
trên khổ giấy A4, tối thiểu là 5 trang
2 Đối với giảng viên
2.1 Tình huống Kỹ năng tranh luận tại phiên tòa (B5.TH2)
- Thực hành kỹ năng tranh luận của luật sư tại phiên tòa sơ thẩm
Trang 32
- Tổng kết các bài học kinh nghiệm rút ra từ việc thực hành kỹ năng tranh luận của luật sư tại phiên tòa sơ thẩm
2.2 Đối với bài diễn án (DA 4)
- Sau khi nghe học viên diễn án, giảng viên nhận xét về các vai dẫn, đặc biệt là vai diễn Luật sư
- Giảng viên chấm điểm các vai diễn tại lớp (điểm tối đa là 04 điểm cho vai diễn)
- Tổng kết các bài học kinh nghiệm rút ra từ việc thực hiện một phiên tòa giả định về kinh doanh thương mại
Trang 43
THỐNG KÊ TÀI LIỆU TRONG HỒ SƠ
MÃ SỐ HỒ SƠ: LS.DS 13/B5.TH2-DA3/KDTM
1 Đơn khởi kiện 05-06
2 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp 07-11
12 Biên bản đối chiếu công nợ 31
13 Công văn 0506 ĐN/CV của Công ty TNHH Kim Lân gửi
Công ty TNHH Nhật Linh
32
14 Biên bản làm việc 33
15 Đơn cung cấp thông tin của bị đơn 34
16 Giấy xác nhận đã nhận đơn khởi kiện 35
17 Biên bản giao nhận tài liệu, chứng cứ 36
18 Thông báo nộp tiền tạm ứng án phí 37
19 Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí của tòa án 38
20 Thông báo về việc thụ lý vụ án 39
21 Biên bản giao nhận thông báo về thụ lý vụ án 40
22 Bản tự khai 41-42
23 Giấy ủy quyền 43
24 Văn bản ghi ý kiến 44 - 47
25 Bản tự khai 48-51
26 Thông báo về phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận,
công khai chứng cứ và hòa giải
52
29 Biên bản kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng
cứ
55-56
30 Biên bản hòa giải 57-58
31 Công văn công ty Nhật Linh gửi Tòa án 59
32 Đơn xin tạm đình chỉ giải quyết vụ án 60
Trang 54
33 Quyết định tạm đình chỉ giải quyết vụ án 61
34 Biên bản giao quyết định tạm đình chỉ 62-63
35 Công văn Công ty Kim Lân gửi Công ty Nhật Linh ngày
15/10/2016
64
36 Công văn Công ty Nhật Linh gửi Công ty Kim Lân 65
37 Công văn Công ty Kim Lân gửi Tòa án 66
38 Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự 67
39 Biên bản giao Quyết định tiếp tục giải quyết vụ án dân sự 68
41 Đơn đề nghị của đại diện Công ty Nhật Linh gửi Tòa án 70
42 Thông báo nộp tiền tạm ứng án phí 71
43 Biên lai thu tiền 72
44 Thông báo về việc yêu cầu phản tố 73
45 Văn bản ghi ý kiến về yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh 74-78
46 Biên bản lấy lời khai của người đại diện Công ty Kim Lân 79 - 80
47 Biên bản lấy lời khai của người đại diện Công ty Nhật Linh 81 - 82
48 Đơn đề nghị tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời 83
49 Bảng kê tài sản đề nghị phong tòa 84
50 Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời 85
51 Công văn công ty Nhật Linh gửi VKS, Tòa án, Công an 86
52 Đơn khiếu nại áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời 87 - 88
53 Quyết định không chấp nhận khiếu nại quyết định áp dụng
55 Biên bản giao nhận văn bản ghi ý kiến về yêu cầu phản tố 91
56 Công văn của Công ty Nhật Linh gửi Tòa án 92 - 93
57 Biên bản ghi lời khai của đương sự 94
58 Quyết định hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời 95
59 Biên bản giao Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp
tạm thời
96
60 Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời 97
61 Quyết định buộc thực hiện biện pháp đảm bảo 98
62 Biên bản giao Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm
thời
99
63 Đơn đề nghị Tòa án đình chỉ vụ án trả lại đơn khởi kiện 100 - 101
64 Quyết định đưa vụ án ra xét xử 102
Trang 65
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bắc Ninh, ngày 10 tháng 7 năm 2016
ĐƠN KHỞI KIỆN Kính gửi: Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Người khởi kiện: CÔNG TY TNHH KIM LÂN
Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn Chức vụ: Giám đốc
Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Người bị kiện: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH
Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh Chức vụ: Tổng giám đốc
Địa chỉ trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây đối với bị đơn:
Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi là Công ty Kim Lân) và Công ty TNHH Nhật Linh (Sau đây gọi là Công ty Nhật Linh) có hợp tác với nhau trong việc gia công hàng hóa và đến nay công ty TNHH Nhật Linh vẫn chưa thanh toán hết tiền hàng cho Công ty TNHH Kim Lân
Căn cứ vào biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 về việc chốt nợ của năm 2015, biên bản đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016 để xác nhận công nợ tính đến ngày 30/4/2016, số tiền Công ty Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán
là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn
năm trăm bảy mươi đồng)
Ngày 09/5/2016, Công ty TNHH Kim Lân đã gửi công văn số 0506/ĐN/CN về việc yêu cầu thanh toán tiền hàng đến Công ty TNHH Nhật Linh Theo nội dung công văn này, Công ty TNHH Kim Lân xác nhận số tiền
mà Công ty Nhật Linh đang nợ chưa thanh toán là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ
hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và
yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh thanh toán ngay sau khi nhận được công văn nói trên
Trang 76
Ngày 17/5/2016, công ty TNHH Kim Lân và công ty TNHH Nhật Linh
đã có làm việc với nhau để giải quyết việc thanh toán tiền hàng cho công ty TNHH Kim Lân
Tại công văn số 77/CV-NL ngày 27/5/2016 công ty Nhật Linh đã thông báo với công ty TNHH Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: Mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền là 300 triệu đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/7/2016
Ngày 07/6/2016, bằng Công văn số 87/CV-NL công ty TNHH Nhật Linh đã thể hiện việc không trả nợ công ty TNHH Kim Lân như đã nêu trên
Sự chậm trễ thanh toán của công ty TNHH Nhật Linh đã gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền lợi pháp của công ty chúng tôi Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình, công ty TNHH Kim Lân buộc phải khởi kiện công
ty TNHH Nhật Linh ra Tòa án
Vì vậy, bằng đơn khởi kiện này công ty chúng tôi yêu cầu:
1 Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết
vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa nguyên đơn là công ty TNHH Kim Lân và bị đơn là công ty TNHH Nhật Linh
2 Buộc công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho công ty TNHH Kim Lân
số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định của pháp luật
Danh mục tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện gồm có:
1 Bản sao Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL
2 Bản sao GCNĐKKD Công ty TNHH Kim Lân
3 Bản sao Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016
4 Bản sao Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016
5 Bản sao Công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/5/2016
6 Hóa đơn GTGT
Người khởi kiện
Công ty TNHH Kim Lân
Giám đốc
(đã ký và đóng dấu)
Hàn Anh Tuấn
Trang 87
SỞ KẾ HOẠCH & ĐÀU TƯ
PHÒNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Mã số doanh nghiệp: 2300336011 Đăng ký lần đầu: Ngày 12 tháng 6 năm 2008 Đăng ký thay đôi lần thứ 7: Ngày 15 tháng 5 năm 2013
1 Tên công ty
Tên viết bằng tiếng Việt: Công ty TNHH Nhật Linh
Do được sáp nhập từ Công ty TNHH Nhật Linh - Lioa, Giấy công nghiệp
ĐKKD và ĐTK số 2300336011 do Phòng đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch
và đầu tư tinhr Bắc Ninh cấp ngày 14/3/2007
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: Nhat Linh Company limited
Tên công ty viết tắt: Nhat Linh com, ltd
1 Sản xuất sản phâm điện tử dân dụng chi tiết: điện tử,
cơ khí, ổn áp, biến áp, dây và cáp điện đồng nhôm các
loại, ổ cắm, phích cắm, thiết bị đo điện, phụ kiện cho
ngành điện
2640 (chính)
Trang 98
Chi tiết: bán buôn đồ điện gia dụng, đèn và bộ đèn
điện, bán buôn giường tủ, bàn ghế và đồ dùng nội thất
tương tự
9 Đầu mối các cửa hàng chuyên doanh sản xuất linh
kiện điện tử, đại lý môi giới, đấu giá, chi tiết đại lý
mua bán ký gửi hàng hóa
Giá trị phần vốn góp (VNĐ)
Tỷ
lệ (%)
Số CMND/
mã số doanh nghiệp
1
Công ty TNHH
Nhật Linh Dốc Đoàn Kết, Vĩnh Hưng, quận
Hoàng Mai, TP Hà Nội
30.800.000.000 21 0100372026
2 Nguyễn Chí
Linh
Số 197 Tây Sơn, Trung Liệt, Đống
7 Người đại diên theo pháp luật của công ty:
Chức danh: Giám đốc
Họ và tên: Nguyễn Chí Linh Giới tính: Nam
Sinh ngày: 23/3/1964 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
Loại giấy chứng thực cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân
Số: 02152363
Ngày cấp: 24/9/2003 Nơi cấp: Công an Tp Hà Nội
Nơi ĐKHKTT: 226 phố Tây Sơn, phường Trung Liệt, Đống Đa, Hà Nội
Trang 109
Chỗ ở hiện tại: 226 phố Tây Sơn, phường Trung Liệt, Đống Đa, Hà Nội
8 Thông tin về chi nhánh:
Tên chi nhánh: Chi nhánh công ty TNHH Nhật Linh tại Nha Trang
Địa chỉ chi nhánh: 6 Hùng Vương, phường Lộc Thọ, Tp Nha Trang, tỉnh Khánh Hòa, Việt Nam
Mã số chi nhánh: 263785696-001
9 Thông tin về văn phòng đại diện:
10 Thông tin về địa điểm kinh doanh:
TRƯỞNG PHÒNG
(đã ký và đóng dấu)
Phạm Khắc Nam
Trang 1110
SỞ KẾ HOẠCH & ĐÀU TƯ
PHÒNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Số: 21.02.000533 Đăng ký lần đầu: Ngày 25 tháng 11 năm 2003 Đăng ký thay đôi lần thứ 3: Ngày 12 tháng 3 năm 2017
1 Tên công ty
Tên viết bằng tiếng Việt: Công ty TNHH Kim Lân
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: Nhat Linh Company limited
Tên công ty viết tắt: Nhat Linh com, ltd
2 Địa chỉ trụ sở chính:
Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, H.Thuận Thành, Bắc Ninh
3 Ngành nghề kinh doanh:
1 Lắp ráp điện, điện tử dân dụng và công nghiệp sản
xuất gia công khuôn mẫu, sản xuất gia công các
sản phẩm nhựa, các sản phẩm từ kim loại mầu,
kim loại đen Đại lý mua bán ký gửi hàng hóa
Giá trị phần vốn góp (triệu VNĐ)
Tỷ lệ (%)
Số CMND/
mã số doanh nghiệp
1 Hàn Anh
Tuấn
Số 11 ngách 101/2 phố Hào Nam, Ô Chợ Dừa, Đống
900 10% 0115897698
Trang 1211
3 Đặng Thúy
Phương
197 Tây Sơn, Trung Liệt, Đống
Đa, HN
3600 40% 0104572762
7 Người đại diên theo pháp luật của công ty:
Chức danh: Giám đốc công ty
Họ và tên: Hàn Anh Tuấn Giới tính: Nam
Nam
Loại giấy chứng thực cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân
Số: 010158960
Ngày cấp: 5/11/2003 Nơi cấp: Công an Tp Hà Nội
Nơi ĐKHKTT: Số 11 ngách 101/2 phố Hào Nam, Ô Chợ Dừa, Đống Đa, HN Chỗ ở hiện tại: Số 11 ngách 101/2 phố Hào Nam, Ô Chợ Dừa, Đống Đa, HN
Trang 13- Căn cứ vào luật Thương mại được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam khóa
11 kỳ họp thứ 7 thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2005;
- Căn cứ vào các văn bản pháp luật hiện hành liên quan;
- Căn cứ khả năng và nhu cầu thực tế của hai bên
Hôm nay, tại Hà Nội, ngày 02 tháng 1 năm 2015, chúng tôi gồm 2 bên:
CÔNG TY TNHH KIM LÂN: Sau đây gọi là bên bán
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
CÔNG TY TNHH NHẬT LINH: Sau đây gọi là bên mua
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Hai bên thỏa thuận ký hợp đồng theo những điều khoản sau:
Điều 1: Hàng hóa cung cấp, số lượng, quy cách và chất lượng
1.1 Bên bán đồng ý cung cấp, bên mua đồng ý mua các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng (bản fax
hoặc email chỉ có giá trị khi có xác nhận của hai bên)
1.2 Số lượng bên bán sẽ sản xuất cho bên mua số lượng như điều 1 mục 1.1 1.3 Chất lượng, quy cách hàng hóa: Bên bán phải cung cấp đúng chất lượng theo yêu cầu
Trang 1413
Điều 2: Giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán
2.1 Trị giá thanh toán: Căn cứ theo từng đơn hàng và báo giá cụ thể
2.2 Thời gian thanh toán
Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như thỏa thuận
Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết
2.3 Hình thức thanh toán: Phương thức thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản (theo thỏa thuận, yêu cầu của bên bán)
Điều 3: Thời gian giao hàng và phương thức giao nhận
3.1 Thời gian thực hiện: Khi bên mua có đơn đặt hàng, bên bán sẽ ký xác nhận và có thông báo cụ thể về thời gian giao hàng Bên bán sẽ giao hàng đúng số lượng và chất lượng hàng hóa đã thỏa thuận trong hợp đồng
3.2 Trách nhiệm giao, nhận hàng: Bên bán có trách nhiệm giao hàng tại kho của bên mua (Công ty TNHH Nhật Linh, cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh) và bên mua chỉ nhận hàng của bên bán tại kho của bên mua, bên mua có thể hỗ trợ bên bán bốc xếp hàng hóa vào kho của bên mua bằng cách cung cấp các phương tiện chuyên chở và nhanh chóng hoàn thành các thủ tuch giao nhận nếu chứng từ giao nhận hợp lệ
Điều 4 Trách nhiệm mỗi bên
4.1 Trách nhiệm bên bán:
1 Bên bán phải xác nhận đơn hàng và thời gian giao hàng cụ thể cho bên mua lên đơn đặt hàng và fax cho bên mua (đơn hàng chỉ có giá trị khi có chữ ký của cả hai bên)
2 Chịu trách nhiệm giao hàng đến đúng địa chỉ được quy định trong Điều 3 của hợp đồng này
3 Chịu trách nhiệm về những hư hỏng (nếu có) của hàng hóa lỗi của nhà sản xuất hoặc trong quá trình vận chuyển Bảo đảm đúng tiến độ giao hàng
4 Bảo đảm chất lượng sản phẩm theo đúng yêu cầu của bên mua Nếu bên bán giao hàng không đúng chất lượng thì bên mua sẽ trả lại toàn bộ hàng và yêu cầu bên bán làm trả ngay số lượng hàng hư hỏng đó trong thời gian ngắn nhất (tùy thuộc vào số lượng hàng hỏng) bên Bán sẽ thông báo cho bên Mua
Trang 1514
4.2 Trách nhiệm bên mua:
1 Bên mua phải gửi 1 bản fax chi tiết đơn hàng cho bên bán
2 Bảo đảm việc thanh toán cho Bên bán đúng như trong Điều 2 của hợp đồng này
3 Cử đại diện để kiểm tra hàng hóa và giao nhận hàng cùng nhân viên bên bán tại kho bên mua
4 Trong trường hợp bên mua thanh toán cho bên bán trễ hạn theo Điều 2 của hợp đồng, (nếu không thỏa thuận, hoặc thông báo trước với bên bán) thì bên mua phải chịu lãi suất 10% tháng trên toàn bộ giá trị của phần chưa thanh toán
5 Bên mua ủy quyền cho bên bán được phép in tên nhãn hiệu LIOA lên trên những sản phẩm, mặt hàng mà bên Mua yêu cầu theo số lượng, mặt hàng từng đơn hàng mà bên mua đặt hàng Bên bán không được tự ý in nhãn hiệu LIOA của bên mua lên sản phẩm khi chưa được sự đồng ý của bên mua, không được
in nhãn hiệu LIOA của bên mua vượt qua số lượng đơn hàng mà bên Mua yêu cầu tại thời điểm đặt hàng
Điều 5: Điều khoản chung
5.1 Hai bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các điều khoản đã ghi trong hợp đồng này Không bên nào được tự ý hủy bỏ hoặc thay đổi mà không có sự thỏa thuận của bên kia Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có những mâu thuẫn hoặc tranh chấp xảy ra, hai bên phải cùng nhau thỏa thuận giải quyết thỏa đáng, chân tình bằng văn bản Nếu không thỏa thuận được hai bên
sẽ viện đến trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội, phán quyết của trọng tài kinh
tế TP Hà nội sẽ là quyết định cuối cùng và bắt buộc hai bên phải thi hành Các chi phí kiểm tra, xác minh và lệ phí tòa án do bên có lỗi chịu
5.2 Hợp đồng có hiệu lực trong vòng 12 tháng kể từ ngày ký
5.3 Hợp đồng được thành lập thành bốn (04) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ hai (02) bản
ĐẠI DIỆN BÊN MUA
Trang 1615
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 5 tháng 1 năm 2016 (Liên 2: Số 39/01/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
STT Tên, nhãn hiệu, quy cách, phẩm chất
Theo chứng từ Thực nhập
Trang 1716
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 8 tháng 1 năm 2016 (Liên 2: Số 65/01/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
STT quy cách, phẩm Tên, nhãn hiệu,
Theo chứng từ Thực nhập
Trang 1817
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 10 tháng 1 năm 2016 (Liên 2: Số 97/01/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
STT quy cách, phẩm Tên, nhãn hiệu,
Theo chứng từ Thực nhập
Trang 1918
ỦY NHIỆM CHI
Tên đơn vị trả tiền: Công ty TNHH Nhật Linh
Trang 2019
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 15 tháng 1 năm 2016 (Liên 2: Số 153/01/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
STT quy cách, phẩm Tên, nhãn hiệu,
Ghi chú
đo ắc quy BĐE/TBAQQ Bộ 3.000.00 3000
5 Ecu M6 TBDAQ EC/M6/TBĐA
Q
Q Cái 10.000.00 10.000
Trang 2120
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 18 tháng 1 năm 2016 (Liên 2: Số 206/01/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
STT quy cách, phẩm Tên, nhãn hiệu,
Ghi chú
đo ắc quy BĐE/TBAQ Bộ 4.000.00 4.000
5 Ecu M6 TBDAQ NV/TBDAQ Cái 954.00 954
Trang 2221
ỦY NHIỆM CHI
Tên đơn vị trả tiền: Công ty TNHH Nhật Linh
Bằng chữ: Bốn trăm sáu mươi hai triệu sáu trăm năm mươi tám ngàn một
trăm sáu mươi đồng
Trang 2322
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 2 tháng 2 năm 2016 (Liên 2: số 20/2/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Theo PXK số 10
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
Tên, nhãn hiệu, quy
Ghi chú
Theo chứng từ
Thực nhập Trụ đồng dài TĐ/D Cái 38.000.00 38.000
Trang 2423
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 6 tháng 2 năm 2016 (Liên 2: số 64/02/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Theo PXK số 10
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
Theo chứng từ Thực nhập Trụ đồng dài TĐ/D Cái 18.000.00 18.000
Trang 2524
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 6 tháng 2 năm 2016 (Liên 2: số 64/02/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
Tên, nhãn hiệu, quy
Theo chứng
từ Thực nhập Chân phích tròn
Trang 2625
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 21 tháng 2 năm 2016 (Liên 2: Số 116/02/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Theo PXK số 12
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
STT Tên, nhãn hiệu, quy cách, phẩm chất
Ghi chú
Theo chứng từ Thực nhập
Trang 2726
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 25 tháng 2 năm 2016 (Liên 2: Số 153/02/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
STT Tên, nhãn hiệu, quy cách, phẩm
Theo chứng từ Thực nhập
Trang 2827
BIÊN BẢN ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ
Hôm nay, ngày 25 tháng 2 năm 2016, chúng tôi gồm có:
Bên A: Công ty TNHH Nhật Linh
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Mã số thuế:
Người đại diện: bà Nguyễn Bình Phúc, chức vụ: Phó giám đốc
Bên B: Công ty TNHH Kim Lân
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Mã số thuế:
Người đại diện: ông Hàn Anh Tuấn - chức vụ: Giám đốc
Nhằm đảm bảo tính chính xác của số liệu kế toán về tình hình công nợ, hai bên thống nhất xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 bên
A còn nợ bên B số tiền là: 3.250.319.430 VNĐ
Bằng chữ: Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín ngàn bốn trăm
ba mươi đồng
Biên bản này được lập thành 2 bản, mỗi bên giữ một bản có giá trị như nhau
Đại diện bên A
Trang 2928
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 27 tháng 2 năm 2016 (Liên 2: Số 189/02/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
STT Tên, nhãn hiệu, quy cách, phẩm chất VLSHHH Mã số Đơn vị
Số lượng
Phân loại Ghi chú
Theo chứng từ
Thực nhập
1 Đầu Cos 6-5 SC6/5 Cái 28.000.00 28.000
Trang 3029
PHIẾU NHẬP KHO
Ngày 6 tháng 3 năm 2016 (Liên 2: số 70/3/BN)
Họ tên người giao hàng: Công ty TNHH Kim Lân
Theo PXK số:
Nhập tại kho: Kho vật tư Giang
Ghi chú
Trang 3231
BIÊN BẢN ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ
Hôm nay, ngày 8 tháng 5 năm 2016, chúng tôi gồm có:
Bên A: Công ty TNHH Nhật Linh
Địa chi: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Mã số thuế: 26374857776
Người đại diện: bà Nguyễn Bình Phúc, phó giám đốc
Bên B: Công ty TNHH Kim Lân
Địa chi: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Mã số thuế: 230023880
Người đại diện: Ông Hàn Anh Tuấn, Giám đốc
Nhằm đảm bảo tính chính xác của số liệu kế toán về tình hình công nợ, hai bên thống nhất xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 30 tháng 4 năm
2013 bên A còn nợ bên B số tiền là:
Trang 33Hà Nội, ngày 9 tháng 5 năm 2016
Kính gửi: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH - BẮC NINH
Địa chỉ: Thanh Khương, Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Điện thoại:
Đồng kính gửi: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH (LIOA)
Địa chỉ: Ngõ 321 Dốc Đoàn kết, Vĩnh Hưng, Hoàng Mai, Hà Nội
Điện thoại:
Ông Nguyễn Chí Linh, Tổng giám đốc công ty TNHH Nhật Linh
Ban giám đốc công ty TNHH Nhật Linh Bắc Ninh
Trước hết, công ty TNHH Kim Lân xin gửi tới quý công ty TNHH Nhật Linh Bắc Ninh, công ty TNHH Nhật Linh Lioa và ông Tổng giám đốc lời chào trân trọng!
Căn cứ vào biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 và công nợ phát sinh năm 2016, số tiền công ty TNHH Nhật Linh Bắc Ninh và công ty TNHH Nhật Linh Lioa còn nợ công ty TNHH Kim Lân số tiền là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) Nay thời hạn nợ đã kéo dài mà quý công ty không thanh toán Đồng thời công ty TNHH Kim Lân không thể tiếp tục cho Quý công ty nợ số tiền trên được nữa Vì vậy, bằng công văn này, công ty TNHH Kim Lân chúng tôi thông báo cho quý công ty được biết: công ty TNHH Kim Lân không thể tiếp tục cho công ty TNHH Nhật Linh Bắc Ninh, công ty TNHH Nhật Linh Lioa
nợ số tiền như đã nêu trên Công ty TNHH Kim Lân yêu cầu Công ty TNHH Nhật Linh Bắc Ninh và công ty TNHH Nhật Linh Lioa nhanh chóng thanh toán toàn bộ số tiền 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) ngay sau khi nhận được công văn này qua số tài khoản 0351000489636 của công ty TNHH Kim Lân tại Ngân hàng CP ngoại thương Bắc Ninh
Chúng tôi rất mong nhận được thiện chí hợp tác của Quý công ty Trong quá trình giải quyết vụ việc, đề nghị Quý công ty liên hệ trực tiếp tới công ty TNHH Kim Lân và văn phòng luật sư Kiều Vân và Cộng sự để cùng thống nhất giải quyết
Trang 3433
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc - BIÊN BẢN LÀM VIỆC
Hôm nay, vào hồi 14 giờ ngày 17 tháng 5 năm 2016 tại trụ sở công ty TNHH Kim Lân , địa chỉ Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh, chúng tôi gồm có:
1 Công ty TNHH Nhật Linh, Bắc Ninh
Người đại diện: ông Nguyễn Tiến Công, Phó tổng giám đốc, đại diện theo ủy quyền của công ty TNHH Nhật Linh Bắc Ninh
2 Công ty TNHH Kim Lân
Người đại diện: ông Hàn Anh Tuấn, Giám đốc công ty,
Luật sư Kiều Thị Hải Vân, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp theo ủy quyền của công ty TNHH Kim Lân, là người ghi biên bản
Nội dung làm việc như sau:
1 Ý kiến của công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh:
- Chúng tôi đã di chuyển hàng hóa, chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh trên đất thuộc quyền sử dụng của công ty TNHH Kim Lân Chúng tôi có để lại một số tài sản trên đất của công ty TNHH Kim Lân, chúng tôi sẽ liệt kê tài sản trên đất đến cho công ty TNHH Kim Lân trong thời gian tới và cùng ký tên xác nhận
- Về vấn đề công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh đang còn nợ tiền hàng của công ty TNHH Kim Lân thì công ty TNHH Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho công ty TNHH Kim Lân nhưng lộ trình và phương thức thanh toán như thỏa thuận Công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh sẽ gửi văn bản đó cho công
ty TNHH Kim Lân trong thời gian sớm nhất
2 Ý kiến của công ty TNHH Kim Lân:
- Chúng tôi đồng ý với ý kiến của công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh
- Đề nghị công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh nhanh chóng thực hiện việc thanh toán tiền hàng còn đang nợ của công ty TNHH Kim Lân và gửi văn bản liệt kê tài sản trên đất của công ty TNHH Kim Lân mà công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh chưa di dời
Biên bản được hai bên đọc lại và công nhận là đúng, buổi làm việc vào lúc 14 giờ 30 phút cùng ngày
Đại diện công ty TNHH
Nhật Linh Bắc Ninh
(đã ký và đóng dấu)
Nguyễn Tiến Công
Đại diện công ty TNHH
Trang 3534
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
- Bắc Ninh, ngày 10 tháng 6 năm 2016
ĐƠN CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BỊ ĐƠN
Kính gửi: Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, Bắc Ninh
Trước tiên, công ty chúng tôi xin gửi tới quý Tòa lời chào trân trọng nhất Tên doanh nghiệp: Công ty TNHH Kim Lân
Mã số thuế: 2200238800
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Người đại diện theo pháp luật: ông Hàn Anh Tuấn
Hiện nay, công ty chúng tôi đang khởi kiện Công ty TNHH Nhật Linh
có trụ sở tại cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh tại Tòa
án nhân dân huyện Thuận Thành, Bắc Ninh Để tạo điều kiện cho Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành liên lạc với bị đơn là Công ty TNHH Nhật Linh thuận tiện, chúng tôi cung cấp thêm địa chỉ công ty TNHH Nhật Linh tại Hà Nội: Ngõ 321 dốc Đoàn Kết, Vĩnh Hưng, Hoàng Mai, Hà Nội, Điện thoại: 043.644070/ 0436442278 Bởi lẽ Công ty TNHH Nhật Linh tại Bắc Ninh và
Hà Nội đều do ông Nguyễn Chí Linh là người đại diện theo pháp luật
Công ty chúng tôi cam đoan những thông tin trên là hoàn toàn chính xác và chịu trách nhiệm trước pháp luật
Công ty TNHH Kim Lân
Giám đốc
(Đã ký, đóng dấu)
Hàn Anh Tuấn
Trang 36ĐÃ NHẬN ĐƠN KHỞI KIỆN
Kính gửi: Công ty TNHH Kim Lân
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành đã nhận được đơn khởi kiện đề ngày 10 tháng 7 năm 2016 của Công ty TNHH Kim Lân nộp trực tiếp ngày 09 tháng 8 năm 2016
Về việc yêu cầu Tòa án giải quyết yêu cầu buộc công ty TNHH Nhật Linh phải trả cho công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định của pháp luật
Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành sẽ tiến hành xem xét đơn khởi kiện theo quy định của pháp luật tố tụng dân sự
Nơi nhận:
- Người khởi kiện;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TL.CHÁNH ÁN Thẩm phán
(Đã ký và đóng dấu) Nguyễn Huy Tuấn
Trang 37Hồi 09h30, ngày 9 tháng 8 năm 2016
Tại: Trụ sở TAND huyện Thuận Thành
Người giao nộp tài liệu, chứng cứ: Ông Hàn Anh Tuấn – Đại diện theo pháp luật Công ty TNHH Kim Lân
Địa chi: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Là: Người đại diện theo pháp luật của người khởi kiện trong vụ án về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Người nhận tài liệu, chứng cứ: ông Nguyễn Huy Tuấn – Thẩm phán Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành
Địa chỉ: Thị trấn Hồ, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh
Đã tiến hành giao nhận tài liệu, chứng cứ sau đây:
1 Bản sao Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL
2 Bản sao GCNĐKKD Công ty TNHH Kim Lân
3 Bản sao Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016
4 Bản sao Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016
5 Bản sao Công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/5/2016
6 Hóa đơn GTGT
Ngoài tài liệu trên không giao nhận tài liệu nào khác
NGƯỜI GIAO NỘP TÀI LIỆU,
Trang 38THÔNG BÁO NỘP TIỀN TẠM ỨNG ÁN PHÍ
Kính gửi: Công ty TNHH Kim Lân
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Do ông Hàn Anh Tuấn, giám đốc là người đại diện theo pháp luật
Sau khi xem xét đơn khởi kiện và các tài liêu, chứng cứ kèm theo;
Xét thấy vụ án theo đơn khởi kiện của người khởi kiện thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành và người khởi kiện thuộc trường hợp phải nộp tiền tạm ứng án phí theo quy định của pháp luật
Căn cứ Điều 146 và khoản 1, khoản 2 Điều 195 của Bộ luật Tố tụng dân sự;
Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành thông báo cho Công ty TNHH Kim Lân biết
Trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo này phải đến trụ sở Cơ quan thi hành án dân sự huyện Thuận Thành, địa chỉ Thị trấn Hồ, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh để nộp số tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm là: 50.000.000 đồng (Bằng chữ: năm mươi triệu đồng) và nộp cho Tòa
án nhân dân huyện Thuận Thành biên lai thu tiền tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm
Hết thời hạn 07 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo này, nếu Công ty TNHH Kim Lân không nộp cho Tòa án biên lai thu tiền tạm ứng án phí mà không có lý do chính đáng, thì Tòa án sẽ trả lại đơn khởi kiện cho Công ty TNHH Kim Lân theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 192 của Bộ luật Tố tụng dân sự
Trang 39ngày 7/6/2010 của Bộ tài chính)
BIÊN LAI THU TẠM ỨNG ÁN PHÍ, LỆ PHÍ TÒA ÁN
(Liên 4: Giao cho người nộp tiền)
Ngày 15 tháng 8 năm 2016
Số AA/2016/00204
Họ tên người nộp tiền: Công ty TNHH Kim Lân
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Nội dung thu: Nộp tiền tạm ứng án phí
Theo yêu cầu thu số 05 ngày 13 tháng 8 năm 2016 của Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, Bắc Ninh
Số tiền thu: 50.000.000 đồng (Viết bằng chữ: Năm mươi triệu đồng)
Người nộp tiền
(ký, họ tên) Hàn Anh Tuấn
Người thu tiền
(ký, họ tên) Nguyễn Thu Hương
Trang 40THÔNG BÁO
VỀ VIỆC THỤ LÝ VỤ ÁN
Kính gửi: - Viện kiểm sát nhân dân huyện Thuận Thành;
- Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
- Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Ngày 21/8/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành đã thụ lý vụ án kinh doanh thương mại số 05/2016/TLST-KDTM ngày 21/8/2016 về tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa
Theo đơn khởi kiện của công ty TNHH Kim Lân
Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Những vấn đề cụ thể mà công ty TNHH Kim Lân yêu cầu Tòa án giải quyết là:
Yêu cầu công ty TNHH Nhật Linh trả số tiền 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười hai ngàn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định của pháp luật
Kèm theo đơn khởi kiện, người khởi kiện đã nộp các tài liệu, chứng cứ sau:
- Bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016
- Bản đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế
Căn cứ vào Điều 196 và Điều 199 của BLTTDS, Tòa án nhân dân thông báo cho công ty TNHH Nhật Linh được biết
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo này, bị đơn phải nộp cho Tòa án văn bản ghi ý kiến của mình đối với yêu cầu của nguyên đơn và các tài liệu, chứng cứ kèm theo (nếu có) Trường hợp cần gia hạn thì phải có đơn xin gia hạn gửi cho Tòa án nêu rõ lý do để Tòa án xem xét Hết thời hạn này mà người nhận được thông báo không nộp cho Tòa án văn bản về ý kiến của mình đối với yêu cầu khởi kiện của người khởi kiện thì Tòa án căn cứ vào các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ
để giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật