M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.. - Sáp nhập là một loại giao dịch hợp nhất các doan
Trang 1TÌM HIỂU VỀ THỊ TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM
Nguyễn Thị Phương Thảo
Thị trường mua bán và sáp nhập( M&A ) đã xuất hiện từ rất lâu ở các quốc gia có nền kinh tế phát triển trên thế giới như: Mỹ, Anh, Nhật…và đóng một vai trò quan trọng trong các hoạt động kinh tế Hiện nay, thị trường M&A đã và đang trở thành một làn sóng mạnh mẽ ở nhiều nước đang phát triển trong đó có Việt Nam Ở nước ta lĩnh vực này còn khá mới mẻ, song cũng hứa hẹn sẽ trở thành một thị trường tiềm năng trong những năm tới Bài viết này sẽ đề cập đến một số vấn đề căn bản liên quan đến thị trường mua bán và sáp nhập Việt Nam
1 “M&A” là gì?
Thuật ngữ “M&A” được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers( sáp nhập) và
Acquisitions( mua lại) M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó Hiểu một cách rõ ràng hơn, M&A bao gồm hoạt động mua bán và sáp nhập
- Sáp nhập là một loại giao dịch hợp nhất các doanh nghiệp, theo đó hai hoặc nhiều doanh nghiệp tập hợp các tài sản của họ để hình thành một doanh nghiệp mới, nghĩa là trong sáp nhập thì toàn bộ tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp trước đó được nhập chung lại trong một doanh nghiệp mới
- Mua lại là giao dịch xảy ra khi một doanh nghiệp nhận được toàn bộ tài sản và các khoản nợ của một doanh nghiệp khác với một giá nào đó đã được thoả thuận Doanh nghiệp bị bán sẽ chấm dứt sự tồn tại Công ty mua lại trả cho cổ đông của doanh nghiệp
bị bán số tiền mặt hoặc chứng khoán theo giá mua lại công ty
Với mục đích là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp qua việc
sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp, hoạt động đầu tư chỉ có thể coi là hoạt động M&A khi nhà đầu tư đạt được mức sở hữu cổ phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp
đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp Còn khi nhà đầu tư
sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường
2 Các hình thức của M&A:
Trang 2Hiện nay M&A được thực hiện chủ yếu dưới 5 hình thức vừa mang tính phổ biến vừa mang tính đặc thù như sau:
- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: thông qua việc góp vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty phát hành
- Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại( công
ty bị sáp nhập), vào một công ty khác( công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập
- Hợp nhất doanh nghiệp: là hai hay một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới, bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty: là hình thức được áp dụng với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp Nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty Nhà nước
- Chia, tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp, chủ thể chính của các hoạt động chia tách là các thành viên hoặc
cổ đông hiện tai của công ty
3 Quy mô M&A ở Việt Nam:
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được hình thành rất sớm Các hoạt động này đã tạo ra một xu thế hướng các công ty, tập đoàn đến việc liên kết, tập trung nhằm thu được các nguồn lực từ thương hiệu, tài chính và thị trường
Ở Việt Nam, hoạt động M&A đã bắt đầu xuất hiện từ năm 2000 Các giao dịch năm sau gấp 5-6 lần năm trước về tổng giá trị và gấp 2-3 lần về số lượng Có thể thấy, nếu như năm 2005 có 18 vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, tổng trị giá 61 triệu USD thì chỉ sau
1 năm đã có tới 32 vụ với tổng giá trị 245 triệu USD Một số vụ M&A điển hình được biết đến là: công ty cổ phần doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama, Dai- ichi mua lại Bảo Minh CMG, Kinh Đô mua lại kem Wall’s , Anco mua lại nhà máy sữa Nestle’ Theo thống kê của Pricewater house Coopers( PwC), năm 2007 các vụ mua bán
và sáp nhập tại Việt Nam tăng nhanh nhất khu vực Châu Á Thái Bình Dương với 113 vụ
Trang 3M&A, với tổng trị giá lên tới 1,753 tỷ USD Đến năm 2008, tổng số lượng các vụ mua bán sáp nhập( M&A)tại Việt Nam đã tăng lên 146 thương vụ, so với năm 2007, nhiều hơn 26% Năm 2009 vừa qua, PwC đưa ra báo cáo về tình hình M&A ở Việt Nam, theo
đó, có tổng số 259 thương vụ, tăng 77% so với năm 2008 với tổng giá trị giao dịch hơn 1,1 tỉ USD Các thương vụ M&A tiêu biểu trong năm 2009 được biết đến là: Viettel mua lại 35 triệu cổ phần của Vinaconex, HSBC mua thêm 8% cổ phần tại tập đoàn Bảo Việt, nâng tổng số cổ phần sở hữu của HSBC tại tập đoàn này lên tới 18%, tương đương với 10,53 triệu USD, thương vụ sáp nhập công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 1 và công ty cổ phần xi măng Hà Tiên 2 với tổng giá trị ước tính 133 triệu USD… Những thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhỏ lẻ cũng diễn ra khá sôi động, đặc biệt trong lĩnh vực chuyển nhượng dự án đầu tư Theo thống kê của Cục đầu tư nước ngoài- Bộ Kế hoạch và đầu tư thì tính đến 31/12/2007 có 1092 dự án có chuyển nhượng vốn với tổng giá trị 16,8
tỷ USD Để hỗ trợ đắc lực cho thị trường M&A đang ngày càng sôi động, các sàn giao dịch, các công ty tư vấn mua bán doanh nghiệp trực tuyến đã ra đời, kéo theo đó là sự phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A trong các lĩnh vực Tài chính ngân hàng, chứng khoán, viễn thông… Thị trường M&A ở Việt Nam đang ngày càng tỏ ra là một thị trường tiềm năng, đem lại nhiều lợi nhuận cho các nhà đầu tư
4 Định hướng M&A ở Việt Nam:
Với mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam sẽ có khoảng 500,000 doanh nghiệp và thu hút nhiều hơn các nguồn đầu tư nước ngoài, phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị
trường…, trước hết, thị trường M&A cần phải định hướng chiến lược phát triển như sau:
- Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng Cần tạo ra nhu cầu nội tại của thị trường với môi trường kinh doanh có tính cạnh tranh cao Khi đó một số doanh nghiệp sẽ có động lực thúc đẩy, phát triển mạnh mẽ hơn; mặt khác sẽ có một số doanh nghiệp yếu kém bị phá sản, thôn tính Như vậy, môi trường cạnh tranh sẽ hình thành nhu cầu mua bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp, từ đó mở rộng quy mô của thị trường M&A
- Cần xây dựng các kênh kiểm soát thông tin, kiểm tra tính minh bạch trong hoạt động M&A vì thông tin về giá cả, thị trường, thị phần, thương hiệu… là rất cần thiết cho các bên mua và bán Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch sẽ gây thiệt hại cho các bên và ảnh hưởng đến nhiều thị trường khác
Trang 4- Nhanh chóng hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A Đây sẽ là căn cứ xác lập giao dịch, địa vị bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch
- Cần có những chương trình đào tạo các đội ngũ chuyên gia giỏi, lành nghề; những người môi giới, tư vấn cho các bên và cung cấp các thông tin tốt nhất, kịp thời về thị trường Như vậy thị trường M&A Việt Nam mới có thể hoạt động tốt và ngày càng chuyên nghiệp hơn