TỔ CHỨC QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY cổ PHẦN

LUẬT KINH TẾĐề tài: TỔ CHỨC QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN... MÔ HÌNH QUẢN TRỊ Đại hội đồng Cổ đông Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tổng giám đốc/ giám đốc... MÔ HÌNH QUẢN TRỊ Đại hội

LUẬT KINH TẾ

Đề tài: TỔ CHỨC QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY

CỔ PHẦN

Page 3/22 >

1 MÔ HÌNH QUẢN TRỊ

Theo điều 134, luật doanh nghiệp 2014, CTCP có

quyền lựa chọn 1 trong 2 mô hình:

Mô hình 1: Mô hình có Ban kiểm soát

hoặc

Mô hình 2: Mô hình không có Ban kiểm soát

Page 4/22

>

1 MÔ HÌNH QUẢN TRỊ

Đại hội đồng Cổ đông

Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát

Tổng giám đốc/

giám đốc

Page 5/22

>

1 MÔ HÌNH QUẢN TRỊ

Đại hội đồng Cổ đông

Hội đồng quản trị

Tổng giám đốc/ giám đốc

Page 10/22

>

2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Theo khoản 1, điều 135, luật DN 2014, ĐHĐCĐ:

 Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết

 Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Page 10/22

>

2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

TÀI CHÍNH CÔNG TY

Khoản 2, điều 135 Luật DN 2014

Page 10/22

>

2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Theo khoản 1,2, điều 136, tổ chức họp

thúc năm tài chính) hoặc bất thường, ít nhất mỗi

≥65% tổng số phiếu biểu quyết với

2.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 149 quy định, HĐQT là cơ quan quản lý

công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để

quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ

của công ty.

Page 9/22 >

2.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(mỗi quý ít nhất 1 lần)

Page 10/22

>

2.2 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

ĐK HỌP & THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT

 Điều kiện họp: ≥ ¾ tổng số thành viên dự họp (lần 1) Lần 2: > ½ tham dự

 Thông qua nghị quyết: > ½ thành viên biểu quyết chấp nhận (mỗi thành viên 1 phiếu biểu quyết)

HĐQT bổ

nhiệm/

thuê

Điều hành công việc

kd hàng ngày

Chịu trách nhiệm trước HĐQT & PL

Nhiệm

kỳ ≤ 5 năm

Page 10/22

>

2.3 GIÁM ĐỐC/ TỔNG GIÁM ĐỐC

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA GĐ/TGĐ: quy định tại khoản 3 điều 157, Luật

DN năm 2014

TRÁCH NHIỆM CỦA GĐ/TGĐ:

qui định tại điều

160, Luật DN 2014

ĐHĐCĐ bầu ra, 3-

> 5 thành

viên

½ thành viên thường trú VN

Nhiệm kỳ

≤ 5 năm

Trưởng ban

KS phải là KT/ KTV

2.4 BAN KIỂM SOÁT

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BKS: điều 165, luật DN 2014

3 ĐỔI MỚI NỔI BẬT CỦA LUẬT DN 2014 vs 2005

Bầu HĐQT/ BKS cho phép bầu dồn phiếu hoặc không dồn phiếu

Bỏ quy định GĐ/TGĐ CTCP không được làm GĐ/ TGĐ công ty khác

3 ĐỔI MỚI NỔI BẬT CỦA LUẬT DN 2014 vs 2005

(TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP)

Thành viên hội đồng quản trị độc lập không tham gia điều

hành trực tiếp doanh nghiệp

Bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch hội

đồng quản trị.

Trưởng ban kiểm soát phải là kiểm toán viên/ kế toán viên chuyên nghiệp.

4 TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP VIỆT NAM vs NHẬT BẢN

Bắt Buộc phải có KSV

Người đại diện pháp

luật được quy định cụ

thể là chủ tịch

HĐQT,GĐ hoặc TGĐ

Không có quy định cụ thể người đại diện pháp luật.Nếu không có chỉ định, Người đại diện là

các tất cả giám đốc, Trường hợp có HĐQT,

thì chỉ định 1 hoặc nhiều người đại diện

pháp luật

4 TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP VIỆT NAM vs NHẬT BẢN

4 TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP VIỆT NAM vs NHẬT BẢN

là kiểm soát viên bên ngoài

4 TỔ CHỨC QUẢN TRỊ CTCP VIỆT NAM vs NHẬT BẢN

Không có ban kiểm soát thì sẽ thành lập 3 ủy ban:

Ủy ban đề xuất : có nhiệm vụ đề xuất hoặc miễn nhiễm các

thành viên HĐQT trong cuộc họp cổ đông.

Ủy ban thù lao : xác định thù lao trả cho các thành viên HDQT và người điều hành.

Ủy ban giám sát

ủy ban giám soát do HĐQT chọn nằm ngoài HĐQT, và có thể

thuê 1 tổ chức khác, không nhất thiết là cá nhân.

THANK YOU!