Điều 9 Thu hồi cổ phần - Khoản 3: Viết lại theo TT121: “Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nê
Trang 1CÔNG TY CỔ PHẦN
ĐIỆN LỰC KHÁNH HÒA
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Khánh Hòa, ngày 29 tháng 3 năm 2013
Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013
Thực hiện theo thông tư 121/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng Công ty đã thực hiện việc rà soát, sửa đổi bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty theo điều lệ mẫu
Ngoài việc sửa đổi câu chữ cho phù hợp với quy định trong điều lệ mẫu, HĐQT Công ty đã tóm tắt các nội dung sửa đổi trong Điều lệ Công ty
Đồng thời, để Quý cổ đông có thể kiểm tra đối chiếu các nội dung điều chỉnh dự kiến trình ĐHĐCĐ thường niên 2013 thông qua, Công ty gửi kèm dự thảo Điều lệ sửa đổi với các nội dung gạch ngang là bỏ đi và nội dung gach chân là thêm vào
TÓM TẮT CÁC NỘI DUNG SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CÔNG TY
Điều 4 Phạm vi kinh doanh và hoạt động
- Khoản 1: Bỏ từ “quy định của”
- Khoản 2: Thay Hội đồng quản trị phê chuẩn thành Đại hội đồng cổ đông thông qua
Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
- Khoản 6:
+ Bỏ từ “Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua” và “Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp”
+ Bổ sung: “theo phương thức đấu giá”
- Khoản 7: Bỏ từ “(kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại)” và “phổ thông”
- Khoản 8: Bỏ từ “về chứng khoán và thị trường chứng khoán” và “bằng văn bản”
Điều 6: Chứng nhận cổ phiếu
- Khoản 1: Bỏ từ “chứng chỉ hoặc”
- Khoản 2: Thay thế “chứng chỉ” thành “chứng nhận” Và không quy định loại cổ phiếu ghi danh
- Khoản 3 & 4: Viết lại theo TT 121
- Bỏ các khoản 6 & 7
Điều 7: Chứng chỉ, chứng khoán khác
Trang 2Bỏ từ “trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.”
Điều 8 Chuyển nhượng cổ phần
- Khoản 2: bổ sung thêm các quyền không được hưởng của cổ phần chưa thanh toán như nhận cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu đối với cổ phần chưa thanh toán đầy đủ
Điều 9 Thu hồi cổ phần
- Khoản 3: Viết lại theo TT121: “Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện”
- Khoản 4: thay đổi cổ phần thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán
- Khoản 5: bỏ “hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó”
Điều 11: Quyền của cổ đông
- Khoản 2:
+ Bổ sung thêm quyền thực hiện bỏ phiếu từ xa của cổ đông
+ Quyền nhận cổ tức với mức theo quyết định của ĐHĐCĐ
- Khoản 3: Luật doanh nghiệp quy định về quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ
đông nắm giữ Hiện tại Điều lệ Công ty là “trên” 5% đề nghị thay đổi là “từ”
5% cho phù hợp với Khoản 5 điểm b Điều 17
+ Điểm b: bổ sung theo quy định của Điều 79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp
Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đông
- Khoản 2: Bổ sung “Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông”
Điều 13: Đại hội đồng cổ đông
- Khoản 2: thay thế “ngân sách tài chính” bằng “dự toán” Trong điều lệ quy
định có thể mời kiểm toán viên độc lập tham dự ĐHĐCĐ
- Khoản 3 điểm b: thay “vốn điều lệ” bị mất ½ bằng “vốn chủ sở hữu”
- Khoản 3 điểm d: nêu rõ các cổ đông có thể có các văn bản riêng từng cổ đông
- Khoản 4:
+ Điểm a: thay thời gian triệu tập ĐHĐCĐ bất thường từ 60 ngày xuống 30 ngày
+ Điểm c: Quy định cụ thể quyền của nhóm cổ đông triệu tập ĐHĐCĐ và ra quyết định của ĐHĐCĐ
Điều 14: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
- Khoản 2: Điểm e: bỏ “phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành”
- Khoản 3 điểm b: quy định thêm các cổ đông được tham gia bỏ phiếu: “trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ
Trang 3đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán”
Điều 15 Các đại diện được ủy quyền
- Khoản 1: Quy định cụ thể về đại diện được ủy quyền
- Khoản 2: bổ sung giấy ủy quyền
- Khoản 4: bỏ “ bốn mươi tám giờ”:
Điều 16 Thay đổi các quyền
- Viết lại nội dung khoản 1 và 2 theo quy định của Thông tư 121/2012/TT-BTC
Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
- Khoản 2 điểm a: bổ sung việc chuẩn bị danh sách cổ đông “chậm nhất 30 ngày”
- Khoản 3: Viết lại theo quy định của Thông tư 121/2012/TT-BTC về thời gian, nội dung thông báo và tài liệu họp ĐHĐCĐ
Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
- Khoản 1: quy định quyền hủy cuộc họp ĐHĐCĐ của người triệu tập họp
- Khoản 4: bỏ quy định quyền thay đổi chương trình họp của Chủ tọa ĐHĐCĐ
Điều 19: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
- Khoản 2: sửa đổi số lượng thành viên ban kiểm phiếu không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành
- Khoản 4: Quy định lại Chủ tọa của ĐHĐCĐ theo Thông tư 121/2012/TT-BTC
- Khoản 5: quy định lại Chủ tọa là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục
và các vấn đề phát sinh tại ĐHĐCĐ
- Khoản 10:
+ Điểm a: sửa lại “Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp ĐHĐCĐ”
+ Bổ sung “các địa điểm họp”
Điều 20 Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Khoản 2: Bổ sung: “(trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).”
Điều 21 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
- Khoản 2: Bổ sung “Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến;”
- Khoản 6: Bổ sung “… công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và …”
- Khoản 8: Bổ sung “… phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và …”
Điều 22 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Trang 4Bổ sung: - “Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ…”
- “Phương thức gửi Biên bản họp có thể gửi trực tiếp hoặc thông qua trang thông tin điện tử của Công ty.”
Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Khoản 2: Bổ sung: “Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này”
Điều 24 Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
- Khoản 1: Quy định đối với công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết là
phải có ít nhất 1/3 thành viên HĐQT độc lập
- Khoản 2: Bỏ do trùng nội dung với khoản 3
- Khoản 3: Bỏ nội dung “tối thiểu 5% số ”
Quy định lại tỷ lệ đề cử ứng viên tham gia thành viên HĐQT
+ 5-10%: 01 ứng viên
+ 10 – 30%: 02 ứng viên
+ 30 – 40%: 03 ứng viên
+ 40 – 50%: 04 ứng viên
+ 50 – 60%:05 ứng viên
+ 60 – 70%: 06 ứng viên
+ 70 – 80%: 07 ứng viên
+ 80- 90%: 8 ứng viên
- Khoản 3: Bổ sung cơ chế đề cử thành viên HĐQT của HĐQT theo Quy chế nội
bộ về quản trị Công ty
- Khoản 4: Điểm d: bổ sung " mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống"
- Khoản 5:
+ Bỏ nội dung số thành viên HĐQT giảm quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ phải tổ chức họp ĐHĐCĐ trong vòng 6 tháng để bầu thành viên HĐQT
+ Bổ sung quy về việc HĐQT bổ nhiệm tạm thời thành viên HĐQT
Điều 25 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
- Khoản 1: sửa “giám sát và ”
- Khoản 3: ĐL mới về quyền và nghĩa vụ của HĐQT không quy định theo các quy chế nội bộ của Công ty
+ Bỏ đề xuất việc phát hành trái phiếu
+ Bỏ nội dung “ khi HĐQT cho rằng đó là vi lợi ích tối cao của Công ty”
Trang 5+ Bổ sung : "Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành"
- Khoản 8: Quy định việc công bố thù lao thành viên HĐQT: "Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty"
Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị
- Khoản 4: Bổ sung " ngày kể từ ngày Hội đồng quản trị thông qua quyết định bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị."
Bỏ điều 27 Thành viên HĐQT thay thế theo Thông tư 121/2012/TT-BTC
Điều 28: Các cuộc họp của HĐQT (27)
- Khoản 2: thời gian mời họp HĐQT ít nhất 5 ngày thay cho 7 ngày
- Khoản 3: bổ sung “Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty”
+ Quy định lại đối tượng đề nghị họp HĐQT: Ít nhất 2 thành viên HĐQT và Ban kiểm soát
- Khoản 8:
+ Bổ sung họp lần thứ nhất
+ Bổ sung họp lần thứ 2 “Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày
kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.”
- Khoản 10: Bổ sung :" Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, "
- Khoản 13: Quy định lại nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Điều 29: Tổ chức bộ máy quản lý (28)
Quy định lại theo Thông tư 121/2012/TT-BTC
Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành (30)
- Khoản 2: sửa nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là "3 năm"
+ Bỏ nội dung “…được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà
họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản” và bổ sung nội dung “phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.”
- Khoản 5: Quy định bãi nhiệm Tổng Giám đốc khi có " đa số thành viên HĐQT thông qua, không kể biểu quyết của Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị này kiêm Tổng Giám đốc)
Trang 6Điều 32 Thư ký Công ty (31)
Quy định lại vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty theo Thông tư 121/2012
Bổ sung thêm đối tượng là Thành viên Ban kiểm soát
Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng (32)
- Khoản 2: bỏ “Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.”
- Khoản 3: Quy định lại theo thông tư 121/2012/TT-BTC
- Khoản 4: quy định lại và bỏ “vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:”
- Quy định lại việc sử dụng các thông tin chưa được phép công bố để thực hiện giao dịch có liên quan
Điều 34 Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường (33)
- Khoản 2: Quy định lại theo thông tư 121/2012/TT-BTC
Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát (34)
- Khoản 1: Quy định lại theo thông tư 121/2012/TT-BTC
- Khoản 2: Sửa lại theo TT 121 quy định về việc gộp số cổ phần có quyền biểu quyết và tỷ lệ đề cử các ứng viên Ban kiểm soát theo các tỷ lệ sở hữu khác.(Từ 5-10%: 1TV; 10-30%:2 TV; 30-40%: 3TV; 40-50%: 4TV; 50-60%: 5TV)
- Bổ sung khoản 3: “Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng
và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.” Điều 38 Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ (37)
Bỏ nội dung luật sư và chỉ đăng điều lệ trên Website của Công ty
Điều 39 Công nhân viên và công đoàn
Khoản 2: Bổ sung "Tổng Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến "
Điều 40 Phân phối lợi nhuận
- Khoản 1: Quy định lại: "Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức
và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty"
- Khoản 5: Quy định lại theo thông tư 121/2012/TT-BTC
- Nhập điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận
Điều 41: nhập vào điều 40
Điều 45 Chế độ kế toán (43)
Trang 7- Khoản 1: Thay hệ thống bằng "chế độ"
- Khoản 3: Bổ sung "(hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được
cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) "
Điều 46 Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý (44)
TT 121 Bỏ “Trường hợp Công ty là một công ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm còn phải bao gồm bản cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.”
Điều 47 Báo cáo thường niên (45)
Sửa điều này thành quy định về báo cáo thường niên: "Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán"
Điều 48 Kiểm toán (46)
Quy định lại theo Thông tư 121/2012/TT-BTC
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Trần Đình Nhân