Thực trạng MA trên thế giới 2016

I: GIỚI THIỆU 4 1.1. Khái niệm 4 1.2. Các làn sóng MA 4 1.3. Tính 2 mặt của MA 8 II: THỰC TRẠNG MA TRÊN THẾ GIỚI 9 2.1. Quy mô của MA 9 2.2. MA theo địa lý 12 2.3. MA theo ngành 13 III: MỘT SỐ THƯƠNG VỤ MA 15

M c l c ụ ụ

I: GIỚI THIỆU

1.1 Khái niệm

- M (merger) là sự kết hợp hoặc sáp nhập của các công ty tổ chức nhằm tăng cường hiệu quả kinh doanh hoặc nhằm giảm tính cạnh tranh Kết quả là sẽ tạo ra một công ty mới trong đó mỗi bên sẽ có cổ phần bằng nhau Thông thường các vụ sáp nhập thường được thực hiện dựa trên tinh thần thiện chí, tự nguyện khi mà lãnh đạo hai bên cùng họp nhau lại và bàn bạc đưa

ra những phân tích cụ thể về những lợi ích, cơ hội hoặc rủi ro khi tiến hành sáp nhập Từ đó sẽ

có quyết định cuối cùng

- A (acquisition) là quá trình mua cổ phiếu hoặc tài sản một công ty để dần tiến tới chiếm đoạt công ty đó Do đó khác với sáp nhập, mua lại thường xảy ra giữa hai công ty không ngang nhau về tiềm lực tài chính, 1 công ty lớn mua lại một công ty nhỏ hơn bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai

⇒Mua lại (Acquisition): Là việc 1 DN mua lại toàn bộ hay một phần vốn/TS của DN khác đủ

để chi phối, kiểm soát DN đó

DN bị mua lại chấm dứt hoạt động hoặc tồn tại dưới dạng công ty con

Quá trình mua lại có thể thông qua thương lượng hoặc không

1.2 Các làn sóng M&A

- Làn sóng sáp nhập đầu tiên xảy ra từ năm 1897 và kéo dài tới năm 1904 Làn sóng

này được bắt đầu tại Mỹ sau khi cuộc suy thoái năm 1893 kết thúc, và tồn tại tới khi thị trường chứng khoán sụp đổ vào năm 1904 Cao điểm của đợt này là khoảng thời gian từ năm

1898 tới 1902 Đa phần các giao dịch thực hiện trong giai đoạn này là sáp nhập ngang (chiếm 3/4 tổng số các cuộc sáp nhập thời đó) Kết quả là làn sóng này đã tạo ra một chế độ gần như độc quyền trong các ngành công nghiệp chính: Kim khí, thực phẩm, dầu lửa, hóa học, xe lửa, máy móc và than đá Vì vậy, đây còn được gọi là “làn sóng sáp nhập độc quyền” Một số tập đoàn hình thành từ làn sóng này tại Mỹ hiện vẫn là các gã khổng lồ trên thi trường toàn cầu, trong đó có thể kể đến: Dupont, Standard Oil (kiểm soát 85% thị trường nội địa Mỹ), America Tobacco (chiếm lĩnh 90% thị trường), General Electric, Eastman Kodak và US Steel (chiếm 75% thị trường thép) Xu hướng tương tự cũng xảy ra tại các thị trường khác, đặc biệt là Đức, Pháp, Anh

- Làn sóng sáp nhập thứ hai xuất hiện từ năm 1916 cho tới cuộc Đại Suy Thoái năm

1929 Sự phát triển của nó được hậu thuẫn bởi sự hợp tác giữa các công ty Đây là một phần trong nỗ lực kinh tế giai đoạn Chiến tranh Thể giới lần thứ Nhất Khi đó, Chính phủ các nước

không thực hiện luật chống độc quyền; Trên thực tế, họ còn khuyến khích các công ty bắt tay hợp tác với nhau Lần đầu tiên các ngân hàng đầu tư tỏ ra hăng hái tài trợ cho các cuộc sáp nhập và phần lớn số tiền của các cuộc sáp nhập này nằm trong tay của một số ít các ngân hàng đầu (đáng kể là J.P Morgan) Vai trò của ngân hàng đầu tư trong việc đẩy mạnh thị trường giao dịch vẫn còn tiếp diễn tới ngày hôm nay

- Làn sóng sáp nhập thứ ba xảy ra từ năm 1965 tới 1970 Nhiều cuộc giao dịch trong

làn sóng này có xuất phát điểm từ việc điều thành tài chính thiếu lý trí đối với tỷ suất lợi nhuận từ thị trường cổ phiếu của các công ty Làn sóng này được gọi là “làn sóng sáp nhập kết hợp”, bởi có tới 80% trong tổng số các giao dịch thực hiện trong thập niên 1965-1975 là sáp nhập kết hợp Một ví dụ điển hiển là việc ITT mua lại các công ty hoạt động trên nhiều lĩnh vực đa dạng như Sheraton Hotels, Avis Rent-a-car, Continential Baking, một công ty tín dụng tiêu dùng, nhiều bãi đỗ xe khác nhau, và một vài chuỗi của hàng ăn uống

- Làn sóng sáp nhập thứ tư xảy ra trong gia đoạn 1980-1990 Trong thời kỳ này, các

giao dịch không thân thiện đạt tới độ chín muồi Các đặc điểm chung của làn sóng này là số lượng các cuộc sáp nhập không thân thiện tăng một các đáng kể, vai trò của “người vây hãm công ty” tăng lên, các chiến lược và chiến thuật chống sáp nhập trở nên tinh vi hơn bao giờ hết, các ngân hàng đầu tư và luật sư có một vai trò quan trọng hơn nhiều so với làn sóng thứ hai Và sự phát triển của thị trường trái khoán có lợi ích cao đã cho phép các công ty thực hiện

những “giao dịch khổng lồ” hay thậm chí giúp họ mua lại các công ty có quy mô lớn hơn Đặc điểm cuối cùng nêu trên đã góp phần làm tăng số lượng các cuộc giao dịch, trong đó các khoản vay nợ được sử dụng triệt để, thậm chí là vay quá tay và các công ty chuyển sang hình thức công ty tư nhân Tiếp sức cho làn sóng sáp nhập này là những nới lỏng về luật chống độc quyền, đặc biệt là ở Mỹ dưới thời Tổng thống Ronald Reagan và ở Anh dưới thời Thủ tướng Margaret Thatcher

- Làn sóng sáp nhập thứ năm (giai đoạn 1992-2001) là sự kết hợp của các ngành công

nghiệp và toàn cầu hóa Một đợt bong bóng các công ty công nghệ (dot.com) cũng xuất hiện trong làn sóng này Nhiều cuộc sáp nhập “chiến lược” đã không thể đem lại những lợi ích như

đã hứa hẹn, ví dụ như tiết kiệm chi phí hay tăng cường hiệu quả phối hợp giữa hai công ty, và giai đoạn này kết thúc cùng với sự suy giảm cổ phiếu trên toàn thế giới khởi đầu từ năm 1999/2000 Tuy nhiên, vẫn có rất nhiều cuộc sáp nhập quan trọng diễn ra trong giai đoạn này, chủ yếu ở các ngành:

1 Dầu lửa (BP/Amoco, Exxon/Mobil, Total/Petrofina)

2 Dịch vụ tài chính (Citicorp/Travelers, Deutsche Bank/Bankers Trust, Chase

Manhattan/J.P.Morgan)

3 Công nghệ thông tin (Compaq/Digital Equipment, Hewlett Packard/Compaq)

4.Viễn thông (Mannesmann/Vodafone, SBS, communications/Ameritech)

5 Ô tô (Daimler Benz/Chrysler)

- Làn sóng sáp nhập thứ sáu bắt đầu năm 2003 - 2008, chưa đầy ba năm sau khi làn

sóng thứ năm kết thúc Có thể nói, các làn sóng sáp nhập xảy ra thường xuyên hơn, và khoảng thời gian tĩnh giữa từng làn sóng thu hẹp lại Làn sóng thứ sáu này có quy mô toàn cầu, và giai đoạn này các công ty tập trung vào sự phù hợp nhiều hơn là về mặt chiến lược của giao dịch cũng như chú ý nhiều hơn vào các vấn đề hòa nhập hậu sáp nhập Làn sóng này cũng chịu ảnh hưởng nặng nề từ những vụ bế bối về quản lý công ty xuất hiện trong những năm đầu của thiên niên kỷ mới cũng như những luật lệ ra đời sau các vụ bê bối đó, trong đó đáng chú ý nhất là đạo luật Sarbanes – Oxley tại Mỹ

Một thay đổi nữa trong làn sóng thứ sáu là sự tăng trưởng các hoạt động của những người mua tài chính (các quỹ đầu cơ, quỹ cổ phần riêng, và quỹ đầu tư mạo hiểm) – đây là những nguời không có và không thể có chung các lợi ích chiến lược với công ty tham gia giao dịch Những quỹ này mua lượng cổ phần lớn của các công ty, sau đó họ sẽ mua tiếp số cổ phần còn lại hoặc gây áp lực phải tổ chức lại công ty nhờ vào các quyền cổ đông mà họ đang nắm trong tay Trong một số trường hợp, những hành động của các cổ đông này đã ngăn chặn

các cuộc sáp nhập xảy ra do họ cùng phối hợp tạo áp lực đối với ban lãnh đạo công ty bởi vì

họ cảm thấy rằng có thể có được doanh thu cao hơn theo cách khác, chẳng hạn như quay vòng tiền mặt tới tay cổ đông theo hình thức cổ thức đặc biệt, hoặc họ cho rằng tiềm năng phát triển

tự thân của công ty là rất lớn Đây là trường hợp đã xảy ra đầu năm 2005 đối với Deustche Borse khi công ty này buộc phải rút lại lời đề nghị tiếp quản sàn giao dịch chứng khoán London, mặc dù khi đó, hội đồng quản trị của Deustche Borse đã chấp nhận giao dịch này

-Làn sóng sáp nhập thứ bảy bắt đầu năm 2009 Khác với các làn sóng sáp nhập trước,

giai đoạn này đã ghi nhận nhiều thành công trong lĩnh vực M&A hơn cho các công ty tham gia mặc dù chúng ta không thể biết rõ rằng liệu xu hướng này sẽ tiếp tục hay không Như biểu

đồ nêu rõ, phân tích của chúng tôi (được sự tư vấn của Towers Perrrin) cho thấy vai trò của cổ đông trong các giao dịch thực hiện trong những thập niên 1980 và 1990 là khá bị động so với thị trường; Trong khi đó, chất lượng các giao dịch trong làn sóng gần đây lại tốt hơn rất nhiều

so với thị trường

Các vụ sáp nhập mạo giá đã khiến cho năm 2015 đạt mức kỷ lục mới là 5 nghìn tỷ USD, vượt qua mức cao trong năm 2007 Các giao dịch chiến lược nói riêng đã tăng lên khi các công ty lớn hơn và lớn hơn đồng ý sáp nhập hoặc mua lại Năm ngoái, có 69 giao dịch trên 10 tỷ đô la, vượt qua kỷ lục năm 2007 là 43, và năm ngoái là lần đầu tiên có 10 giao dịch đạt vượt mức chuẩn 50 tỷ đô la Chúng tôi đã thấy những giao dịch lớn nhất bao giờ hết trong lĩnh vực chăm sóc sức khoẻ, đồ uống, hóa chất, công nghệ và thực phẩm Và lần đầu tiên, châu Á vượt qua châu Âu trong tổng số thương vụ M & A

Biểu đồ này cho thấy các làn sóng hoạt động M & A toàn cầu trong 20 năm qua, với những đỉnh cao vào năm 2000, 2007 và 2015 Trong mỗi năm cao điểm, quy mô các giao dịch mua bán & sáp nhập trung bình đã tăng lên Tổng số lượng giao dịch vào năm 2015 đã giảm, tuy nhiên, cho thấy các vụ sáp nhập mega năm ngoái là một yếu tố quan trọng đằng sau kỷ lục M&A mới

1.3 Tính hai mặt của M&A

 Tích cực

Hoạt động M&A có tác động 2 mặt đến đời sống doanh nghiệp và xã hội Với doanh nghiệp thuộc đối tượng mua bán, sáp nhập, có thể là khởi đầu một chu kỳ phát triển mới hoặc dấu chấm hết cho một doanh nghiệp hay một thương hiệu lâu năm

Nhưng đối với doanh nghiệp chủ động quá trình này, M&A làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính và quy mô kinh doanh, từ đó góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cường vị thế cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh

Bên cạnh đó, M&A có thể tạo ra những làn sóng tái cấu trúc doanh nghiệp và nền kinh tế, góp phần cải thiện cơ cấu và độ mở, sự gắn kết và khả năng tham gia vào chuỗi cung ứng toàn cầu của mỗi doanh nghiệp nói riêng và nền kinh tế nói chung

Theo đó, những doanh nghiệp còn trụ lại được là những doanh nghiệp khỏe mạnh, đã được sàng lọc, hình thành nên những tập đoàn, tổ chức phù hợp và hoạt động hiệu quả trong tình hình mới, từ đó gia tăng các động lực tích cực cho phát triển kinh tế

 Tiêu cực

Tuy nhiên, M&A cũng là một hoạt động tiềm ẩn nhiều rủi ro và đầy trở ngại gắn với khả năng xác định đúng đắn tình hình tài chính, giá trị thương hiệu, tình trạng pháp lý và tài sản của doanh nghiệp mục tiêu; cũng như với sự phức tạp và các kẽ hở gây tranh chấp trong hợp đồng và thủ tục xác lập giao dịch M&A doanh nghiệp; những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng tham gia vào quá trình M&A

Ngoài ra, rủi ro có thể bộc phát ngoài kiểm soát gắn với sự xung đột về chiến lược phát triển, văn hóa công ty, chính sách quản lý, đội ngũ nhân sự

II: THỰC TRẠNG M&A TRÊN THẾ GIỚI

2.1 Quy mô của M&A

Trên thế giới, hoạt động mua bán, sát nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A) được hình thành từ rất sớm và ngày càng phổ biến, đặc biệt là ở các quốc gia có sự cạnh tranh gay gắt giữa các doanh nghiệp Với xu thế toàn cầu hóa cùng sức ép cao trong cạnh tranh và sự biến động không ngừng của thị trường khiến cho các doanh nghiệp không chắc chắn về sự thành

công hay thất bại của mình lựa chọn M&A như 1 công cụ hữu hiệu, mạnh mẽ và nhanh chóng nhất để tham gia vào cuộc chiến giữa các doanh nghiệp

Bắt đầu từ cuối thế kỷ XIX, M&A đã xuất hiện ở châu Âu, châu Mỹ và liên tục tạo ra các làn sóng mạnh mẽ song song với sự phát triển của thế giới Không chỉ dừng lại ở đây, xu hướng M&A nhanh chóng lan rộng ra khu vực châu Á- Thái Bình Dương, đặc biệt là ở các nền kinh tế mới nổi như Nhật Bản, Trung Quốc, Ấn Độ,…

Biểu đồ thể hiện số lượng và giá trị thương vụ M&A

(Nguồn: BREAU VAN DIJK)

 Xét trên bình diện toàn cầu:

• Vào năm 2014, số lượng các vụ thương thảo ký kết M&A trên toàn thế giới là 102.176 hợp đồng, tổng trị giá 4.802 tỉ USD

• Năm 2015 được ghi nhận là năm hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) sôi động nhất toàn cầu từ trước đến nay Tổng giá trị các thương vụ M&A trong năm 2015 đạt khoảng 6.012 tỉ USD tăng 41% so với năm 2014 Cả khối lượng và giá trị đều vượt trội so với năm 2014

• Trong năm 2016, M&A toàn cầu giảm so với cùng kỳ năm trước về cả khối lượng và giá trị Tổng toàn thế giới có 96.665 hợp đồng trị giá 4.734 tỉ được thống kê trong suốt 12 tháng Giá trị giảm 21% so với năm 2015 tức là giảm hơn 1.300tỉ USD, trong khi khối lượng giảm 10% tương ứng 107.182 vụ thương thảo trong cùng kỳ

 Tuy nhiên, mặc dù gây thất vọng khi so sánh với năm 2014 và năm 2015, giá trị của năm

2016 vẫn còn cao hơn đáng kể so với bất kỳ năm nào khác kể từ năm 2007 đến hiện tại

Top 10 công ty có nhiều hoạt động M&A

(Nguồn: CIESCO)

- Top 10 công ty trên đây chiếm 12% của tổng số hợp đồng (142 hợp đồng) trong năm

2016 Các công ty hàng đầu này sử dụng M&A như một công cụ tăng trưởng để tiếp tục đổi mới và chuyển đổi các mô hình kinh doanh của họ để vượt lên trên việc sử dụng nhanh chóng công nghệ và tăng cường các sản phẩm và dịch vụ

2.2 M&A theo địa lý

Giá trị giao dịch tại Bắc Mỹ giảm 23% (tương đương giảm 1,3 nghìn tỉ) so với năm

2015 và M&A trong nước Mỹ giảm 33% Tổng thể M&A của Châu Á Thái Bình Dương giảm 19% (tương đương giảm 625 tỉ USD) và ở châu Âu 6% (tương đương giảm 616 tỉ USD) Có

sự chênh lệch đáng kể giữa các thị trường, ví dụ ở Anh giảm 54% trong khi đó ở Đức tăng 20%

Giá trị các thương vụ ở khu vực Trung Đông và Châu Phi tăng 48% (tương đương tăng 72 tỉ USD) so với năm trước Khu vực Nam Mĩ cũng tăng nhẹ 3% (tương đương tăng 77

tỉ USD) so với năm trước

Các giao dịch xuyên biên giới chiếm 28% tổng giá trị M & A do Trung Quốc mua với tổng đầu tư ra nước ngoài là 187.5 tỷ USD (tăng 180% so với năm trước) Các khu vực chủ yếu là Châu Âu (81,7 tỷ USD), Bắc Mỹ (52,6 tỷ USD) và Châu Mỹ La tinh (16,1 tỷ USD)

Tính đến tháng 9/2016 Trung Quốc đã vượt qua Mỹ với tổng giá trị lến đến 173,9 tỷ USD để trở thành quốc gia dẫn đầu trong những thương vụ M&A doanh nghiệp, đánh dấu cơn sốt mua lại các công ty Mỹ nhờ được tạo điều kiện bởi kinh tế tăng trưởng mạnh mẽ trong ba thập kỷ vừa qua Bắc Kinh thậm chí đang có những chương tình khuyến khích các tập đoàn trong nước mua lại tài sản và công ty công nghệ ở nước ngoài

Trong chín tháng qua, tổng giá trị các thương vụ M&A bởi các công ty Trung Quốc đã

ở mức 173,9 tỷ USD, tăng 68% so với cùng kỳ theo một số liệu của Dealogic Từ trước đến nay, Mỹ luôn là nước dẫn đầu trong các phi vụ mua bán, sáp nhập quốc tế cho đến khi bị Trung Quốc vượt mặt

2.3 M&A theo ngành

Hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển cả bề rộng và bề sâu, cả quy mô quốc gia, cũng như trên phạm vi toàn cầu, khi có khủng hoảng kinh tế, cũng như vào những giai đoạn kinh tế phát triển tốt, thị trường chứng khoán tăng trưởng mạnh

Nếu trước đây, M&A xảy ra chủ yếu đối với các ngành công nghiệp thép, năng lượng,

ô tô, tài chính-ngân hàng nay đang lan rộng sang nhiều ngành khác như dược phẩm, công nghệ thông tin, truyền thông, tài chính chứng khoán

Ngành năng lượng, chăm sóc sức khỏe và công nghệ cao dẫn đầu thị trường.

Các ngành năng lượng là lĩnh vực năng động nhất trong cả năm 2015, chiếm 15% giá trị M&A được công bố, tiêu biểu như vụ giữa Shell - BG Group, trong đó công ty tiếp quản là Royal Dutch Shell (Hà Lan) - Tập đoàn dầu khí lớn nhất châu Âu đã mua lại: BG Group – Tập đoàn sản xuất khí đốt lớn thứ ba ở Anh với giá trị thỏa thuận: 70 tỷ USD vào ngày: 8/4/2015

Trong khi các lĩnh vực chăm sóc sức khỏe và công nghệ cao chiếm lần lượt 14% và 10% với nhiều thương vụ như Pfizer – Allergan: Hai hãng dược phẩm lớn là Pfizer (Mỹ) và Allergan (Ireland) đã đạt được thỏa thuận mua bán - sáp nhập khổng lồ trị giá 150 tỷ USD Giá trị thương vụ này được xem là suýt soát GDP của Ireland (GDP năm 2014 của Ireland là

200 tỷ USD) vào ngày 22/11/2015

Viễn thông và bất động sản dẫn đầu tất cả các ngành bằng với tốc độ tăng trưởng 122% và 44% so với năm 2012 Nhưng đến giai đoạn năm 2015, tỷ trọng 2 ngành giảm đáng

kể từ 14%( lĩnh vực viễn thông), 11%(lĩnh vực bất động sản) năm 2013 xuống còn 7% (lĩnh vực viễn thông) và 9% (lĩnh vực bất động sản) Tài chính và ngành vật liệu giảm lần lượt 40%

và 32% so với năm 2012 còn 8,7% năm 2015

Các ngành còn lại như: Nguyên vật liệu, tài chính, công nghiệp, hàng tiêu dùng thiết yếu,

và truyền thông, giải trí có mức giá trị phân bổ đồng đều nhau, dao động khoảng 5% tổng giá trị các thương vụ M&A toàn cầu