Nghiên cứu những vấn đề phát sinh trong quá trình hòa hợp sau mua lại, sáp nhập (ma) trên thế giới và bài học cho việt nam

Chính vì sự gia tăng ồ ạt các thương vụ, k m theo sự thi u chuyên môn hóa và kinh nghi m trong ti n trình sáp nhập doanh nghi p nên ã có không ít các thương vụ sau M A phải ch p nhận th

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

GIỚI VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM”

Nhóm ngành: Kinh Doanh và quản lý 3

Hà Nội, tháng 4 năm 2012

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

-o0o -

Công trình tham dự Cuộc thi Sinh viên nghiên cứu khoa học trường Đại học Ngoại thương năm 2012

Tên công trình :“Nghiên cứu những vấn phát sinh trong quá tr nh h nh p

s u M&A (mu ại và sáo nh p) trên th giới và ài học cho Việt N m”

Thuộc nhóm ngành:Kinh doanh và Quản lý 3

Họ và tên sinh viên:

1 Nguyễn Ngọc Sang Nam/nữ: nữ Dân tộc:Kinh

Lớp: Anh 10 Khoá: 48 Khoa : Tài Chính Ngân Hàng Năm thứ : 3/ 4

Ngành học : Tài chính ngân hàng

2 V Th Vi t Nam nữ: Nam Dân tộc : Kinh

Lớp: Anh 8 Khóa: 48 Khoa: Kinh t Năm thứ:

Ngành học: Kinh t i ngoại

Người hướng dẫn : Ths Lê Th B nh- Giảng viên khoa TCNH- Đại Học Ngoại

Thương

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc l p – Tự do - Hạnh phúc

-o0o -

Hà Nội , ngày 21 tháng 11 năm 2012

Kính gửi: Ban Tổ chức Cuộc thi

“Sinh viên nghiên cứu khoa học Trường ĐHNT năm 2012”

Tên tôi (chúng tôi) là: Vũ Th Việt Nguyễn Ngọc Sang

Lớp : Anh 8 Khoá 48 Anh 10 Khóa 48

Khoa: Kinh t và kinh doanh qu c t Tài chính ngân hàng

Ngành học: Kinh t i ngoại Tài chính ngân hàng

Địa chỉ nhà riêng: S 125 Bùi Xương Trạch S 8 ngách 1150 ường Láng

Địa chỉ email: vtv.group333@gmail.comsangnn48.hrc@gmail.com

Chúng tôi làm ơn này kính ề nghị Ban Tổ chức cho phép chúng tôi ược gửi công

trình nghiên cứu khoa học ể tham gia Cuộc thi “Sinh viên nghiên cứu khoa học

trường Đại học Ngoại thương 2012”

Tên ề tài:“Nghiên cứu những vấn phát sinh trong quá tr nh h nh p

s u M&A (mu ại và sáp nh p) trên th giới và ài học cho Việt N m”

Tôi xin cam oan ây là công trình do tôi (chúng tôi) thực hi n dưới sự hướng

dẫn của Ths Lê Th B nh – giảng viên kho TCNH và không phải là luận văn t t

nghi p, ồ án t t nghi p, báo cáo thực tập và các công trình ã ược công b

N u sai, tôi (chúng tôi) xin chịu trách nhi m trước Nhà trường

Xác nhận của Người hướng dẫn Người làm ơn

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG I: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 6

1.1 Lí u n chung v M&A 6

Kh i ni và ph n i t 6

1 1 1 1 quisition u i 7

1 1 1 2 rg rs H p nh t- áp nh p 7

1 1 1 3 Phân bi t quisition u i và rg r h p nh t, sáp nh p 8

h n i a th tr n và vai tr a 9

1 1 2 1 Nh ng i m há bi t th tr ng 9

1 1 2 2 i tr 9

3 h n n th 11

1 1 3 1 ộng b n mu 11

1 1 3 2 ộng b n bán 12

1 1 3 3 i h 13

1.2 Các gi i oạn chính trong quá tr nh h u sáp nh p 13

n ho h s p nh p p ao 14

1 h n o h nh th ho r r th n tin 14

3 ho h s 15

iai o n h a nh p u 15

a nh p v t l 15

1.3 Nghiên cứu v những vấn phát sinh trong quá tr nh h h p s u M&A 16

3 nh o 16

3 h n s 16

1.3.3 a h p hai n n v n h a 17

3 iao ti p 18

3 h s h h hàn 19

3 i u h nh l n ho h và i s t 19

CHƯƠNG II: NGHIÊN CỨU CÁC VẤN ĐỀ PHÁT SINH TRONG QUÁ TRÌNH HÒA NHẬP SAU M&A QUA CÁC THƯƠNG VỤ ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI 21

2.1 Ph n tích một s thương v i n h nh trên th giới 21

2.1 K ho h h a nh p thành n tron th n v ua l i i a và Compaq 21

th t i tron h a h p i a ai l r và hr sl r 29

CHƯƠNG III: THỰC TRẠNG GIẢI QUYẾT NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁT SINH HẬU M&A TẠI VIỆT NAM VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM 31 3.1 Thực trạng giải qu t những vấn phát sinh h u M&A tại Việt N m 31

3 h n thành t u thu t iải qu t nh n v n ph t sinh h u

hi u th n tin doanh n hi p n n hi n l h a h p doanh n hi p sau 42

ru n t th n tin hi u quả qua ph n ti n h nh th và

4.2 Giới thiệu và ứng ng m h nh Du -Di ig nc trong quản í nh n sự và

h nh p văn h s u M&A nh m n ng c o hiệu quả cho hoạt ộng M&A tại Việt N m 46

i i thi u h nh u - ili n tron ph n t h nh n s 46

n d n h nh u -dili n hoàn thi n v n nh n s và h a

nh p v n h a sau 55

KẾT LUẬN 59 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 61

LỜI MỞ ĐẦU

1 Sự cấp thi t c tài

Sau khi hội nhập kinh t qu c t , là thành viên chính thức của tổ chức thương mại qu c t WTO, nền kinh t Vi t Nam có nhiều bước phát triển vượt bậc, s lượng các doanh nghi p tham gia vào thị trường ngày càng cao, có sự gia tăng lớn

về hợp tác nước ngoài và u tư v n nước ngoài, ời s ng người dân ngày càng ược cải thi n và nâng cao Hội nhập kinh t toàn c u ã, ang và s mang n cho các doanh nghi p Vi t Nam r t nhiều cơ hội trong ti p cận công ngh hi n ại mới,

ti p thu ược trình ộ và kinh nghi m quản lí mới, cơ hội m rộng thị trường và gia tăng nguồn v n cho doanh nghi p Và cách t t nh t, ơn giản nh t ể các doanh nghi p Vi t Nam có thể ti p cận tới những cơ hội ể nâng cao tính cạnh tranh, tái

c u trúc doanh nghi p ó là lựa chọn i tác nước ngoài chi n lược có tiềm lực mạnh cả về kinh t và quản lí

Hoạt ộng M A phát triển trên th giới t các nước châu M và châu u như

M , Đức, Anh cho tới các nước khu vực châu Á như Nhật Bản, Trung Qu c ược trên 50 năm, nhưng với Vi t Nam hoạt ộng này mới chính thức xu t hi n và phát triển t năm 2004-2005 khi mà Luật Doanh nghi p và Luật cạnh tranh b t u ra

ời, cho tới nay hoạt ộng M A mới ược khoảng g n 10 năm, có thể ánh giá là tương i mới m Tuy nhiên, với sự phát triển mạnh m của nền kinh t Vi t Nam

và sự lớn mạnh nhanh chóng của các Doanh nghi p Vi t Nam, khi n cho hoạt ộng này tương i sôi ộng trong thời gian g n ây khi áp lực về tái cơ c u h th ng doanh nghi p, ngân hàng ngày càng c p thi t, các thương vụ có sự a dạng cả trong nước và xuyên qu c gia, doanh nghi p trong nước v a có thể là bên bán mà c ng có thể là bên mua Tuy nhiên về cơ bản Vi t Nam vẫn c n r t thi u kinh nghi m trong các quy trình ti n hành mua bán sáp nhập Chính vì sự gia tăng ồ ạt các thương vụ, k m theo sự thi u chuyên môn hóa và kinh nghi m trong ti n trình sáp nhập doanh nghi p nên ã có không ít các thương vụ sau M A phải ch p nhận th t bại với những khoản l khổng lồ do hoạt ộng sản xu t kinh doanh không hi u quả, hay sự xáo trộn trong văn hóa doanh nghi p, khi n các nhà lãnh ạo lúng túng và

phải m t thời gian khá lâu mới có thể l y lại ược trạng thái cân b ng trước

ó Điều ó phát sinh một v n ề, ó là các doanh nghi p Vi t Nam dường như mới chỉ chú trọng ược các khâu ti n hành kí k t hợp ồng mua lại, sáp nhập thuộc giai oạn trước và trong quá trình M A; c n sau ó, khi mà lãnh ạo doanh nghi p phải b t tay thực sự vào vi c tái cơ c u nhân sự, xây dựng văn hóa doanh nghi p, quy t c làm vi c chung thì các doanh nghi p vẫn chưa thực sự chú trọng, thậm chí c n có tâm lí “tới âu hay tới ó”, không có sự lường trước và chu n bị trước, dẫn tới một loạt các khó khăn phát sinh mà doanh nghi p khó có thể giải quy t nhanh gọn và hi u quả trong một thời gian ng n Một thương vụ có thành công hay không phụ thuộc nhiều vào hi u quả k t hợp giữa hai công ty sau ó c ng như sự linh hoạt và ứng bi n tài tình của các nhà lãnh ạo với v n ề về nhân sự, văn hóa

N u giai oạn này th t bại thì coi như bao công sức, thời gian và tiền bạc u tư cho giao dịch trước ó coi như vô ngh a, thậm chí là thi t hại n ng nề cho doanh nghi p Chính vì vậy trong giai oạn này, cái mà lãnh ạo doanh nghi p mong mu n nh t

ó là kim chỉ nam giải quy t t t nh t t ng v n ề khó khăn ể t ng bước ưa công cuộc sáp nhập doanh nghi p i tới thành công như kì vọng ban u Đó mới thực sự

là giá trị c t lõi và giá trị lâu dài trong phát triển doanh nghi p

Nhìn nhận ược sự c p thi t trong vi c tìm hiểu, nghiên cứu tìm ra các giải pháp t i ưu cho vi c giải quy t các v n ề phát sinh trong giai oạn hậu M A, cùng với vi c nhận th y các tài li u liên quan tới các v n ề này c n r t hạn ch cả nước ngoài và Vi t Nam Nên chúng tôi ã quy t ịnh chọn ề tài nghiên cứu là

“Nghiên cứu những vấn phát sinh trong quá tr nh h nh p s u M&A(s u

mu ại, sáp nh p) trên th giới và ài học cho Việt N m”

2 M c tiêu nghiên cứu

ti u t ng quát

Mục tiêu tổng quát mà ề tài này hướng tới là nhìn nhận, tìm hiểu, nghiên cứu các v n ề phát sinh mà một doanh nghi p thực hi n M A có thể g p phải, rút ra những bài học và kinh nghi m cho các doanh nghi p Vi t Nam thông qua các thương vụ thành công và th t bại trên th giới Đồng thời cùng với vi c ánh giá về những m t ưu và nhược iểm trong ti n trình hậu sáp nhập của các doanh nghi p

Vi t Nam, ể t ó chọn lọc áp dụng các kinh nghi m thực ti n của nước ngoài, ồng thời chúng tôi c ng s ưa ra mô hình nghiên cứu cho giai oạn này

2 Phân tích, tìm hiểu và rút ra những kinh nghi m quý báu về vi c thực hi n

ti n trình sáp nhập doanh nghi p thông qua các thương vụ M A nổi ti ng trên th giới

3 Đánh giá thực trạng giải quy t các v n ề phát sinh của các doanh nghi p

Vi t Nam

4 Áp dụng bài học kinh nghi m của nước ngoài, xây dựng mô hình Diligence riêng cho Vi t Nam ể có thể ti n hành sáp nhập doanh nghi p một cách

Due-hi u quả nh t mà không phải g p những khó khăn về nhân sự và văn hóa

3 Đ i tư ng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu

Theo nghiên cứu và thông kê của r t nhiều các tổ chức tài chính thì trên 60

s các doanh nghi p thực hi n M A là th t bại, m i một thương vụ lại có những tình hu ng riêng, những th t bại do những nguyên nhân khác nhau Vì vậy trong ề tài này chúng tôi s tập trung nghiên cứu các thương vụ iển hình, và phân tích nguyên nhân dẫn n những th t bại ó tại Vi t Nam Qua các thương vụ thành công nước ngoài và các thương vụ th t bại tại Vi t Nam, chúng tôi s rút ra những kinh nghi m và bài học cho các doanh nghi p Vi t Nam ã, ang và s ti n hành hoạt ộng M A trong tương lai

4 Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu chủ y u là phân tích, tổng hợp, ánh giá, th ng kê, so sánh xoay quanh các v n ề phát sinh m i thương vụ M A iển hình

5 T nh h nh nghiên cứu

Sau khi M A xu t hi n tại Vi t Nam và liên ti p phát triển n rộ qua hoạt

ộng u tư, hoạt ộng tìm i tác chi n lược, nh m gia tăng v n và thị ph n thì một loạt các công trình nghiên cứu về M A ra ời Nội dung chủ y u của các ề tài chủ y u xoay quanh khung pháp lí, pháp luật iều chỉnh và chi n lược thâu tóm,

ch ng thâu tóm cho các thương vụ Tuy nhiên v n ề về giải quy t các v n ề phát sinh sau M A dường như r t ít ho c chưa ược quan tâm nghiên cứu một cách toàn

di n

Trong cu n “ M A, mua lại sáp nhập thông minh” của tác giả Scott Moeller Chris Brady, ngoài vi c tập trung ưa ra các v n ề về tình báo doanh nghi p i với M A và các quy trình, chi n lược cơ bản trong thâu tóm doanh nghi p; thì hai chương cu i cùng có ề cập tới quá trình hậu sáp nhập và ánh giá hậu sáp nhập Trong hai chương này, tác giả ưa ra các v n ề phát sinh, một s tình hu ng nghiên cứu về hậu M A của các doanh nghi p trên th giới Tuy nhiên các ph n phân tích vẫn r t cơ bản, chưa có tính chuyên sâu và không có liên h với môi trường M A của Vi t Nam

Trong cu n “ Toàn cảnh thị trường mua bán sáp nhập doanh nghi p Vi t Nam 2011” do công ty Avalue Vi t Nam và Báo u tư xu t bản tháng 6 năm 2011 c ng

có ưa ra vai tr quan trọng của vi c thực hi n h a hợp doanh nghi p sau M A và quan iểm của một s nhà quản trị về v n ề hậu M A Trong cu n này có trình bày một tình hu ng nghiên cứu của Bảo Vi t và HSBC với sự thay ổi của Bảo Vi t sau khi thương vụ k t thúc

Ngoài ra, có một s nghiên cứu, công trình nghiên cứu khoa học của sinh viên, thạc s có ề cập tới về v n ề nhân sự và văn hóa Tuy nhiên v n ề nghiên cứu

c n chưa rõ ràng và chưa có trọng tâm, vẫn có sự nh m lẫn và một s có tản mác sang nghiên cứu về hoạt ộng M A Vi t Nam

M&A ể làm tiền ề nghiên cứu cho các chương ti p theo

Chương II Nghiên cứu các vấn phát sinh trong quá tr nh h nh p

mu ại sáp nh p s u M&A qu ph n tích các thương v i n h nh trên th giới

Ph n này chúng tôi tập trung vào các thương vụ iển hình trên th giới mà ã thành công ho c th t bại trong quá trình h a nhập sau M A, t ó rút ra bài học kinh nghi m cho các doanh nghi p Vi t Nam

Chương III Thực trạng c việc giải qu t các vấn phát sinh s u M&A tại Việt N m và ngu ên nh n c thực trạng

Ph n này chúng tôi s ánh giá lại những ưu iểm, nhược iểm của Vi t Nam trong giải quy t các v n ề phát sinh sau M A qua các thương vụ mua lại, sáp nhập iển hình T ó tìm ra nguyên nhân của những hạn ch , th t bại, làm tiền ề cho xây dựng các giải pháp chương sau

Chương IV Áp ng kinh nghiệm c nước ngoài vào Việt N m và một

s giải pháp n ng cao hiệu quả quá tr nh h h p s u hoạt ộng mu ại và sáp

nh p tại Việt N m

Ph n này chúng tôi tổng k t những kinh nghi m học tập t các thương vụ nước ngoài và áp dụng với Vi t Nam.Chúng tôi c ng phân tích và ưa ra mô hình quản lí Due-diligence iều chỉnh cho nhân sự và văn hóa

CHƯƠNG I: KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI SÁP NHẬP

DOANH NGHIỆP (M&A)

1.1 Lí u n chung v M&A

1.1.1 Kh i ni và ph n i t

Sáp nhập và mua lại là ngh a của cụm t thông dụng trong M A, tức là Mergers and Acquisitions Theo Luật doanh nghi p Vi t Nam năm 2005, mua lại và sáp nhập ược quy ịnh như sau:

Sáp nhập doanh nghi p: “ Một ho c một s công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) b ng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, ngh a vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, ồng thời ch m dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” Hợp nh t doanh nghi p: “ Hai ho c một s công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nh t), có thể hợp nh t thành một công ty mới, (gọi là công ty hợp nh t), b ng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nh t, ồng thời ch m dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nh t”

Khái ni m hai công ty cùng loại ược hiểu theo ngh a các công ty cùng loại hình doanh nghi p theo quy ịnh của pháp luật, và iều ki n tiên quy t ể ti n hành hoạt ộng sáp nhập ho c hợp nh t là hai công ty phải cùng loại với nhau và sau khi sáp nhập ho c hợp nh t thì một công ty ho c cả hai công ty buộc phải ch m dứt hoạt ộng

Tuy Luật doanh nghi p 2005 không hề ề cập tới mua lại doanh nghi p thì trong luật Cạnh tranh 2004 lại nh c tới mua lại doanh nghi p theo ịnh ngh a như sau: “Mua lại doanh nghi p là vi c mua toàn bộ ho c một ph n tài sản doanh nghi p khác ủ ể kiểm soát, chi ph i, toàn bộ ho c một ngành nghề của doanh nghi p bị mua lại.”

Trong khi ó khái ni m M A (Mergers and Accquisitions) ược qu c t ịnh ngh a như sau:

1.1.1.1 Accquisitions u i

Accquisitions ược hiểu là một hành ộng ti p quản một công ty (gọi là công

ty mục tiêu b i một công ty khác Trước ây, trước khi thực hi n một thương vụ mua lại, các công ty thường th a thuận, thương lượng với nhau, nhưng sau này acquisitions có thể di n ra khi bên bị mua không ch p thuận bán lại, ho c bên bị mua không hề bi t tới bên mua Hoạt ộng mua lại thường do một công ty ti p quản một công ty nh hơn, tuy nhiên c ng có trường hợp công ty nh hơn giành quyền quản lí công ty lớn hơn, lâu ời hơn và sau ó ổi tên công ty ó thành tên công ty mua Trường hợp c bi t của Accquisitions là hoạt ộng ti p quản ngược-

“reserver take over” Đây là hình thức một công ty tư nhân tr thành công ty cổ

ph n mà không c n ti n hành qua hoạt ộng IPO b ng cách thực hi n mua lại một công ty cổ ph n

1.1.1.2 rg rs H p nh t- áp nh p

Mergers (hợp nh t- sáp nhập) là sự k t hợp của 2 công ty ể tr thành công ty lớn hơn Những giao dịch loại này thường là tự nguy n và hình thức thanh toán thường là hoán ổi cổ phi u (hoán ổi s lượng cổ ph n của công ty c sang s lượng cổ ph n của công ty mới tương ứng với t l ph n trăm góp v n của các công

ty vào công ty mới - t l này ược xác ịnh khi kí k t th a thuận) ho c b ng tiền

m t Sau khi hợp nh t, sáp nhập công ty mới s ổi tên mới (thường là sự k t hợp của hai công ty ban u) và thương hi u mới

Những trường hợp hợp nh t, sáp nhập thu n túy thường sử dụng thanh toán hoán ổi cổ phi u, khi ó các cổ ông của công ty có thể chia s ược rủi ro, quyền lợi trong công ty mới Tuy nhiên, trong một s trường hợp khi mà hoạt ộng mua lại ược ưa ra công chúng như là một thương vụ hợp nh t sáp nhập vì chi n lược chính trị hay chi n lược marketing hay một mục ích nào ó, thì thương vụ ó thường ược ti n hành thanh toán b ng tiền m t b i bản ch t thực sự ây là một thương vụ mua lại

Một loại hình c trưng của hợp nh t, sáp nhập ó là hợp nh t, sáp nhập ngược- “reserve merger”, hình thức này c ng tương tự như thâu tóm ngược, khi một công ty mua lại công ty cổ ph n thì c ng tr thành công ty cổ ph n mà không c n

thông qua hoạt ộng IPO

Trên thực t không phải lúc nào một thương vụ mua lại c ng làm ch m dứt hoạt ộng của công ty mục tiêu, trường hợp này chỉ xảy ra khi công ty mua lại toàn

bộ tài sản của công ty mục tiêu ( ược gọi là hình thức buy-out), ph n lớn các vụ mua lại thường là mua một ph n tài sản của công ty mục tiêu, khi ó công ty mục tiêu vẫn hoạt ộng bình thường, chỉ có iều ph n tài sản s thuộc về công ty i mua Trong trường hợp mua lại cổ ph n, thì công ty i mua s tr thành cổ ông của công

ty mục tiêu

Thứ hai, theo ngh a thu n túy, một Mergers xảy ra khi hai công ty cùng kích

c ồng ý k t hợp ể tr thành công ty duy nh t thay vì hai công ty ộc lập Hình thức này gọi là “ Mergers of equal” – hợp nh t, sáp nhập bình ng, cổ phi u của hai công ty s ược hợp nh t thành cổ phi u của công ty mới Một ví dụ iển hình cho sự hợp nh t này là sự hợp nh t của hai tập oàn máy tính khổng lồ của M Hewlett- Packart và Compaq, vào tháng 5 năm 2002

Trong thực t trường hợp Merger of equal không di n ra một cách thường xuyên Thông thường thì một công ty s ti n hành hợp nh t với một công ty khác

nh hơn ho c lớn hơn, sau ó s chuyển cổ phi u của công ty nh sang cổ phi u của công ty lớn

Đôi khi vi c phân bi t mua lại, sáp nhập lại dựa vào thái ộ hợp tác của hai bên, n u cả hai công ty ều thể hi n tinh th n hợp tác, thân thi n, thì hoạt ộng ó ược hiểu là Mergers, ngược lại n u thương vụ ó di n ra trong sự ch ng i của bên bị mua thì thương vụ ó ược hiểu là mua lại

Ngoài ra, trong một s trường hợp hoạt ộng M A về bản ch t là một Acquisition nhưng lại ược công b là Mergers chỉ ơn thu n nh m mục ích ti t

ki m chi phí giao dịch, marketing hay chính trị nào ó

Tuy nhiên trên thực t , sự phân bi t giữa Mergerss và Accquisitions chỉ có ý ngh a quan trọng i với các nhà làm luật, chuyên viên thu và các k toán viên, mà

nó lại ít có ý ngh a với các nhà kinh t và nền kinh t nói chung B i l người ta chỉ quan trọng cái bản ch t của thương vụ, do ó họ thường không dùng cụm t Mergers and Accquisitions mà thay vào ó là cụm t quen thuộc M A

1.1.2 h n i a th tr n và vai tr a

1.1.2.1 Nh ng i m há bi t th tr ng

M A là hoạt ộng trong ó một công ty giành quyền kiểm soát một công ty khác thông qua hoạt ộng n m giữ một ph n ho c toàn bộ v n cổ ph n hay tài sản của công ty mục tiêu “Quyền kiểm soát” là quyền ủ ể tham gia quy t ịnh những

v n ề quan trọng thông qua vi c ạt mức s hữu nh t ịnh về v n hay cổ ph n doanh nghi p, ây là y u t quan trọng ể phân bi t hoạt ộng M A và các hoạt ộng khác Bản thân thị trường M A c ng phân bi t với những thị trường sản

ph m và hoạt ộng kinh t khác, sự khác bi t này thể hi n những c iểm sau:

 Hàng hóa của thị trường M A là loại tài sản c bi t, ó là các doanh nghi p, tập oàn, tổ chức, do ó nó có giá trị r t lớn Hàng hóa ược di n ra trao ổi không thường xuyên, và vi c trao ổi mua bán lại t n kém r t nhiều thời gian và công sức

 Hoạt ộng M A bao quát t t cả các l nh vực, ngành nghề hoạt ộng kinh doanh Quy mô của hoạt ộng M A không giới hạn b i khu vực lãnh thổ, nó v a có thể hoạt ộng trong nước, v a có thể hoạt ộng xuyên qu c gia

 Hoạt ộng M A ảnh hư ng lớn tới sự phát triển của các ngành nghề, l nh vực mà nó tham gia, thậm chí c n ảnh hư ng tới sự phát triển kinh t của một nước Chính vì vậy, hoạt ộng M A chịu chi ph i và iều chỉnh ch t ch b i pháp luật,

c bi t là các quy ịnh về ch ng ộc quyền, và chính sách bảo hộ của chính phủ

1.1.2.2 i tr

Hoạt ộng M A có hai vai tr chính trong nền kinh t :

Thứ nh t, hoạt ộng M A không chỉ có vai tr tái c u trúc doanh nghi p, mà

c n tái c u trúc nền kinh t , thông qua hoạt ộng M A, những doanh nghi p y u kém s bị ào thải, ho c ược tổ chức lại một cách hi u quả hơn, do ó với cả nền kinh t , hoạt ộng M A không những làm nâng cao năng lực sản xu t mà c n ti t

ki m ược chi phí

Thứ hai, M A xuyên qu c gia c ng là hình thức u tư trực ti p FDI, tuy r ng

ây không phải hình thức u tư xây dựng mới, nhưng nó c ng có vai tr với sự phát triển của nền kinh t như: Gia tăng nguồn v n cho nền kinh t , chuyển giao công ngh , k thuật, nâng cao trình ộ quản lí, văn hóa doanh nghi p Ngoài ra, thông qua hình thức M A với những ưu iểm về ti t ki m và chủ ộng thời gian nên khuy n khích gia tăng v n u tư FDI

Tuy nhiên hoạt ộng M A c ng có những tác ộng x u lên nền kinh t :

Không phải hoạt ộng M A nào c ng làm gia tăng năng lực sản xu t, và giá trị thị trường, hoạt ộng M A tràn lan, không suy tính k càng, không có chi n lược quản lí hi u quả, có thể là con ường dẫn tới phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề mà nó tham gia

M c dù hoạt ộng M A c ng là hoạt ộng u tư trực ti p FDI, nhưng nó không phải là u tư xây dựng mới, nên không tạo ra thêm công ăn vi c làm, thậm chí ngược lại, nó tinh giản bộ máy hoạt ộng, ôi khi thay ổi cơ c u, ào thải những lao ộng không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh n ng của quản lí nhà nước về giải quy t lao ộng

Hoạt ộng M A tạo ra sân chơi không công b ng cho các doanh nghi p nh , thông qua M A, các công ty lớn, các công ty a qu c gia có thể thao túng thị trường một cách d dàng, làm gia tăng tính ộc quyền Đ c bi t thông qua hình thức thao túng cổ ph n, có thể là n i lo lớn của các doanh nghi p có v n cổ ph n c n

th p

Hoạt ộng M A c n mang một nguy cơ tiềm tàng r t nguy hiểm, một nền kinh t có ộng lực phát triển không chỉ nhờ vào những công ty, tập oàn lớn, mà

c n nhờ vào sự năng ộng của các doanh nghi p v a và nh , với sự quản lí của các

cá nhân ít tên tuổi, mu n kh ng ịnh mình Chính hoạt ộng M A s gi t i những

cá nhân, công ty ó, làm m t i ộng lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh

t Đ c bi t với những qu c gia ang phát triển, hoạt ộng này tri t tiêu nội lực phát triển của nền kinh t , thay vào ó là sự thao túng của các qu c gia lớn d n n m quyền kiểm soát kinh t trong nước

1.1.3 h n n th

1.1.3.1 ộng b n mu

Giảm chi phí

Trên thực t của hoạt ộng M A khi hợp nh t các doanh nghi p s làm giảm bớt

sự trùng l p của các s , ban ngành, làm giảm chi phí không c n thi t, t ó làm tăng lợi nhuận biên cho doanh nghi p sau khi hợp nh t, sáp nhập

M rộng kinh doanh theo chiều dọc

Đó là vi c công ty có thể n m ược toàn bộ chu i cung ứng ho c một ph n chu i cung ứng, t ó kiểm soát ược những lợi ích cho u ra và u vào sản

ph m, iều chỉnh ch t lượng và tạo nét ộc áo trong sản ph m theo úng ý các nhà quản lí ồng thời có thể ti t ki m ược chi phí dịch vụ

Nguồn lực tương h ( complementary resourses)

Vi c mua lại ho c sáp nhập s tận dụng ược những nguồn lực s n có Ví dụ như: chia s kinh nghi m, ki n thức chuyên môn, tận dụng những k t quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận dụng ược h th ng bán hàng Ngoài ra tận dụng ược nguồn v n lớn, nâng cao năng lực tài chính ho c khả năng khai thác quản lí

Đa dạng hóa khu vực ịa lí và l nh vực kinh doanh (Geographical or other disversification)

Hoạt ộng M A có thể di n ra trong nước và c ng có thể là hoạt ộng u tư

ra nước ngoài, ưa hình ảnh công ty ra ngoài biên giới qu c gia, tìm ki m thị trường mới với i tượng khách hàng mới Vi c a dạng hóa s m ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng u tư d dàng.Đây c ng là cách doanh nghi p có thể tìm ki m lợi nhuận qua khai thác nguồn khách hàng mới và m rộng thị ph n ra thị trường nước ngoài ho c trong nước

Giảm cạnh tranh và tạo vị th trên thị trường (economies of scale)

Điều này có thể xảy ra khi công ty thực hi n M A với một công ty khác là i

thủ cạnh tranh Khi ó ch ng những công ty bớt ược i thủ cạnh tranh mà c n tăng vị th cạnh tranh trên thị trường, có thể ép giá nhà cung c p ho c ộc quyền

t giá cho sản ph m của mình

Bán chéo (Cross selling)

Các công ty có thể tận dụng những ưu th và ti n ích của công ty kia ể nâng cao dịch vụ chăm sóc khách hàng và tạo sự khác bi t Ví dụ như khi một công ty chứng khoán thực hi n M A với một ngân hàng thì sau khi h a nhập là một, công

ty này có thể cung c p các dịch vụ ngân hàng như:th ch p, c m c , chuyển tiền cho khách hàng công ty chứng khoán, ồng thời công ty chứng khoán có thể ăng kí cho khách hàng của ngân hàng những tài khoản của công ty mình ể thực

hi n nghi p vụ môi giới, mua bán hộ chứng khoán cho nhà u tư

Động cơ về thu

Một công ty ang làm ăn có lãi, có thể mua lại một công ty ang làm ăn thua

l , t ó có thể ược hư ng ph n thu kh u tr

V n ề về xâm nhập thị trường

Khi một công ty mu n gia nhập một thị trường hay một l nh vực nào ó, n u xây dựng mới t u i h i phải tiêu t n r t nhiều thời gian và chi phí về tài sản c ịnh, nguồn v n hoạt ộng, quảng cáo, ti p thị, kể cả vi c xây dựng thị ph n, thương hi u do ó b ng cách mua lại một công ty khác trên thị trường s là cách nhanh nh t và hi u quả nh t ể gia nhập thị trường thông qua doanh nghi p bên bán với cơ s hoạt ộng, thị ph n và h th ng khách hàng có s n

1.1.3.2 ộng b n bán

Nói chung ộng cơ bên bán c ng tương tự như ộng cơ bên mua là nh m thu ược những lợi ích sau hoạt ộng M A Ngoài ra i với bên bán, c n có những ộng cơ sau ây: sức ép cạnh tranh trên thị trường, ề nghị h p dẫn t phía người mua, tìm i tác chi n lược và một s ộng cơ cá nhân khác

Trong những ộng cơ trên thì ộng cơ tìm i tác chi n lược là ộng cơ chủ ộng của bên bán, ây c ng là ộng cơ chính của các Doanh nghi p Vi t Nam trong gian oạn hi n nay nh m bảo v mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại Bên cạnh ó ộng cơ này c n di n ra các doanh nghi p chưa niêm y t B i vì

thông qua M A các doanh nghi p này tìm cho mình những i tác chi n lược quan trọng, cùng tham gia quản lí, iều hành, chia s công ngh , kinh nghi m, thay vì phát hành rộng rãi ra công chúng, khi ó cổ ông s bị phân tán và không óng góp ược nhiều cho công ty C ng vì lí do ó mà hi n nay Vi t Nam hoạt ộng M A ang d n áp ảo quá trình IPO

Giảm thi u chi phí ng n hạn

h khách hàng + Tận dụng khả năng bán chéo dịch

vụ + Tận dụng ki n thức sản ph m ể tạo ra cơ hội kinh doanh mới

+ Nâng cao năng lực cạnh tranh

+ Giảm thiểu trùng

l p h th ng phân

ph i + Ti t ki m chi phí phân ph i

+ Ti t ki m chi phí quản lí và hành chính

+ T i ưu hóa k t quả u tư công ngh

+ Tận dụng kinh nghi m thành công của các bên

+ Giảm thiểu chi phí chung cho t ng

ơn vị sản ph m + Giảm chi phí khi mua s lượng lớn

1.2 Các gi i oạn chính trong quá tr nh h u sáp nh p

Một giao dịch M A vẫn chưa hoàn thi n sau khi cuộc mua bán ã “tiền trao, cháo múc” M c dù tới thời iểm ó, sự chú ý của công chúng với giao dịch g n như không c n nữa Đ i với những người ngoài cuộc, có thể như th là giao dịch ã hoàn t t, nhưng trong ph n lớn các trường hợp, sự k t thúc của giao dịch lại chỉ là

sự m u cho một nhi m vụ n ng nề hơn: ưa công ty mới i vào hoạt ộng Sự thành công của các giai oạn trước ó(lên k hoạch chi n lược, phân tích tài chính,

cơ c u giao dịch, thương lượng) thường s phụ thuộc vào k hoạch h a nhập hậu sáp nhập mạnh m và năng ộng c ng như sự quản lí và iều hành, dẫn d t của quản lí doanh nghi p sau này

M A là phương ti n ể i tới mục ích, chứ bản thân nó không phải là mục ích Điều không may là trong nhiều giao dịch, người ta lại chỉ chú trọng vào vi c hoàn t t giao dịch mà không quan tâm nhiều tới một loạt v n ề về tổ chức, h a hợp

và văn hóa và một loạt các v n ề nhân sự xu t hi n sau ó Chính những iều này

là nguyên nhân chính dẫn n t l th t bại lớn của các giao dịch M A

Có năm giai oạn sau M A s ược trình bày dưới ây mà trong quá trình hậu sáp nhập mà m i doanh nghi p thực hi n M A c n làm; m i giai oạn ều có những

c iểm riêng bi t, c n ược xử lí theo những cách khác nhau

1.2.1 n ho h s p nh p p ao

Trong giai oạn này, những cuộc thảo luận giữa các lãnh ạo c p cao c n ược

bí mật về nội dung Đây là những cuộc thảo luận ề cập tới v n ề hai công ty s ược h a nhập như th nào, những v n ề nào c n giải quy t trước, v n ề nào có thể giải quy t sau giai oạn này có thể lựa chọn nhà tư v n cho quá trình hậu sáp nhập, những nhà tư v n này s cùng với lãnh ạo doanh nghi p và các nhân viên chủ ch t có ảnh hư ng quan trọng tới giai oạn sau sáp nhập ể có ược phương án

và k hoạch cụ thể, rõ ràng, t i ưu và sát thực Trong quá trình lên k hoạch c n có

sự ánh giá khách quan, và chủ quan, phù hợp với c trưng của văn hóa và nhân viên của hai công ty

1.2.2 h n o h nh th ho r r th n tin

Trong nhiều trường hợp, qua những cuộc thảo luận ngoài lề về tiềm năng của giao dich, các nhân viên và ội ng quản lí c p th p và c p trung của công ty s thể

hi n nhiều cảm xúc khác nhau, thông thường họ t nhiều kì vọng vào những gì s p

di n ra Đ i với một s công ty, nhân viên của họ có thể th phào nh nhõm trước thông tin về giao dịch này, c bi t n u công ty ó ang g p nhiều r c r i trong hoạt ộng và ang có những tin ồn về một cuộc sáp nhập hay một c g ng sáp nhập

nh m tái cơ c u hoạt ộng, hướng tới sự ổn ịnh và vững mạnh hơn Một s người

có thể lại cảm th y hào hứng, c bi t là những người tham gia vào quá trình lên k hoạch cho cuộc sáp nhập Tuy nhiên, thực t thì trước thông tin này, a ph n các nhân viên trong công ty ều s có một cảm giác không ch c ch n về cuộc giao dịch,

c n thông báo rõ ràng một s k hoạch h a nhập trong tương lại giữa hai công ty

Chính sự lo l ng, b t an về k t quả của giao dịch và những quy t ịnh phân bổ lại nhân sự sau M A s làm xáo trộn tâm lí của h u h t nhân viên, ảnh hư ng tới ch t lượng công vi c và sự ổn ịnh trong nội bộ doanh nghi p trong su t ti n trình sáp nhập Thậm chí, n u lãnh ạo doanh nghi p không tinh t và khéo léo trong vi c

ưa thông tin tới nhân viên của mình, r t có thể s gây ra vi c th t thoát nhân tài, những nhân sự chủ ch t tạo nên thành công cho công ty

1.2.3 ho h s

Sau khi có ược k hoạch chi n lược t quản lí c p cao, nhóm làm vi c với nhi m vụ thực hi n ti n trình hậu M A s phải lên một k hoạch sơ bộ với những công vi c cụ thể và nhi m vụ cụ thể cho t ng người, ồng thời là bản dự ki n những hoạt ộng sự ki n s di n ra trong thời gian g n nh t Điều này chính là ộng lực tạo tiền ể cho hành ộng sáp nhập hai công ty một cách nhanh chóng Giai oạn này có thể chọn một s nhân viên có năng lực k t n i nhân sự ho c những nhân viên có t m ảnh hư ng tới người khác tham gia

1.2.4 Giai o n h a nh p u

Thông thường ây là giai oạn khá gay g t cùng với mức ộ b t ổn ịnh về cơ

c u cao, trong ó bao gồm tâm lí “chúng ta- bọn họ” và b u không khí thi u thân thi n trong nội bộ các ph ng ho c giữa các ph ng với nhau Có thể dự ph ng ược những v n ề này n u công ty sử dụng một k hoạch hậu sáp nhập không hợp lí Tuy nhiên, các nhà quản lí c n có cách ứng xử linh ộng nhưng c ng c n phải có sự kiên ịnh và quy t tâm thực hi n cho ược một s quy t ịnh quan trọng t giai oạn lên k hoạch, iều này s giúp ược các nhân viên và nhiều người khác th y ược sự ổn ịnh và bền vững trong tương lai của họ

1.3 Nghiên cứu v những vấn phát sinh trong quá tr nh h h p s u M&A

1.3.1 nh o

Năng lực quản lí của ban lãnh ạo là y u t quan trọng nh t ể quy t ịnh sự thành công của một doanh nghi p, một tổ chức, và càng quan trọng hơn nữa với doanh nghi p ược xây dựng b i hoạt ộng M A Trên thực t , M A mới thực sự chính thức b t u sau khi ã àm phán thương lượng thành công

Nhiều doanh nghi p quá chú trọng những công vi c trước và trong khi giao dịch, mà quên i ho c không dành sự quan tâm c n thi t tới giai oạn hậu sáp nhập, dẫn tới nhiều hậu quả không mong mu n B i l , sau khi chính thức sáp nhập hai công ty làm một, thì s có r t nhiều v n ề phát sinh: nhân viên làm vi c thi u tinh

th n trách nhi m vì tâm lí lo l ng vi c c t giảm nhân sự của công ty mới, công ty s phải i m t với nguy cơ m t những nhân viên chủ ch t có năng lực cuả cả bên mua

và bên bán; vi c làm quen, h a hợp, cộng tác với những người ồng nghi p mới với văn hóa hoàn toàn xa lạ ch c ch n c ng s ảnh hư ng tới tình hình nội bộ và hi u quả công vi c của công ty trong giai oạn u; vi c ti n hành cách thức hoạt ộng cho công ty mới như th nào c ng c n cả một quá trình xem xét, thử nghi m và ịnh hướng chứ không phải ngày một ngày hai mà làm ược Vì th iều c n thi t

và phải làm ngay của công ty bên mua là phải bổ nhi m giám c chuyên phụ trách lên k hoạch và thực thi trong giai oạn hậu sáp nhập

Theo th ng k thì có 40 s thương vụ M A, bên mua không có hi u quả trong vi c lên k hoạch, ho c n u có lên k hoạch thì c ng không thực hi n theo hoạch ịnh vì nhiều lí do Hậu quả của vi c kém hi u quả trong vi c chuyển ổi dẫn n bên mua không có khả năng nâng cao giá trị cho thương vụ, thậm chí m t thời gian ể giải quy t những v n ề nảy sinh trong giai oạn hậu M A, và trong một s trường hợp ã dẫn n tranh ch p c n sự phán xét của t a án

1.3.2 h n s

M A thường dẫn n những tổn th t trong giá trị tài sản công ty t vi c bị

m t những nhân viên lành nghề và nhân sự chủ ch t vào công ty của i thủ cạnh tranh Theo American Management Association, 47 các cán bộ quản lí trong công

ty bị mua lại rời kh i công ty trong năm u tiên sáp nhập Theo tờ Wall Street

Jounal, trong công ty ang có k hoạch sáp nhập, 50%-70% quản lí có ý ịnh rời

kh i công ty trong 3 năm

M c dù quy t ịnh sáp nhập thường dựa trên mong mu n ạt n một lực lượng lao ộng lành nghề, ki n thức và chuyên môn cao, vi c mâu thuẫn này chỉ có thể ược giải quy t b i lãnh ạo công ty, người ã không có những bước chu n bị phù hợp ể giải quy t v n ề này Họ c n phải bi t khi nào nhân viên có ý ịnh rời

kh i công ty sau khi có quy t ịnh M A Các nhà lãnh ạo nên nói chuy n với nhân viên công ty những ki n thức và thành quả ạt ược như một ph n của M A Một ví dụ minh họa cho trường hợp m t những nhân viên lành nghề dẫn n

sự th t bại của M A, ó là trường hợp của sự th t bại của Nation Banks- Bank of America và Mongomery Securities vào tháng 10 năm 1997 Vi c sáp nhập ã dẫn

n nghỉ vi c của h u h t các chuyên viên u tư của Montgomery Securities, những người ã rời kh i công ty do những b t ồng về quản lí và văn hóa với Nation Bank – Bank of America Nhiều người trong s họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, i thủ của Montgomery Securities, ược iều hành b i chủ c của Montgomery Securities Montgomery Securities không thể l y lại ược vị trí c của nó.Điều này cho th y r ng m t những nhân viên lành nghề có thể dẫn n th t bại của một thương vụ M A

1.3.3 a h p hai n n v n h a

Một iểm áng chú ý là r t nhiều các vụ M A ều th t bại trong vi c h a nhập văn hóa của các công ty với nhau.Văn hóa công ty là một thực thể tr u tượng

và vô hình, g n ch t với lịch sử phát triển, tài sản con người và các chính sách của

t ng công ty Do ó không d tìm ược ti ng nói chung và th a hi p giữa hai tập thể có phong cách và văn hóa khác nhau ngay cả khi lãnh ạo của hai công ty ồng

l ng hợp nh t Theo ngôn ngữ dân gian, vi c sáp nhập hay liên k t hai doanh nghi p

c ng gi ng như vi c k t hôn vậy Cơ s của hôn nhân phải là tình yêu ho c những giá trị kì vọng của cả hai bên Nhưng vì quá lạc quan ho c hoàn cảnh nh t thời mà hai bên vội vàng k t hôn mà không nhận bi t ược những khó khăn xung ột tiềm

n ể mà tìm giải pháp giải quy t, dẫn n không ít các cuộc hôn nhân chưa ược bao lâu ành phải chia li ho c có những ổ v áng ti c

Lãnh ạo các công ty thường sai l m c hữu khi cho r ng sáp nhập chỉ liên quan tới hoạt ộng tài chính, và ánh giá th p những xung ột văn hóa thường xảy

n trong tương lai Vì th có r t nhiều những ví dụ về sự “l ch pha” về văn hóa, ngay cả trong những thương vụ nổi ti ng:

Cuộc hợp nh t giữa Beecham của Anh Qu c và Smith Skine của M , không những l ch pha về văn hóa của hai qu c gia mà c n là văn hóa kinh doanh của hai doanh nghi p, một nơi thì r t khoa học, học thuật, c n nơi thì ịnh hướng theo thương mại, thị trường

Sau khi hợp nh t giữa Daimler Benz và Chrysler, người Đức và người M ã phải vật lộn ể hiểu nhau và tìm cách giải quy t công vi c Văn hóa thi t k ngẫu hứng của Daimler, nơi mà các bộ phân khác nhau hoạt ộng riêng l ã mâu thuẫn với cách giải quy t công vi c tự do, phát triển sản ph m ã dạng của Chrysler

Sự khác bi t văn hóa tr thành v n ề lớn khi mà Aetna, một tổ chưa kiểu truyền th ng, cồng kềnh và chậm ổi mới, hợp nh t với US Healthcare, ược bi t

n như một tổ chức chăm sóc sức kh e y tham vọng

Sự xung ột văn hóa có thể r t lớn trong ngành truyền thông nơi mà cái tôi

cá nhân r t lớn Đây là trường hợp hợp nh t năm 1989 giữa Time và Waner

Y u t văn hóa có thể coi là y u t then ch t trong quá trình h a nhập M A

N u y u t văn hóa không ược th m ịnh, phân tích k càng trước khi sáp nhập, thì các nhà quản trị doanh nghi p, các giám c iều hành có thể s g p phải những khó khăn b t ngờ, khó ưa ra những quy t ịnh iều chỉnh nhanh chóng và kịp thời

Do ó các bên c n phải chú trọng tới y u t văn hóa doanh nghi p, và coi ây là một ph n không thể thi u trong k hoạch hội nhập sau sáp nhập ể có thể chủ ộng ứng phó một cách kịp thời

1.3.4 iao ti p

Đội ng thực hi n quá trình h a nhập c ng c n bảo ảm r ng hoạt ộng giao

ti p ược chú trọng Sự giao ti p phải ược b t u t c p cao nh t của cả hai công

ty, n u không có thể s xảy ra tình trạng thi u tin tư ng lẫn nhau Các lãnh ạo phải

là người “kh i ộng” hoạt ộng giao ti p này, ồng thời nên thể hi n r ng họ ý thức ược những thay ổi ang di n ra trong công ty c ng như những tác ộng của các

thay ổi này với t ng nhân viên Nh t là với ội ng nhân viên c p dưới, họ không

bi t ho c bi t r t ít về thông tin về vai tr của họ trong M A Vì vậy, thật sai l m

n u như truyền ạt thông tin tới nhân viên không hi u quả, gây tâm lí hoang mang

b i những tin ồn không t t cho giao dịch

Ban lãnh ạo không nên truyền ạt thông tin b ng những cách nh m tr n an hay xoa dịu nhân viên của mình, n u như thực t tình hình không phải di n ra như

th Hãy ưa thông tin một cách minh bạch, rõ ràng, và trung thực qua nhiều kênh khác nhau: thư tín, ường dây nóng, thuy t trình, hội thảo T t nh t hãy thông báo cho các nhân viên, cộng ồng và các cổ ông khác mọi iều có thể càng sớm càng

t t, c bi t khi ó là thông tin x u Hãy l p lại những thông tin tích cực, c bi t liên quan tới vị trí và lợi ích cho nhân viên, m i quan tâm duy nh t của họ trong giai oạn này

1.3.5 h s h h hàn

Khi phải i m t với t t cả những v n ề nội bộ trong giai oạn hợp nh t hai công ty như ề cập trên, i với những doanh nghi p trong mảng dịch vụ s d xảy ra tình trạng xao nhãng i với vi c chăm sóc khách hàng M c dù công ty ang

h t sức lo l ng cho quá trình h a nhập của mình, nhưng th giới bên ngoài thì không: n u không ược chăm sóc c n thận, các khách hàng của công ty có thể bị lôi kéo sang công ty khác, và sự xáo trộn do các cuộc sáp nhập thường bị các i thủ cạnh tranh lợi dụng ể chi m oạt khách hàng trong khi sự chú ý của công ty mới sáp nhập ang dồn vào một hướng khác Tương tự các m i quan h với các nhà cung c p c ng s im t với những thách thức không nh n u như nội bộ không

ảm bảo sự ổn ịnh Vì th , c n khuy n khích lực lượng bán hàng và ội ng quản

lí chịu trách nhi m chăm sóc các m i quan h của công ty ề cao cảnh giác và tỉnh táo nhận dạng những d u hi u tiêu cực t phía khách hàng và i tác ể kịp thời iều chỉnh, và xử lí kịp thời

những tình hu ng phức tạp như sáp nhập hai công ty và các nhân viên của họ Không nên coi nh v n ề nào, hãy s n sàng thực hi n những thay ổi, dự ph ng những sự ki n b t ngờ t bên ngoài, xử lí sự vi c một cách có hi u quả nh t có thể Trong vi c lên k hoạch cho giai oạn h a nhập, các lãnh ạo công ty mới không nên chờ ợi tới khi hoàn toàn ch c ch n mới ra quy t ịnh, b i ây là một quá trình thường xuyên thay ổi và vì th , chờ ợi ôi khi lại tồi t hơn là ra quy t ịnh và hành ộng

K t u n chương I

Trong chương I, chúng tôi ã trình bày khái quát những lí luận cơ bản về hoạt ộng M A thông qua các ịnh ngh a, các loại hình cơ bản, ộng cơ và mục ích thực hi n M A Đ c bi t trong chương I chúng tôi c ng ã trình bày khái quát về những v n ề có thể phát sinh trong quá trình h a nhập các doanh nghi p sau thương vụ mua lại ho c sáp nhập, tạo tiền ề ể chúng tôi nghiên cứu, phân tích và làm rõ v n ề các chương sau

CHƯƠNG II: NGHIÊN CỨU CÁC VẤN ĐỀ PHÁT SINH TRONG QUÁ TRÌNH HÒA NHẬP SAU M&A QUA CÁC THƯƠNG VỤ ĐIỂN HÌNH

TRÊN THẾ GIỚI

2.1 Ph n tích một s thương v i n h nh trên th giới

2.1.1 K ho h h a nh p thành n tron th n v ua l i i a và Compaq

HP và Compaq ti n hành sáp nhập úng thời iểm nền kinh t M và Châu u ang rơi vào giai oạn suy thoái u th kỉ 21 Cả hai công ty ều chịu ảnh hư ng

n ng nề t khủng hoảng, sự k t hợp của những công ty lớn và một s lượng lớn nhân viên hai công ty c ng như ph n lớn các cổ ông ều không ồng tình ủng hộ với hoạt ộng hợp nh t

Ngày 4 tháng 9 năm 2001, HP và Compaq, thông báo s hợp nh t với nhau, theo ó, m i cổ phi u của Compaq s ổi ược 0.6325 cổ phi u của HP Tổng giá trị của thương vụ hợp nh t là 25 t , trong ó HP n m giữ 64 cổ ph n và Compaq

n m giữ 36 cổ ph n trong công ty mới

Cho tới bây giờ thì thương vụ sáp nhập giữa HP và Compaq vẫn ược ánh giá là thương vụ thành công nh t trong l nh vực sản xu t máy tính Cụ thể tại thời iểm trước ngày di n ra thương vụ thâu tóm giữa HP và Compaq, giá cổ phi u của

HP là 23,21 USD, nhưng sau ó ã tăng lên tới 53,24 USD, tăng 134 , trong khi mức tăng trung bình của chỉ s Down Jones là 12 Năm 2001, HPthu về 2.5 t tiền m t, nhưng tới thời iểm năm 2009, con s ã lên tới 13.4 t USD Vậy sau khi sáp nhập, HP-Compaq ã làm những gì ể có ược những thành công áng ghi nhận như vậy

Ngay t ban u, những người thực hi n giao dịch ã công b mục tiêu và lí

do cho cuộc sáp nhập HP Compaq: c t giảm ược 2.5 t USD chi phí thông qua

vi c sa thải 15.000 lao ộng dư th a( trong tổng s 145 000 lao ộng dư th a của cả hai công ty) và loại b một s khoản chi khác Các nhóm thực hi n quá trình sáp nhập nhanh chóng xác ịnh ược 163 d ng sản ph m chồng chéo giữa hai công ty

và có thể k t hợp những sản ph m ó lại ể ti t ki m chi phí

Tuy nhiên, c ng gi ng như r t nhiều các thương vụ khác, HP và Compaq c ng

có một s v n ề không ồng nh t giữa các ý ki n với nhau, c bi t với các nhóm chịu trách nhi m phát triển, sản xu t hay ti p thị sản ph m Vì trước ó cả HP và Compaq ều có những sản ph m ưu vi t của riêng mình, và quan iểm m i bên m i khác, nên ph n nhiều vì lí do cảm tính mà chưa xác ịnh ược nên giữ sản ph m nào và loại b sản ph m nào Vì th , lãnh ạo công ty quy t ịnh lập nên một cơ

c u chính thức cho toàn bộ công ty, ể có thể giải quy t những b t ồng quan iểm, trách vi c xung ột, c ng như tìm ra phương án nhanh gọn, kịp thời cơ Dưới ây là

cơ c u của k hoạch sáp nhập do một lãnh ạo của HP cung c p tại một buổi thuy t giảng tại Trường kinh doanh Class London không lâu sau cuộc sáp nhập

1 ộ ph n r quy t nh

Bổ nhi m hai giám c phụ trách quá trình h a nhập (hai người thuộc hai công

ty, một người trong s ó ã làm vi c cho HP 31 năm) và bổ nhi m một nhóm thực

hi n quá trình này, bao gồm t i a 1000 thành viên

Các giám c phụ trách quá trình h a nhập có quyền ưa ra các yêu c u ti t

ki m về chi phí.Cu i cùng, mục tiêu c t giảm chi phí trên ã ược hoàn thành trước thời hạn 18 tháng, không những th , họ c n ti t ki m ược thêm 500 tri u USD

Có thể th y r ng, HP ã r t sáng su t và hành ộng hi u quả t ng bước theo

t ng giai oạn sau sáp nhập Y u t quan trọng bậc nh t ó là lãnh ạo, người chịu trách nhi m phải là người ra quy t ịnh úng lúc, úng thời iểm, vạch ra hướng i chung cho toàn h th ng, tránh những xung ột giữa nhân viên kéo dài Bên cạnh

ó, vi c hành ộng nhanh, tập trung, có k hoạch và chỉ tiêu rõ ràng buộc t t cả các nhân viên - những nhân viên chủ ch t sau khi loại b không nh s lao ộng dư

th a, không những ổn ịnh công vi c ngay tức kh c mà ều phải gồng mình lên vơi tinh th n chung của công ty K t quả của cả một bộ máy th ng nh t và khổng lồ ó chính là sự ra m t của hàng loạt các sản ph m mới, làm cho doanh thu và lợi nhuận của HP- Compaq tăng lên tới 200 sau 7 năm, t c ộ tăng trư ng vượt xa so với các hãng máy tính khác, như IBM, Dell với t c ộ tăng trư ng chỉ khoảng t 25-

30 Vi c phản xạ nhanh và chính xác l n lượt t ng bước của HP ã mang tới cho hãng máy tính này s phát triển ổn ịnh và vượt bậc, vươn lên hàng u về thương

Rose t ng là giám c của Deutsche Bank( làm vi c tại trụ s chính của ngân hàng tại Frankfurt, Đức) ng c ng t ng giữ chức vụ giám c Điều hành chính phụ trách khu vực châu Á- Thái Bình Dương Một iểm quan trọng trong lợi th của Rose trong nhi m vụ mới này là ông là một người M và trước ây ông ã làm vi c cho ngân hàng New York 21 năm và t ng giữ nhiều vị trí cao tại các trụ s của ngân hàng này cả London và New York Vì vậy ông v a hiểu rõ về Deutche Bank, lại

v a có ki n thức về kinh doanh, quản lí và các v n ề về văn hóa liên quan tới vi c mua lại một ngân hàng M

Trong một cuộc ph ng v n tại Wharton, ngôi trường ông t ng theo học, Rose nói: “ Deutche Bank nhận ra một v n ề thi t y u trong một cuộc sáp nhập là họ phải nhanh chóng phân ịnh rạch r i các phạm vi trách nhi m c p cao” Những quy t ịnh này c n ược thực thi càng sớm càng t t Chúng tôi ã làm th với Bankers Trust, vì vậy giữa chúng tôi không hề có sự nhập nh ng về chức năng nhi m vụ của nhau c ng như về k hoạch và chi n lược sáp nhập Chúng tôi có khoảng thời gian 6 tháng kể t ngày giao dịch ược kí k t cho tới ngày thay ổi ội

ng lãnh ạo Vì th vào úng thời iểm khi sự thay ổi quyền lực di n ra, ngày 4/6 1999, không ai coi ó là một iều b t ngờ Đó chính là nhờ vào sự liên tục của chi n lược vào một chu i các m nh l nh v n ã ược truyền ạt r t hi u quả trong

ề khó khăn khi ti n hành ưa hai doanh nghi p s ng chung dưới một mái nhà, và

c ng phải là người nói ược làm ược, ưa ra ược những phương án thực thi hi u quả cho các nhân viên c p dưới N u chọn ược người lãnh ạo có tài năng thực sự

về văn hóa doanh nghi p và có thêm sự nhi t huy t, hi sinh h t mình thì ch c ch n thương vụ ó s có cơ hội và khả năng thành công r t cao

3 p oàn is o h a nh p nh th nào

Thông thường, những v n ề liên quan tới con người trong quá trình h a nhập hậu sáp nhập tiêu t n một khoảng áng kể của công ty mới, và những chi phí “ n” này r t khó ể có thể tính toán Những công ty bi t dự ph ng các v n ề này s có thể giải quy t chúng một cách hi u quả ồng thời giảm thiểu ược tác ộng tài chính tiêu cực mà chúng mang lại Dưới ây là cách giải quy t của tập oàn công ngh Cisco:

Cisco là một công ty mua hàng loạt, có những giai oạn họ mua tới 50 công ty khác nhau trong cùng một năm.Vì th , họ ã xây dựng ược một mô hình chu n phục vụ quá trình h a nhập, và mô hình này qua nhiều l n áp dụng ã t ra r t hi u quả

Ngay sau khi giao dịch thành công, họ s giao cho ội SWAT (có trách nhi m phân tích các ưu nhược iểm của quá trình h a nhập hậu sáp nhập) Đây là một ội thường trực (ho c trong giai oạn có ít có giao dịch, ội này vẫn có thể ược tri u tập nhanh chóng) M i một công ty bán s tr thành một ơn vị ộc lập của Cisco, nhờ ó, nét riêng bi t và giá trị của họ s không bị m t i Tuy nhiên nguồn nhân sự

s nhanh chóng ược hợp nh t vào Cisco Giám c iều hành của công ty bán luôn

ược bổ nhi m làm phó chủ tịch của tập oàn Cisco System Inc, và ph n lớn các nhân viên của công ty này s ều ti p tục là trực ti p dưới quyền của vị lãnh ạo c của họ T t cả các nhân viên ều có cơ hội mua cổ ph n tại công ty- iều này óng vai tr là chi c cùm vàng nh m ngăn họ rời i và làm vi c cho các công ty khác Các nhân viên s nhanh chóng ược thông báo về vị trí chức danh mới của mình

c ng như s tiền bồi thường họ s ược nhận Điều quan trọng là không có nhân viên nào sa thải mà không có sự ồng ý của phó chủ tịch công ty (Tức người cựu giám c iều hành của họ) và giám c iều hành của Cisco Nhưng danh sách những nhân viên dư th a s ược công b sớm ngay sau giao dịch k t thúc Danh sách này ược dựa trên vi c ánh giá t một nhóm các thành viên n t các ph ng ban chính của Cisco, họ xác ịnh xem li u ban lãnh ạo c p cao và các nhân viên của công ty bán có thích ứng với cơ c u của Cisco không, và thích ứng như th nào, giải pháp xử lí ra sao Nhóm thành viên này làm vi c t mỉ và thận trọng cho tới khi giao dịch k t thúc và chuyển giao quyền lực, sau ó s công b rõ ràng danh sách nhân sự chính thức của công ty

Cisco system ã r t thông minh trong vi c tận dụng một khoảng thời gian ể

ti n hành nhiều vi c một lúc với nhiều bộ phận khác nhau Công ty bán vẫn là một thực thể ộc lập với lãnh ạo không thay ổi giúp nhân viên giảm i nhiều các lí do xáo trộn về tâm lí, hay b t ồng về phương thức làm vi c, không ảnh hư ng tới hoạt ộng và ti n ộ làm vi c của công ty C ng là khoảng thời gian ể họ làm quen và hội nhập d n với môi trường và văn hóa của công ty mới Tuy nhiên công ty vẫn có một ội ng làm vi c cật lực ể có giải pháp và k t quả t t nh t cho ội ng nhân sự chủ ch t Quy t ịnh này ược ưa ra nhanh chóng ể ổn ịnh nội bộ, ổn ịnh tâm

lí cho những nhân viên ược giữ lại, ngăn ng a các trường hợp x u ánh m t nhân tài vào tay công ty khác

a nh p v n h a a t iao d h u n qu ia u ua l i i a Knoll và oots har a uti als

Các nhân viên là những người ại di n cho hai nền văn hóa của một công ty và

họ tự hào về môi trường họ làm vi c Hai công tykhác nhau s có hai nền văn hóa khác nhau.Các nền văn hóa này s c n phải thay ổi trong quá trình h anhập, ngay

cả i với trường hợp của công ty mua.H a nhập về m t văn hóa là một trong những nhi m vụ quan trọng nh t

Năm 1998, Knoll- một bộ phận của BASF( một công ty hóa ch t và dược ph m của Đức)- mua lại các bộ phận chuyên về dược ph m của Boots (một công ty của Anh hoạt ộng trên nhiều l nh vực) Knoll mu n thực hi n giao dịch này ể khai thác sức mạnh giữa hai công ty và c t giảm nhiều khoản chi phí áng kể trong l nh vực

R D (nghiên cứu và phát triển) và sản xu t, ồng thời m rộng danh mục sản ph m

và y nhanh thời gian ra m t của một s sản ph m mới, trong ó có một loại thu c mới dùng ể iều trị chứng béo phì

Như chúng tôi ã ề cập, vi c cơ c u lại công ty trên quy mô toàn c u s em lại những cơ hội quý giá ể c t giảm chi tiêu Giao dịch này s c bi t tập trung vào củng c các ịa iểm sản xu t và các cơ s R D sản ph m trên phạm vi toàn

c u, tinh giảm nguồn nhân lực nh m giảm thiểu chi phí cho công ty mới Ngoài ra Knoll c n có ý ịnh k t hợp các lực lượng bán hàng của mình, nh m giúp tăng doanh s bán hàng của các sản ph m hi n tại thông qua các mạng lưới phân ph i rộng kh p trên toàn bộ khu vực

Các v n ề về văn hóa mà công ty phải i m t là gì Knoll mu n tạo dựng một công ty a dạng hơn về m t văn hóa, giúp họ cạnh tranh hi u quả hơn trên thị trường qu c t Đây là một iểm r t quan trọng b i họ ã nhận ra ược nhu c u h a hợp về văn hóa ể tạo ra sức mạnh k t hợp giữa hai công ty Những khác bi t lớn giữa hai nền văn hóa Anh và Đức c ng c n phải giải quy t Knoll c ng hi vọng s thay ổi ược nền văn hóa của chính công ty mình thông qua vi c sử dụng những lí thuy t về “Quản lí dựa trên giá trị” v n ã ược th a nhận rộng rãi của Boots Các chi n lược ược Knoll sử dụng nh m tạo iều ki n thuận lợi cho quá trình

h a nhập văn hóa bao gồm:

Tổ chức các buổi hội thảo nh m củng c m i liên h giữa hai nền văn hóa hai công ty Video về công ty và những buổi thuy t trình của ban lãnh ạo cùng với

cơ ch “ iều khoản lợi ích”, ược các nhân viên hư ng ứng nhi t tình, góp ph n tạo

ra b u không khí hứng kh i và năng ộng ban u

Tổ chức các buổi hội thảo chuyên ề cho những người tham gia vào các

nhóm dự án qu c t

Bổ nhi m các tổng giám c, k m theo ó là ưa ra các thông i p ( c bi t

là tại Anh), nh m xoa dịu những nhân viên có thể không th a mãn với công ty mới Giảm s lượng c p bậc trong “cơ c u tổ chức” của công ty t 7 c p xu ng

c n 4 c p Theo nhận xét của chính công ty, vi c giảm bớt c p bậc trong cơ c u tổ chức ã giúp loại b i “sự phức tạp t ng khi n các nhân viên m t m i và thi u sự nhi t tình, dẫn n tình trạng công ty phản ứng kém nhanh nhạy và không linh ộng”, ồng thời nó làm tăng ộng lực cho nhân viên và em n sự hi u quả k t hợp về chi phí

Tăng cường sự tư v n mức ộ tham gia của nhân viên (trao cho nhân viên quyền chủ ộng và tự quy t hơn) Vi c trao quyền cho nhân viên ã góp ph n loại

b i tâm lí “bị mua lại”, ồng thời thúc y ộng lực làm vi c cho các nhân viên của Boots, tuy r ng iều này có thể ã gây ra một s lúng túng trong hàng ng nhân viên của BASF Knoll

Hợp lí hóa các iều khoản và lợi ích cho nhân viên, k hoạch nghỉ hưu và cơ

ch khen thư ng

Vi c lựa chọn hợp lí và giữ lại nhân viên chủ ch t cùng với sự gia tăng trong lực lượng lao ộng của công ty ã củng c l ng tin cho nhân viên về sự an toàn làm

vi c lại BASF Knoll- trái ngược với những dự oán về c t giảm nguồn nhân lực và

m t l ng tin tại Boots trước khi giao dịch di n ra

Tuy nhiên, công ty lại quá tập trung vào vi c xóa b rào cản ngôn ngữ mà chưa chú trọng úng mức vào vi c tạo ra một “cây c u liên k t” thực sự giúp l p

y l hổng văn hóa giữa hai công ty Thông báo sa thải nhân viên c ng hoãn lại, dẫn tới vi c c t giảm nhân sự xảy ra muộn và cùng nhiều thay ổi “nh l ” khác, iều này s lại dẫn tới tình trạng không ch c ch n và làm giảm giá trị của giao dịch Bên cạnh ó là sự kém hi u quả thông tin, quá nhiều nhân viên không bi t tới thông tin nội bộ của công ty, iều này mang lại những hi u ứng tiêu cực cho công cuộc sáp nhập sau giao dịch Chính tình trạng này ã dẫn n tổn th t về nguồn nhân lực chủ ch t trong Boots và c bi t nhân viên của bộ phận nghiên cứu, phát triển xin nghỉ vi c gia tăng cao Các ợt sa thải nhân viên ti p theo ã làm nảy sinh những

ồn ại r ng, phía công ty Đức (Knoll) không thành thật, dẫn tới những căng th ng trong m i quan h giữa hai công ty

T t cả những y u t trên ã khi n các nhân viên của Boots cảm th y mình bị dẫn sai ường, và thậm chí là “bị bán”, m c dù phía Knoll ã r t n lực trong vi c

h a hợp văn hóa hai công ty b ng r t nhiều bi n pháp hợp lí trên

T t nhiên m i thương vụ, m i trường hợp M A ều có những ưu iểm, nhược iểm riêng, nhưng khi nhìn vào trường hợp iển hình này, chúng tôi cho r ng các nhà lãnh ạo doanh nghi p nên học h i kinh nghi m và ti p thu những ý tư ng sáng tạo của Knoll BASF trong vi c thi t lập lại bộ máy và các bi n pháp gia tăng giao

ti p và ồng i u văn hóa giữa hai nền văn hóa của hai công ty, ể hướng tới mục ích chung của công ty là hi u quả hoạt ộng và giá trị hoạt ộng doanh nghi p

u ua l i i a ra l và opl o t và iải ph p i h n h h hàn

th n inh

Khi Oracle ti n hành một cuộc mua lại không thân thi n i với People Soft, nhiều người cho r ng s có nhiều tổn th t cả về khách hàng và nhân viên Tuy nhiên, theo những thông báo trên các phương ti n truyền thông, Oracle ã giữ lại ược 95 s khách hàng của mình sau cuộc sáp nhập nhờ bi t chủ ộng l ng nghe

ý ki n của khách hàng Và nhờ giữ lại các nhân viên của bộ phận nghiên cứu, phát triển, Oracle có thể hiểu ược nhịp hoạt ộng của công ty mới ược mua

Giao dịch này ược công khai là một giao dịch không thân thi n trên các phương ti n truyền thông, trong ó cả hai công ty ều ăng những oạn quảng cáo dài cả trang gi y trên Tạp chị Financial Times và các báo cáo khác Nhưng ngay t

u quá trình, Oracle ã nhận thức ược t m quan trọng của lượng khách hàng k t hợp giữa hai công ty Vì vậy họ ã tập trung xây dựng một chi n lược ể giữ chân các khách hàng của People Soft và trực ti p liên lạc với họ Hơn nữa, Oracle ánh giá cao vai tr của các bí quy t kinh doanh sáng tạo của People Soft, c bi t của nhóm h trợ khách hàng- bộ phận chính tạo ra doanh thu cho công ty Nhờ vậy, Oracle có thể l ng nghe và th u hiểu những nhu c u của nhân viên chăm sóc khách hàng của People Soft, t ó h trợ họ vượt qua giai oạn sáp nhập của hai công ty