Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền vàlợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghềnghiệp của các thành vi
Trang 1CÔNG TY CỔ PHẦN VÀNG BẠC ĐÁ QUÝ PHÚ NHUẬN
000
QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Tp Hồ Chí Minh, ngày … tháng 04 năm 2016
Trang 2MỤC LỤC
Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG 3
Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh 3
Điều 2 Giải thích thuật ngữ 3
Điều 3 Qui định chung 3
Chương II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 4
Điều 4 Quyền của cổ đông 4
Điều 5 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn 4
Điều 6 Bảo đảm quyền lợi của cổ đông 5
Điều 7 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường 5
Điều 8 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường niên 6
Điều 9 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên 6
Chương III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 6
Điều 10 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 6
Điều 11 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị 7
Điều 12 Cơ cấu Hội đồng quản trị 7
Điều 13 Quyền của thành viên Hội đồng quản trị 8
Điều 14 Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị 8
Điều 15 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 8
Điều 16 Họp Hội đồng quản trị 10
Điều 17 Thư ký Công ty 10
Điều 18 Ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị 10
Điều 19 Thành lập và hoạt động của các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị 11
Điều 20 Trách nhiệm và nghĩa vụ của người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con, công ty liên kết 11
Chương IV: BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN 12
Điều 21 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 12
Điều 22 Tư cách Kiểm soát viên 12
Điều 23 Thành phần Ban kiểm soát 12
Điều 24 Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của Kiểm soát viên 13
Điều 25 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát 13
Điều 26 Thù lao của Ban kiểm soát 13
Chương V: CÁC TRÌNH TỰ, THỦ TỤC 13
Điều 27 Trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông 13
Trang 3Điều 28 Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị 16
Điều 29 Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị 17
Điều 30 Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Ban điều hành 19
Điều 31 Nguyên tắc phối hợp hoạt động quản lý, điều hành và giám sát 19
Điều 32 Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành 20
Điều 33 Cung cấp thông tin theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên 23 Điều 34 Quy định về đánh giá hàng năm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, thành viên Ban điều hành 24
Chương VI: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY 25
Điều 35 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và thành viên Ban điều hành 25
Điều 36 Công khai danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan 25
Điều 37 Giao dịch với người có liên quan 26
Điều 38 Đảm bảo quyền hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến Công ty 26
Chương VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH 27
Điều 39 Công bố thông tin thường xuyên 27
Điều 40 Công bố thông tin về quản trị công ty 27
Điều 41 Trách nhiệm về báo cáo và công bố thông tin của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, thành viên Ban điều hành 27
Chương VIII: ĐÀO TẠO VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 27
Điều 42 Đào tạo về quản trị công ty 27
Chương IX: BỔ SUNG, SỬA ĐỔI QUY CHẾ VÀ NGÀY HIỆU LỰC 28
Điều 43 Bổ sung và sửa đổi Quy chế 28
Điều 44 Ngày hiệu lực 28
Trang 4Quy chế quản trị Công ty này được thông qua theo Nghị quyết của Hội đồng quản trị số …… ngày … tháng 04 năm 2016.
Điều 1 Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
1.1 Quy chế này được xây dựng theo các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứngkhoán, tuân thủ các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty
1.2 Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền vàlợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghềnghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành, và nhữngngười quản lý của Công ty Cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận
1.3 Quy chế này được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty Cổ phần Vàng bạc
đá quý Phú Nhuận
Điều 2 Giải thích thuật ngữ
2.1 Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo Công ty được định hướng điềuhành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và nhữngngười có quyền lợi liên quan đến Công ty Các nguyên tắc quản trị Công ty bao gồm:
- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông;
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông;
- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;
- Minh bạch trong hoạt động của Công ty;
- Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát Công ty có hiệu quả
b “Công ty” được hiểu là Công ty Cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận;
c “Điều lệ Công ty” có nghĩa là Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phầnVàng bạc Đá quý Phú Nhuận;
d “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” là thành viên Hội đồng quản trịkhông giữ các chức danh trong Ban điều hành của Công ty;
e “Ban điều hành” là Tổng Giám đốc, các Giám đốc Khối, Kế toán trưởng và các chứcdanh tương đương do Hội đồng quản trị quyết định;
f “Quy chế này” có nghĩa là Quy chế Quản trị Công ty của Công ty Cổ phần Vàng bạc
Đá quý Phú Nhuận;
g Các từ ngữ khác được được sử dụng trong Quy chế này được hiểu như qui định tạimục Giải thích từ ngữ của Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần Vàngbạc Đá quý Phú Nhuận
Điều 3 Qui định chung
3.1 Qui chế này được áp dụng cho tất cả các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt độngcủa Công theo các qui định của pháp luật, Điều lệ Công ty, và các qui chế quản lý nội
Trang 5bộ của Công ty và ràng buộc tuân thủ đối với tất cả các tổ chức, cá nhân có giao dịchvới Công ty.
3.2 Các tiêu đề điều khoản của Qui chế này chỉ để tiện theo dõi không ảnh hưởng tới ýnghĩa của các điều khoản trong Qui chế này;
3.3 Trong Qui chế này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào
sẽ bao gồm cả những văn bản sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng
CỔ ĐÔNG
Điều 1 Quyền của cổ đông
4.1 Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, LuậtChứng khoán, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, đặc biệt là:
a Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ
cổ đông của Công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy địnhcủa pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b Quyền được đối xử công bằng; mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông
sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp Công ty có các loại
cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải đượccông bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt độngcủa Công ty;
d Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiệnquyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện được ủy quyền hoặc hìnhthức khác theo qui định tại Điều lệ Công ty và các qui định pháp luật liên quan;
e Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phầntrong Công ty
4.2 Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình Trong trường hợp quyếtđịnh của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luậthoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông
có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trườnghợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Bankiểm soát, Tổng Giám đốc phải đền bù cho Công ty theo các qui định tại Điều lệ Công
ty và các qui định pháp luật liên quan Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty bồi thườngtổn thất theo quy định của pháp luật
Điều 2 Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn
5.1 Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệCông ty
5.2 Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi íchcủa Công ty và của các cổ đông thiểu số khác
5.3 Hội đồng quản trị phải xây dựng cơ chế liên lạc và trao đổi thông tin thường xuyên vớicác cổ đông lớn
Trang 6Điều 3 Bảo đảm quyền lợi của cổ đông
6.1 Công ty luôn hướng đến mục tiêu bảo đảm quyền lợi chính đáng của tất cả cổ đông,không phân biệt là tổ chức hay cá nhân, không phân biệt quốc tịch và không phân biệtgiữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số
6.2 Tất cả quyền lợi hợp pháp của cổ đông theo qui định của pháp luật hiện hành, Điều lệCông ty và các quy định quản lý nội bộ khác của Công ty được thành viên Hội đồngquản trị, Kiểm soát viên, thành viên Ban điều hành tôn trọng thực hiện và hành xử mộtcách công bằng
Điều 4 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường
7.1 Công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều
lệ Công ty, bao gồm các nội dung chính sau:
a Thông báo chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổđông;
b Thông báo triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
c Cách thức đăng ký tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
d Cách thức tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e Cách thức bỏ phiếu;
f Cách thức kiểm phiếuđối với những vấn đề nhạy cảm;
g Thông báo kết quả kiểm phiếu;
h Lập biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
i Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
j Thông báo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ra công chúng;
k Các vấn đề khác
7.2 Công ty tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đôngtheo các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy định quản lý nội bộ củaCông ty Công ty công bố thông tin chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họpĐại hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách Công tykhông hạn chế việc cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tạo điều kiện cho
cổ đông thực hiện việc ủy quyền cho người đại diện được uỷ quyền tham gia cuộc họpĐại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng các hình thức khác phù hợp với các qui địnhcủa Luật Doanh nghiệp khi cổ đông có yêu cầu Công ty hướng dẫn thủ tục ủy quyền vàlập giấy ủy quyền cho các cổ đông theo quy định
7.3 Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chươngtrình nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đềtrong chương trình cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
7.4 Công ty cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông
có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất, bao gồmhướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trựctuyến
Trang 77.5 Hàng năm Công ty phải tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Việc họpĐại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổđông bằng văn bản.
Điều 5 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường
niên
8.1 Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tốithiểu phải bao gồm các nội dung sau:
- Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính;
- Hoạt động, thù lao, chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và của từng thành viênHội đồng quản trị;
- Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quảntrị và đánh giá kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồngquản trị;
- Kết quả thực hiện các nhiệm vụ theo uỷ quyền của Đại hội đồng cổ đông;
- Kết quả giám sát đối với Tổng Giám đốc;
- Kết quả giám sát đối với những người quản lý;
- Đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát
- Các kế hoạch trong tương lai và cho năm tài chính tiếp theo
Điều 6 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên
9.1 Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên tối thiểuphải bao gồm các nội dung sau:
- Hoạt động, thù lao, chi phí hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;
- Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát vàđánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và từng Kiểm soát viên;
- Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty trong năm tài chính;
- Kết quả thực hiện các nhiệm vụ theo uỷ quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc theoyêu cầu của nhóm cổ đông qui định tại khoản 9, Điều 26, Điều lệ Công ty;
- Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành vànhững người quản lý;
- Đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban điềuhành và cổ đông
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 1 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
10.1 Các ứng viên thành viên Hội đồng quản trị, tự ứng cử hoặc được đề cử, phải đảm bảocác tiêu chuẩn và điều kiện qui định tại khoản 3, Điều 38, Điều lệ Công ty
10.2 Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bảy (07)ngày trước ngày tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử củaCông ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên trước khi bỏ phiếu Thông tin liênquan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:
Trang 8- Họ tên, ngày tháng năm sinh;
- Các thông tin khác (nếu có)
10.3 Các ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản, theo mẫu do Công ty quiđịnh, về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố vàphải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, mẫn cán, tuân thủ Điều lệ Công
ty, bảo mật thông tin và không xung đột lợi ích với Công ty nếu được bầu làm thànhviên Hội đồng quản trị
10.4 Các cổ đông có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử cácứng viên Hội đồng quản trị theo các qui định tại khoản 4, Điều 38, Điều lệ Công ty.10.5 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông gộp số quyền quyền biểu quyết theo qui định tại khoản 4,Điều này phải gửi thông báo về việc đề cử ứng viên thành viên Hội đồng quản trị đếnngười triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 10 ngày trước ngày tổ chứccuộc họp Đại hội đồng cổ đông Thông báo phải có thông tin cổ đông, tổng số cổ phầnđang nắm giữ, họ và tên ứng viên được đề cử, và kèm theo thông tin liên quan đến ứngviên thành viên Hội đồng quản trị qui định tại khoản 2 Điều này
10.6 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫnkhông đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viênhoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thứcHội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng
và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử
10.7 Công ty quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hộiđồng quản trị theo phương thức bầu dồn phiếu trước khi tiến hành bầu cử
Điều 2 Tư cách thành viên Hội đồng quản trị
11.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải đảm bảo thoả mãn tư cách thành viên Hội đồng quảntrị qui định tại khoản 6, Điều 38, Điều lệ Công ty
11.2 Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khi làm thành viên Hội đồng quản trị của cáccông ty khác phải đảm bảo không vượt quá số lượng công ty theo qui định của phápluật, trừ trường hợp là người đại diện của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứngkhoán hoặc thành viên Hội đồng quản trị của các công ty trong cùng tập đoàn hoặcnhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con và tập đoàn kinh doanh
Điều 3 Cơ cấu Hội đồng quản trị
12.1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị theo qui định tại khoản 2, Điều 38 của Điều lệCông ty
12.2 Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên thamgia bộ máy điều hành, các thành viên chuyên trách và các thành viên khác của Hội đồngquản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị tham gia bộ máy điều hành và số lượng
Trang 9thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách thực hiện theo Qui định Tổ chức và Hoạtđộng của Hội đồng quản trị.
12.3 Hội đồng quản trị thành lập các Tiểu ban trực thuộc để giúp việc cho Hội đồng quản trịtheo các qui định tại Điều 31, Quy chế này và theo Qui định Tổ chức và Hoạt động củaHội đồng quản trị
12.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc trừ khi việckiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên
Điều 4 Quyền của thành viên Hội đồng quản trị
13.1 Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanhnghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty, đặc biệt là quyền được cungcấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty vàcủa các đơn vị trong Công ty
Điều 5 Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
14.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo cácquy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.14.2 Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình mộtcách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của Công ty
14.3 Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hộiđồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận
14.4 Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố cho Công ty các khoản thù lao mà
họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là ngườiđại diện theo uỷ quyền của Công ty
14.5 Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện giao dịch
cổ phần của Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứngkhoán và thực hiện công bố thông tin về việc giao dịch này theo các quy định của phápluật
14.6 Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi
có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồmbảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc viphạm pháp luật và Điều lệ Công ty
Điều 6 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
15.1 Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo các quy định củaLuật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty
15.2 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty
15.3 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của Công ty tuân thủ các quyđịnh của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy định quản lý nội bộ của Công ty, đối xửbình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quanđến Công ty
15.4 Hội đồng quản trị quy định về trình tự, thủ tục bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viênHội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm các nội dungchủ yếu sau:
a Trình tự và thủ tục bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
Trang 10- Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;
- Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
- Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:
- Thông báo họp Hội đồng quản trị, bao gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm,các tài liệu liên quan, và các phiếu biểu quyết cho những thành viên Hội đồng quảntrị không thể dự họp;
- Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;
- Cách thức biểu quyết;
- Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
- Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;
- Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị
15.5 Hội đồng quản trị quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Banđiều hành và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban điềuhành và Ban kiểm soát, gồm các nội dung chính sau đây:
a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Ban điều hành:
- Các tiêu chuẩn để lựa chọn Ban điều hành;
- Việc bổ nhiệm Ban điều hành;
- Ký hợp đồng lao động với Ban điều hành;
- Các trường hợp miễn nhiệm Ban điều hành;
- Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Ban điều hành
b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Banđiều hành:
- Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họpgiữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành
- Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban điều hành và Ban kiểm soát
- Các trường hợp Tổng Giám đốc và đa số Kiểm soát viên đề nghị triệu tập họp Hộiđồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;
- Báo cáo của Ban điều hành với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ vàquyền hạn được giao
- Đánh giá việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề uỷ quyền khác của Hội đồng quảntrị đối với Ban điều hành
- Các vấn đề Ban điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báocho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
- Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồngquản trị, các Kiểm soát viên và các thành viên Ban điều hành theo các nhiệm vụ cụthể của các thành viên nói trên
15.6 Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và
kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành
Trang 1115.7 Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hộiđồng cổ đông theo quy định tại Điều 6 Quy chế này.
Điều 7 Họp Hội đồng quản trị
16.1 Hội đồng quản trị tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ Công ty.Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan đượcthông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng thời hạn quy định củapháp luật và Điều lệ Công ty
16.2 Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng Thư ký và các thànhviên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp.Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều
lệ Công ty
Điều 8 Thư ký Công ty
17.1 Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, Chủ tịchHội đồng quản trị có thể tuyển dụng một số người làm Thư ký Công ty theo các quiđịnh tại khoản 5, Điều 152 của Luật Doanh nghiệp Thư ký Công ty phải là người cóhiểu biết về pháp luật và không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán đangthực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty
17.2 Thư ký Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Hỗ trợ tổ chức triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chépcác biên bản họp;
- Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
- Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đượcgiao;
- Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp phápcủa cổ đông;
- Hỗ trợ Công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khaihóa thông tin và thủ tục hành chính;
- Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và cácthông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo các quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Công ty.17.3 Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật vàĐiều lệ Công ty
Điều 9 Ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị
18.1 Hội đồng quản trị xây dựng ngân sách hoạt động riêng; trong đó có tiền lương của thànhviên Hội đồng quản trị chuyên trách và thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị khác.Tổng ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị được công bố theo các qui định củapháp luật, Điều lệ Công ty và Điều 8 của Quy chế này
18.2 Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồngquản trị chuyên trách hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị lànằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, cóthể được trả tiền lương, trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn góitheo từng lần, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định
Trang 12của Hội đồng quản trị Mức lương của Chủ tịch Hội đồng quản trị không thấp hơn mứclương của Tổng Giám đốc và mức lương của các thành viên Hội đồng quản trị chuyêntrách không thấp hơn mức lương bình quân của các Giám đốc Khối của Công ty.
18.3 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở vàcác khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thànhviên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham
dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các Tiểu ban của Hộiđồng quản trị
18.4 Ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị nêu tại Điều này do Chủ tịch Hội đồng quảntrị tổ chức quản lý, và được Công ty ghi nhận và hạch toán theo các qui định của phápluật về thuế thu nhập doanh nghiệp
18.5 Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm tiền lương hoặc thù lao,chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các khoản lợi ích khác được thanh toán, đượccấp, được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công tykhác mà thành viên Hội đồng quản trị là người đại diện theo uỷ quyền phải được công
bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty Trường hợp thành viên Hội đồngquản trị kiêm nhiệm chức danh trong Ban điều hành của Công ty và các công ty con thìthù lao được công bố phải bao gồm các khoản tiền lương, thưởng gắn với chức danh đó
và các khoản thù lao khác
Điều 10 Thành lập và hoạt động của các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị
19.1 Hội đồng quản trị thành lập các tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị theo các qui địnhtại Qui định Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị và các tiểu ban đặc biệt kháctheo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
19.2 Người đứng đầu Tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách và mỗi Tiểu ban
có ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị không điều hành Các thành viên của Tiểuban làm việc theo hình thức kiêm nhiệm bán thời gian
19.3 Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập, cơ cấu, nhiệm vụ của các tiểu ban
và công việc của từng thành viên
19.4 Khi chưa thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trịchuyên trách phụ trách các vấn đề liên quan
Điều 11 Trách nhiệm và nghĩa vụ của người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại
công ty con, công ty liên kết
20.1 Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con, công ty liên kết tuân thủ đầy
đủ trách nhiệm và nghĩa vụ qui định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, Quy chếnày, các quy chế quản lý nội bộ khác của Công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.20.2 Đối với các vấn đề, theo qui định của Hội đồng quản trị, phải tham khảo ý kiến của Hộiđồng quản trị trước khi biểu quyết tại công ty con, công ty liên kết, người đại diện theo
uỷ quyền của Công ty phải gửi văn bản tham khảo ý kiến ít nhất 10 ngày trước ngày dựkiến biểu quyết về vấn đề đó Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con,công ty liên kết phải biểu quyết các vấn đề đã được tham khảo ý kiến theo quyết địnhcủa Hội đồng quản trị Công ty và phải gửi văn bản báo cáo kết quả biểu quyết trongvòng 05 ngày kể từ ngày thực hiện việc biểu quyết tại công ty con, công ty liên kết.20.3 Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con, công ty liên kết có tráchnhiệm:
Trang 13- Báo cáo định kỳ hàng quý, về tình hình hoạt động của công ty con, công ty liên kết;các giao dịch giữa Công ty với công ty con, công ty liên kết theo các nội dung, mẫu biểu
và thời gian do Hội đồng quản trị qui định;
- Báo cáo về các vấn đề bất thường của công ty con, công ty liên kết theo các qui địnhcủa Hội đồng quản trị;
- Tổ chức lưu trữ các tài liệu, báo cáo, văn bản liên quan đến hoạt động của Hội đồngthành viên trong trường hợp công ty con, công ty liên kết là công ty trách nhiệm hữuhạn; của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty con, công
ty liên kết là công ty cổ phần
20.4 Người đại diện theo uỷ quyền của Công ty tại công ty con chịu trách nhiệm chỉ đạo vàđôn đốc người đại diện pháp luật của công ty con lập và nộp các báo cáo theo qui địnhtại Điều 191, Luật Doanh nghiệp
SOÁT VIÊN
Điều 1 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên
21.1 Các ứng viên Kiểm soát viên, tự ứng cử hoặc được đề cử, phải đảm bảo các tiêu chuẩn
và điều kiện qui định tại khoản 1, Điều 46, Điều lệ Công ty
21.2 Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự việc ứng cử, đề cử thànhviên Hội đồng quản trị quy định tại các khoản 2, 3, 4, và 5, Điều 10 của Quy chế này.21.3 Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ
số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức
đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ Công ty Cơ chế đề cử của Ban kiểm soát đươngnhiệm được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiếnhành đề cử
Điều 2 Tư cách Kiểm soát viên
22.1 Kiểm soát viên phải đảm bảo thoả mãn tư cách Kiểm soát viên qui định tại khoản 6,Điều 46, Điều lệ Công ty
22.2 Kiểm soát viên không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty vàkhông phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiệnkiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty
Điều 3 Thành phần Ban kiểm soát
23.1 Ban kiểm soát gồm ba Kiểm soát viên, trong đó phải có hơn một nửa số Kiểm soát viênthường trú ở Việt Nam
23.2 Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phảilàm việc chuyên trách tại Công ty
Điều 4 Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của Kiểm soát viên
24.1 Kiểm soát viên có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hìnhhoạt động của Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành vàngười quản lý phải cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các Kiểm soát viên
24.2 Công ty xây dựng cơ chế nhằm hỗ trợ Kiểm soát viên hoạt động và thực thi nhiệm vụmột cách có hiệu quả theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty
Trang 14Điều 5 Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
25.1 Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của Công ty về các hoạt động giám sátcủa mình Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính của Công ty, tínhhợp pháp trong các hành động của thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động của thànhviên Ban điều hành, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị,Ban điều hành và cổ đông, và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệCông ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của Công ty và cổ đông
25.2 Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm, số lượng Kiểm soát viên tham dự họp
ít nhất là hai người Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng Thư ký vàcác Kiểm soát viên tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp Các biên bảnhọp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng Kiểmsoát viên
25.3 Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạmĐiều lệ Công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban điều hành và các người quản
lý khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòngbốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giảipháp khắc phục hậu quả Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày ra thông báo nêu trên, nếungười có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả,Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vềvấn đề này
25.4 Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tạiĐiều 7 Quy chế này
Điều 6 Thù lao của Ban kiểm soát
26.1 Hàng năm các Kiểm soát viên được hưởng thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của Bankiểm soát Thù lao cho các Kiểm soát viên được Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng
số thù lao, các khoản lợi ích khác cũng như chi phí mà Công ty đã thanh toán, cấp chotừng Kiểm soát viên được công bố trong Báo cáo thường niên của Công ty và cho các
cổ đông
Điều 1 Trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
27.1 Thông báo chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông:
a Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên Danhsách người sở hữu chứng khoán do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cungcấp Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong chậmnhất ba mươi (30) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông
b Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉthường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã sốdoanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổchức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông;27.2 Thông báo triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông xác định thời gian và địa điểm tổchức cuộc họp, được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiệnthông tin của Sở giao dịch chứng khoán, trên trang thông tin điện tử (website) của Công
ty Thông báo cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày