Thị trường sơ cấp TTCK

-Quy mô Nhà đầu tư, giá trị phát hành lớn -Thông tin đại chúng, rộng rãi -Chi phí phát hành lớn -Thường có sự tham gia của các tổ chức trung gian chuyên về lĩnh vực CK Bảo lãnh, đại lý,

Thị trường Chứng khoán

Chương 2 THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP

Học viện Ngân hàng

Chào bán cho số lượng lớn nhà đầu tư, với tỷ lệ lớn các nhà đầu tư cá nhân, giá trị phát hành đạt độ lớn nhất định và phương thức quảng bá thông tin mang tính đại chúng, rộng rãi

1- Chào bán ra công chúng

-Quy mô (Nhà đầu tư, giá trị phát hành) lớn

-Thông tin đại chúng, rộng rãi

-Chi phí phát hành lớn

-Thường có sự tham gia của các tổ chức trung gian chuyên về lĩnh vực CK ( Bảo lãnh, đại lý, tư vấn, …) -Tạo điều kiện thuận lợi cho niêm yết

-Giá phát hành phản ánh được cung cầu rõ rệt

Đặc điểm chào bán ra công chúng

Chào bán theo 1 trong các cách sau:

• Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả

internet

• Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

• Chào bán cho 1 số lượng nhà đầu tư không xác định

(Nghị định 14 Hướng dẫn thi hành luật CK-2007)

Chào bán ra công chúng tại Việt Nam

• Chứng khoán được bán trong phạm vi một số nhà

đầu tư nhất định (thông thường là các nhà đầu tư có tổ chức) với những điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúng

Đặc điểm chào bán riêng lẻ

• Số lượng nhỏ nhà đầu tư

• Thường là các nhà đầu tư tổ chức

• Chi phí huy động thấp so với chào bán ra công chúng

• Thông tin hẹp , không quảng bá rộng rãi

2- Chào bán riêng lẻ chứng khoán

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần

hoặc quyền mua cp, trực tiếp và không sử dụng

phương tiện thông tin đại chúng cho 1 trong các đối

tượng sau:

+ Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

+ Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

(Nghị định 01-2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ)

Chào bán riêng lẻ Tại Việt Nam

Ngân hàng thương mại

Cty CP đầu tư xây dựng Vinaconex-PVC(PVV) thống kê

kết quả phát hành cổ phiếu:

Nhà đầu tư cá nhân: 96 Nhà đầu tư: 250.000 cổ phần

Nhà đầu tư tổ chức:

Công ty cp địa ốc Sacomreal: mua 800.000 cp

Ngân hàng GP Bank: mua 950.000 cp

Công ty cp chứng khoán dầu khí PSI: mua 700.000 cp

Công ty tài chính cp Handico: mua 450.000 cp

Công ty cp địa ốc Viễn Đông: mua 1.200.000 cp

Cty CP đầu tư phát triển xây dựng Thành Đô thống kê

kết quả phát hành cổ phiếu:

Nhà đầu tư cá nhân: 97 Nhà đầu tư: 450.000 cổ phần

Nhà đầu tư tổ chức:

Công ty cp địa ốc Kinh Đô: mua 500.000 cp

Ngân hàng Tien Phong: mua 850.000 cp

Công ty cp chứng khoán WSS: mua 430.000 cp

Công ty tài chính cp Handico: mua 500.000 cp

Công ty cp địa ốc Viễn Đông: mua 360.000 cp

Công ty đầu tư thương mại Đất Việt: 220.000 cp

Ngân Hàng IndoChina có thống kê phát hành như sau: Nhà đầu tư tổ chức:

5 Ngân hàng thương mại trong nước

45 Công ty kinh doanh về bất động sản

55 Công ty chứng khoán

40 Công ty kinh doanh về lĩnh vực bảo hiểm

10 Công ty đầu tư chứng khoán

5 Quỹ đầu tư

10 Công ty tài chính

Ngân hàng xuất nhập khẩu EXIMBANK thống kê kết

quả phát hành cổ phiếu như sau:

Nhà đầu tư cá nhân: 85 Nhà đầu tư: 350.000 cổ phần

Nhà đầu tư tổ chức:

5 Công ty về lĩnh vực sản xuất và xuất khẩu vật liệu xây dựng : mua 600.000 cp

15 Ngân hàng thương mại: mua 850.000 cp

10 Công ty cp chứng khoán: mua 700.000

12 Công ty kinh doanh công nghệ mua 550.000 cp

5 Công ty môi giới bất động sản: mua 350.000 cp

Giá chào bán: 34.000 đ

Số cổ phần chào bán: 347.612.562

Số cổ phần đăng ký mua: 347.612.562

Số cổ phần được phân phối: 347.612.562

Số người đăng ký mua: 1

Số người được phân phân phối: 1

VCB Vietcombank báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu cho cổ đông chiến lược là Mizuho Coporate Bank

Gửi: UBCK NN

Sở GD CK TP HCM

Trung Tâm Lưu Ký CK VN

Ngày 9-1-2012 Công bố thông tin của Ngân hàng VCB

Giá chào bán: 35.000 đ

Số cổ phần chào bán: 53.682.474

Số cổ phần đăng ký mua: 53.682.474

Số cổ phần được phân phối: 53.682.474

Số người đăng ký mua: 1

Số người được phân phân phối: 1

TĐ Bảo Việt báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu cho đối

tác chiến lược là HSBC Insurance Holding Limited

Gửi:

UBCK NN

Sở GD CK TP HCM

Trung Tâm Lưu Ký CK VN

Ngày 26-1-2010 Công bố thông tin của TĐ Bảo Việt

• Tổng KL đấu giá: 97,5 triệu cp

• Giá khởi điểm: 100.000 đ/cp

• Khối lượng đặt cao nhất: 3,9 triệu cp

• Giá đặt mua cao nhất: 250.000 đ/cp

• Giá đấu thành công bình quân: 107.860 đ/cp

• Trúng thầu:

-Tổ chức: Trong nước 146, Nước ngoài 37

-Cá nhân: Trong nước 8.411, Nước ngoài 198

Chào bán ra công chúng Vietcombank

Phần 2 ĐIỀU KIỆN VÀ THỦ TỤC PHÁT HÀNH

Điều kiện chào bán chứng khoán

Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh

Vốn điều lệ

Phương án phát hành và sử dụng vốn

• Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ

10 tỷ VNĐ trở lên (theo giá trị trên sổ kế toán)

• Hđ kinh doanh năm liền trước năm đăng ký có lãi, ko

có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán

• Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua

Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng ở VN

(Nghị định 14/ 2007)

• Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ

10 tỷ trở lên (tính theo giá trị ghi sổ kế toán)

• HĐ kd năm liền trước năm đăng ký chào bán có lãi,

đồng thời không lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào

bán, không có nợ phải trả quá hạn trên 1 năm

• Có phương án chào bán, phương án sử dụng và trả

nợ vốn thu được từ đợt phát hành được HĐQT hoặc HĐ thành viên hoặc Chủ sở hữu cty thông qua

• Cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với NĐT về điều kiện chào bán, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp

pháp của nhà đầu tư

Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng ở VN

• Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu

• Tài liệu tham khảo :

Nghị định 01 ban hành ngày 4 tháng 1 năm 2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ (Số 01/ 2010/ NĐ-CP)

Điều kiện chào bán riêng lẻ cổ phiếu

• Tiêu chí xác định, lựa chọn theo NĐ 01/2010 quy định:

Chào bán riêng lẻ cho đối tác chiến lược

Gắn bó lợi ích lâu dài Chuyển giao CN, cung ứng VL…

Khả năng quản trị Khả năng tài chính

Tài liệu tham khảo:

Luật chứng khoán 2006

Nghị định 01 năm 2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ

Nghị định 01 năm 2011 về chào bán trái phiếu chính phủ Nghị định 53 năm 2009 về chào bán trái phiếu quốc tế Nghị định 52 năm 2006 về chào bán trái phiếu doanh

nghiệp

…

Thủ tục chào bán chứng khoán

Thủ tục chào bán

1 Lập Hồ sơ chào bán gửi UBCK:

-Giấy đăng ký chào bán

-Bản cáo bạch

-Điều lệ

-Quyết định thông qua phương án chào bán

-Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

…

2 Công bố chào bán

-Công bố thông tin, địa điểm, hình thức, thời gian…

3 Phân phối chứng khoán

Phần 3 CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH

• Tự phát hành

• Bảo lãnh phát hành

• Đấu giá (đấu thầu)

Nhà đầu tư Nhà phát hành

• Am hiểu pháp luật, kiến thức về chứng khoán,

• Khả năng tiếp thị, tính hấp dẫn của ck…

• Rủi ro không huy động được vốn kịp thời, đáp ứng nhu cầu…

Thủ tục, hồ sơ

Khả năng phân phối

Tính cấp bách về vốn

Khi nào tự phát hành ?

Ưu nhược điểm phương thức Tự phát hành

Nhà đầu tư

-Hồ sơ, thủ tục -Phân phối

Công ty CK, NH Thương mại, NH Đầu tư…

2- Bảo lãnh phát hành

• Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện thủ tục trước chào bán, phân phối và bình ổn giá chứng khoán

• BLPH là việc tổ chức BLPH cam kết với tổ chức chào bán thực hiện thủ tục trước khi chào bán, nhận mua

một phần hay toàn bộ CK của các tổ chức chào bán để bán lại hoặc mua số CK còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức chào bán hoặc hỗ trợ tổ chức chào bán trong việc phân phối CK ra công chúng

Khái niệm BLPH trong luật CK Việt Nam

Thủ tục

Phân phối

Cam kết hỗ trợ

Bảo lãnh dự phòng Bảo lãnh tối thiểu-tối đa Bảo lãnh với cố gắng tối đa Bảo lãnh tất cả hoặc không

Bảo lãnh cam kết chắc chắn

Các hình thức bảo lãnh phát hành

Cam kết mua toàn bộ số chứng khoán để bán lại

Nhà đầu tư

Mua

Bán lại

100%

Bảo lãnh cam kết chắc chắn

Cam kết bán hết số chứng khoán nếu không sẽ hủy bỏ đợt chào bán

Hoặc

Bảo lãnh tất cả hoặc không

Cam kết bán hết 1 mức tối thiểu, nếu ko sẽ hủy bỏ chào bán

100%

100%

Bảo lãnh tối thiểu tối đa

Cam kết mua toàn bộ số chứng khoán còn lại nếu chưa bán hết

Mua lại 100%

Số còn lại

Bảo lãnh dự phòng

1 Phân tích và đánh giá khả năng chào bán

2 Chuẩn bị hồ sơ xin phép chào bán

3 Phân phối CK ra công chúng

4 Bình ổn điều hòa Thị trường

Quy trình thực hiện bảo lãnh (4 bước)

•Điều kiện được bảo lãnh:

Phương án blph của HBS cho THV ( Tập đoàn Thái hòa)

-Điều khoản “giày xanh” trong bảo lãnh phát hành là gì

?

-Ưu nhược điểm của bảo lãnh phát hành ?

-Khi nào phát hành thông qua bảo lãnh phát hành ?

Giá đặt thầu

Khối lượng

ĐK 20.000 300.000 15.800 100.000 15.700 165.000 15.500 235.000 14.900 200.000 14.500 150.000

Ví dụ minh họa đấu giá cổ phần

• Cổ phiếu : Xét ưu tiên giá từ cao xuống thấp đến khi

3-Xác định giá trúng thầu

•Đấu thầu giá cạnh tranh: xác định giá trúng thầu theo

các giá thầu đã đặt

-Đấu giá kiểu Hà Lan: Giá mua tại 1 giá chung duy nhất, là giá

trúng thầu

-Đấu giá kiểu Mỹ: Giá mua theo nhiều mức giá, nhà đầu tư trúng

thầu được mua theo giá đã đăng ký ban đầu và thỏa mãn giá

trúng thầu

•Đấu thầu không cạnh tranh (kết hợp đấu thầu cạnh

tranh): giá ấn định trước

Không tham gia đặt giá mà giá xác định trên cơ sở giá đấu thầu cạnh tranh

Mua tại giá trúng thầu duy nhất (Kiểu Hà lan) hoặc giá trúng thầu bình quân (Kiểu Mỹ)

Phân loại đấu thầu

1-Thông báo

-Thông tin về nhà phát hành, địa điểm tổ chức, đơn vị

tổ chức, thời gian, quy chế đấu thầu …

2-Đăng ký và nộp tiền cọc

-Bản đăng ký

3-Lập và nộp phiếu tham dự

4-Mở thầu và xác định kết quả

5-Thanh toán tiền và xử lý tiền cọc

-Tiền cọc: Nếu không trúng thầu được trả lại

Nếu trúng thầu mà ko nộp đủ tiền thì bị mất tiền cọc tương ứng với số cp chưa thanh toán

Quy trình đấu thấu:

Đấu giá cổ phần tại HNX

Đấu giá TP CP, Địa phương, CP Bảo lãnh

• Đối với đấu giá cổ phần tại HSX và HNX: đấu giá cổ phần theo kiểu Mỹ, nhà đầu tư đặt giá nào thì mua theo giá đó

• Đối với đấu thầu trái phiếu: đấu thầu kiểu Hà lan, nhà đầu tư mua theo giá trúng thầu duy nhất

Đấu giá đấu thầu tại Việt Nam

• Những trường hợp trúng thầu nhưng không thanh toán

-Đấu giá cổ phần tại HNX, HSX là đấu giá kiểu Hà Lan hay Mỹ , cạnh tranh hay không cạnh tranh ?

-Khối lượng đấu thầu không cạnh tranh theo quy định là bao nhiêu phần trăm tổng khối lượng thông báo đấu

thầu?

-Hình thức đấu thầu Mỹ và Hà Lan hình thức nào có tính cạnh tranh hơn ?

-Đấu thầu chỉ do duy nhất Sở giao dịch tiến hành, tổ

chức thực hiện tại sở giao dịch chứng khoán ? Đúng

hay sai ?

Vấn đề trao đổi

 Phát hành để thành lập công ty cổ phần

 Phát hành tăng vốn điều lệ:

1 Phát hành cổ phiếu mới thu tiền mặt tăng vốn đlệ

2 Tăng vốn đlệ từ M&A, hoán đổi cổ phiếu

3 Tăng vốn đlệ từ nguồn vốn chủ sở hữu

4 Thưởng cổ phiếu

5 Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu

6 Trả cổ tức bằng cổ phiếu

Phần 4 NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

2 hình công ty cổ phần và không Chuyển đổi mô hình sang mô

thành lập pháp nhân mới

1 Thành lập pháp nhân mới theo mô hình công ty cổ phần

Thành lập công ty cp

Phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ

Giá trị lý thuyết quyền mua = Po - P1

P1: giá lý thuyết của cp sau phát hành bổ sung

Po: giá cp trước phát hành bổ sung

P1= (Giá trị cp trước + Giá trị cp bổ sung) / Tổng số cp = (N.Po + n p) / (N+n)

Tỷ lệ số quyền để mua 1cp mới k = N/n

= > Ý nghĩa giá trị lý thuyết quyền mua là gì ?

Giá trị lý thuyết quyền mua

Công ty cổ phần bánh kẹo Hải Hằng dự định phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn Tỷ lệ ghi trên quyền mua là 4:1

Giá thị trường cổ phiếu trước phát hành cổ phiếu bổ

sung là 21.000

Tính giá cổ phiếu ghi trên quyền mua

Biết giá trị lý thuyết quyền mua là 500đ

Bài tập ví dụ:

-Thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, cổ phần…

• Các cổ đông thông qua dự thảo, điều lệ

=>Trường hợp công ty phải mua lại cổ phiếu cổ đông hiện hữu ?

2 Tăng vốn từ M&A, hoán đổi cp

Chuyển đổi tài sản, cổ phần :

Bảng mô tả lợi nhuận của CBCNV từ việc hoán đổi

Số lượng cổ phần CBCNV được mua

Cổ phần tăng thêm sau các đợt tăng vốn

Số lượng cổ phần

CBCNV được nắm giữ trước hoán đổi

Số lượng cp FPT CBCNV nắm giữ sau khi hoán đổi

Lợi nhuận của CBCNV sau khi hoán

Vốn điều lệ

Lợi nhuận

tích lũy

Thặng dư vốn cp Quỹ khác

Quỹ đt phát triển

3.Tăng vốn đl từ nguồn vốn CSH

Thủ tục:

-Phương án trích quỹ

-Đại hội cổ đông thông qua

-Các cơ quan có thẩm quyền thông qua

-Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu -Sửa đổi vốn điều lệ

3 Tăng vốn đl từ nguồn vốn CSH

NET tăng vốn điều lệ từ quỹ đầu tư phát triển

Không chịu thuế thu nhập cá nhân 5%

Chỉ chịu thuế chuyển nhượng 0,1% khi giao dịch

Nguồn tiền:

• Thặng dư vốn

• Lợi nhuận tích lũy

• Các Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ…

• Cổ phiếu quỹ*

4 Thưởng cổ phiếu

Đối tượng thụ hưởng:

•Thưởng cho cán bộ công nhân viên, thành viên HĐQT, người có đóng góp…

•Thưởng cho cổ đông hiện hữu

4 Thưởng cổ phiếu

• Thời hạn chuyển đổi

• Tỷ lệ chuyển đổi

• Giá chuyển đổi phụ thuộc những yếu tố:

-Giá thời điểm phát hành

-Xu hướng tt

-Triển vọng

-Lãi công ty trả

-Thời gian đáo hạn

5.Trái phiếu chuyển sang cổ phiếu

=> Lợi ích đối với tổ chức phát hành:

-Tăng vốn, mở rộng quy mô đầu tư

-Tăng thanh khoản cho cổ phiếu do tăng lượng cổ phiếu lưu hành

Cổ tức

Tiền

Cổ phiếu

6.Chi trả cổ tức bằng cổ phiếu

Quy trình:

• Xác định lượng cổ phiếu tương đương cổ tức

• Đại hội cổ đông thông qua phương án

• Cơ quan có thẩm quyền, Ủy ban CK thông qua

• Phát hành cho cổ đông hiện hữu

• Sửa vốn điều lệ

6.Chi trả cổ tức bằng cổ phiếu

• Khi nào thì công ty phải tiến hành mua lại cổ phiếu của cổ đông trong quá trình tăng vốn của các trường hợp trên ?

• Còn những cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền

trong việc chấp nhận việc phát hành cổ phiếu tăng

vốn?

• Trong thực tế tại Việt Nam đã có những hình thức trả

cổ tức kết hợp cổ phiếu và tiền mặt như thế nào ?

• Mục đích phát hành trái phiếu chuyển đổi thời gian qua, thực trạng ?

Vấn đề trao đổi

Nghiệp vụ phát hành trái phiếu

Thanh toán trái phiếu

Lãi

Ví dụ : Số TP N = 6000 TP, Mệnh giá M = 1 triệu đồng, Thời gian đáo hạn n = 3 năm, Lãi coupon i = 10%/năm

Số kỳ

Giá trị trái phiếu đầu

kỳ

Gốc hoàn trả trong

kỳ ( triệu)

Lãi hoàn trả trong

kỳ ( triệu)

Tổng hoàn trả ( triệu)

N M i a

M : Mệnh giá trái phiếu

i : Lãi suất theo năm

n : Số năm

Thanh toán gốc cộng lãi bằng nhau mỗi kỳ

1 1

.(1 ) (1 ) (1 )

k

k k

k k

M N

•Mệnh giá 1tr, số trái phiếu :100, thời hạn 5 năm, Phát hành giá bằng mệnh giá, lãi suất theo năm là 10%/năm Thanh toán gốc cộng lãi bằng nhau hàng kỳ Tính số

tiền hoàn trả hàng năm ?

Ví dụ minh họa

1.Trái phiếu có thể được mua lại bởi tổ chức phát hành không ?

2.Đấu thầu trái phiếu thông qua đấu thầu chỉ được thực hiện tại sở giao dịch chứng khoán đúng hay sai ? Tại

Trái phiếu công ty

Trái phiếu chính phủ

Trái phiếu chính quyền địa phương

Thảo Luận Phát hành trái phiếu

•Tài liệu tham khảo :

Nghị định 01-2011 Phát hành trái phiếu chính phủ

Nghị định 53-2009 Phát hành trái phiếu quốc tế

Nghị định 52-2006 Phát hành trái phiếu doanh nghiệp

•Chính phủ

•Doanh nghiệp

•Chính quyền địa phương

Phát hành trong nước (Thảo luận)

Điều kiện được cấp bảo lãnh của Chính Phủ:

-Dự án đầu tư được Quốc hội, Thủ tướng quyết định chủ trương, lĩnh vực đầu tư được Nhà nước khuyến khích, theo chủ trương định hướng phát triển quốc gia, các công trình dự án công nghệ cao, khai thác… do

Thủ tướng quyết định…vv

-Các dự án đã hoàn thành thủ tục đầu tư

-Đáp ứng đk phát hành TP doanh nghiệp

-Đề án được duyệt bởi Bộ Tài Chính, Chính phủ

-Tuân thủ quy định về cấp và quản lý bảo lãnh CP

-……vvv

1.Trái phiếu doanh nghiệp