SỰ RA ĐỜI, PHÁT TRIỂN CỦA CÔNG TY VÀ LUẬT CÔNG TY 1.1 Khái niệm và đặc điểm của công ty: • Khái niệm: - Trong khoa học pháp lý, khi nghiên cứu tìm hiểu về công ty, pháp luật các quốc gia
Trang 1PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TY
A. NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG TY.
1. SỰ RA ĐỜI, PHÁT TRIỂN CỦA CÔNG TY VÀ LUẬT CÔNG TY
1.1 Khái niệm và đặc điểm của công ty:
• Khái niệm:
- Trong khoa học pháp lý, khi nghiên cứu tìm hiểu về công ty, pháp luật các quốc gia trên thế giới đưa ra không ít khái niệm, Công ty được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau
+ Theo KUBLER ( nhà luật học Cộng hòa liên bang Đức) khái niệm công ty được hiểu “là
sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lý nhằm tiến hành để đạt được một mục tiêu chung nào đó”
+ Bộ luật dân sự Cộng hòa Pháp quy định: “ Công ty là một hợp đồng dân sự thông qua
đó, hai hay nhiều người thỏa thuận với nhau sử dụng tài sản hay khả năng của mình vào một hoạt động chung nhằm chia lợi nhuận thu được”
+ Theo luật của bang Georgia- Mỹ: “ Một công ty là một pháp nhân được tạo ra bởi luật định nhằm một mục đích chung nào đó nhưng có thời hạn về thời gian tồn tại, về quyền han,
về nghĩa vụ và các hoạt động được ấn định trong điều lệ”
Qua một số khái niệm trên ta thấy chúng có những nét tương đồng, bên cạnh đó cũng có những điểm khác nhau Nhưng tổng hợp chung lại có khái niệm tổng quát như sau: “ Công ty
là sự liên kết của hai hay nhiều người (cá nhân hay pháp nhân) bằng một sự kiện pháp lí trong
đó các bên thỏa thuận với nhau sử dụng tài sản hay khả năng của họ nhằm tiến hành các hoạt động để đạt mục tiêu chung”
• Đặc điểm: từ khái niệm trên thì công ty có các đặc điểm sau:
+ Sự liên kết của nhiều người (cá nhân hoặc pháp nhân)
+ Sự liên kết được thực hiện thông qua một sự kiện pháp lý (hợp đồng, điều lệ, quy chế): Cùng bỏ ra một số tài sản góp vào Công ty
+ Sự liên kết nhằm đạt được mục tiêu chung nhất định là kiếm lời
=>> Có nhiều loại Công ty với mục đích khác nhau: Công ty thương mại hay Công ty kinh doanh (loại này phổ biến) và các công ty dân sự
1.2 Sự ra đời và phát triển của công ty và luật công ty.
- Cũng như các hiện tượng kinh tế khác, công ty ra đời, tồn tại và phát triển trong những điều kiện nhất định:
+ Trong xã hội, để mở mang kinh doanh các doanh nhân cần phải có nhiều vốn, do đó buộc các nhà kinh doanh phải liên kết với nhau Trên cơ sở vốn và sự tin tưởng lẫn nhau, họ đã liên kết và tạo ra mô hình kinh doanh mới: Công ty kinh doanh
+ Khi sản xuất hàng hóa phát triển thì sự cạnh tranh trên thị trường ngày càng khốc liệt, những doanh nghiệp có vốn đầu tư thấp sẽ rơi vào thế bất lợi Vì thế các nhà đầu tư phải liên kết với nhau thông qua việc góp vốn để thành lập 1 doanh nghiệp, tạo thế đứng vững trên thị trường
Trang 2+ Hơn nữa, trong kinh doanh thường gặp nhiều rủi ro, nên họ liên kết với nhau để nếu có rủi
ro thì cùng chia sẻ, điều này có lợi hơn nhiều so với doanh nghiệp một chủ Khi cùng góp vốn kinh doanh để thành lập một doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh kiếm lời chia nhau thì nghĩa là họ đã thành lập một công ty Mô hình liên kết này phù hợp hơn với nền kinh tế thị trường, hấp dẫn các nhà đầu tư vì thế công ty được các nhà đầu tư tiếp thu và
áp dụng
Như vậy, sự ra đời của công ty là quy luật khách quan trong nền kinh tế thị trường, là kết quả của việc thực hiện nguyên tắc tự do kinh doanh, tự do khế ước, tự do lập hội
Sự ra đời của công ty kéo theo đó là nhu cầu cần phải có luật lệ của công ty Luật công ty là tổng hợp các quy phạm pháp luật điều chỉnh những quan hệ phát sinh trực tiếp trong quá trình thành lập, hoạt động phát triển và kết thúc hoạt động của công ty Luật công ty bảo vệ lợi ích chung của công ty.
Luật công ty thuộc về luật tư pháp, sự phát triển của nó gắn liền với lịch sử phát triển thương mại
• Ở Việt Nam luật công ty ra đời muộn và chậm phát triển
- Năm 1931 luật công ty được quy định tại Việt Nam trong “Dân luật thi hành tại các Tòa
Nam án Bắc kỳ” trong đó có nói về “Hội buôn” Đạo luật này chia các công ty (hội buôn)
thành hai loại: hội người và hội vốn.
+ Hội người chia thành Hội hợp danh (công ty cổ phần), Hội hợp tư (công ty hợp vốn đơn giản) và Hội đồng lợi
+ Hội hợp vốn chia làm Hội vô danh ( công ty cổ phần)
- Năm 1944, chính quyền Bảo Đại xây dựng Bộ luật thương mại trung phần Năm 1972, Chính quyền Việt Nam Cộng hòa ban hành Bộ luật thương mại
- Sau năm 1954, đất nước chia làm hai miền nên có hai hệ thống pháp luật khác nhau
- + Ở miền Bắc thời kỳ này công ty không tồn tại nên không có luật công ty vì xây dựng kinh tế chủ yếu là Quốc doanh và tập thể
- Từ năm 1986, Đảng ta đề ra đường lối phát triển kinh tế hang hóa nhiều thành phần theo
cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước điều đó tạo điều kiện cho các công ty ra đời và phát triển
- Ngày 21-12-1990, Quốc hội đã thong qua luật công ty (gồm 6 chương có 46 điều)
- Ngày 12-06-1999, Quốc hội thông qua luật doanh nghiệp (bao gồm 10 chương có 124 điều) thay thế cho luật công ty có hiệu lực ngày 01-01-2000
- Luật doanh nghiệp mới ban hành ngày 26-11-2005 (gồm 10 chương, 172 điều) được Quốc hội thong qua và thay thế cho luật doanh nghiệp cũ năm 1999