CHUONG 3 pháp luật về công ty cổ phần

lý thuyết và câu hỏi bài tập về công ty cổ phần

Saturday, March 29, 2

CÔNG TY CỔ PHẦN

gi¸ trÞ cæ phÇn mµ hä së h÷u

CỔ ĐÔNG được quyền tự do chuy

ển nhượng vốn

B CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU

CỔ PHẦN

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất VĐL của công ty cổ phần và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu.

Giá trị mỗi cổ phần (mệnh giá CP) do cty quy định và ghi vào cổ phiếu Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần.

KHÁI NIỆM CỔ PHẦN

 Nghĩa trừu tượng: phần quyền lợi của TV trong công ty

 Nghĩa cụ thể: chứng từ, giấy tờ xác minh

và tượng trưng cho phần vốn và quyền lợi của người nắm giữ cổ phần trong công ty

 Cổ phần mang bản chất là một quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu

 Cổ phiếu là chứng chỉ hoặc bút toán ghi

sổ có ghi tên hoặc không ghi tên

Các loại cổ phần trong CTCP

Cổ phần

u đãi

cổ tức

cổ tức

Cổ phần

u đãi hoàn lại

Cổ phần

u đãi khác

Cổ phần

u đãi biểu quyết

CỔ PHẦN PHỔ THÔNG

Là loại CP bắt buộc phải có trong công ty CP, là loại CP bán cho mọi đối tượng công chúng;

CP phổ thông không thể chuyển đổi thành CP ưu đãi CP ưu đãi có thể chuyển đổi thành CP phổ thông theo QĐ của ĐHĐCĐ;

Người sở hữu CP phổ thông gọi là

cổ đông phổ thông

QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ

THÔNG

 Tham dự và biểu quyết Mỗi CP phổ thông có 1 phiếu biểu quyết;

 Được nhận cổ tức với mức theo QĐ của ĐHĐCĐ;

 Được ưu tiên mua CP mới chào bán tương ứng với tỷ lệ CP phổ thông của từng CĐ trong công ty;

 Được tự do chuyển nhượng CP theo qđ PL;

QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG

 Được nhận lại 1 phần TS còn lại tương ứng với số CP góp vốn vào cty khi cty giải thể hoặc PS;

 Xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin về danh sách CĐ có quyền biểu quyết; Điều lệ cty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ; NQ của ĐHĐCĐ;

 Các quyền khác theo qđ của PL và Điều lệ cty

QUYỀN CỦA CĐ, NHÓM CĐ SỞ HỮU

TRÊN 10% CPPT TRONG THỜI HẠN

LIÊN TỤC 6 THÁNG

 Đề cử người vào HĐQT và BKS;

 Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ;

 Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của cty khi xét thấy cần thiết;

 Xem xét, trích lục sổ biên bản và các NQ của HĐQT, báo cáo tài chính, báo cáo của BKS;

 Các quyền khác theo qđ của PL và Điều lệ cty

CỔ PHẦN ƯU ĐÃI

Không bắt buộc phải có (có thể

có trong công ty CP)

Người sở hữu cổ phần ưu đãi là

cổ đông ưu đãi

Mỗi loại cổ phần ưu đãi tạo ra cho người sở hữu nó những quyền lợi khác nhau trong công

ty cổ phần

CỔ PHẦN ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT

 Là CP có số phiếu biểu quyết cao hơn so với CPPT Số phiếu biểu quyết của 1 CP

ưu đãi biểu quyết do Điều lệ cty qđ;

 Đối tượng được mua:

+ Tổ chức được CP uỷ quyền;

+ CĐ sáng lập

 Quyền của CĐ ưu đãi biểu quyết:

+ Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ với số phiếu như Điều

lệ qđ;

+ Các quyền khác như CĐPT, trừ quyền được chuyển nhượng CP cho người khác.

CỔ PHẦN ƯU ĐÃI CỔ TỨC

 Là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CPPT hoặc mức ổn định hàng năm;

 Cổ tức được chia hàng năm gồm: Cổ tức cố đinh

CỔ PHẦN ƯU ĐÃI HOÀN LẠI

 Là CP được cty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của CP ưu đãi hoàn lại

 Quyền của CĐ sở hữu CP ưu đãi hoàn lại:

+ Được cty hoàn trả lại vốn góp;

+ Các quyền như CĐPT trừ quyền biểu quyết,

dự họp ĐHĐCĐ; đề cử người vào HĐQT và BKS

CỔ PHIẾU

 Cổ phiếu là chứng chỉ do cty CP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu 1 hoặc 1

số CP của cty đó.

 Đặc điểm của cổ phiếu:

- Mỗi cổ phiếu có thể có nhiều giá: mệnh giá, thị giá và thư giá.

- Cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng, trao đổi tự do như một loại hàng hóa, tài sản thông thường.

- Cổ phiếu thường không có thời hạn, nó tồn tại cùng với sự tồn tại của Cty Người sở hữu nó không được quyền rút vốn khỏi công ty, trong một số trường hợp nhất định có thể yêu cầu cty mua lại.

PHÂN LOẠI CỔ PHIẾU

 Cổ phiếu có 2 loại:

- Cổ phiếu không ghi tên: không ghi tên cổ

đông sở hữu số cổ phần đó, chuyển nhượng

dễ dàng

- Cổ phiếu ghi tên: ghi tên cổ đông sở hữu cổ

phần, việc chuyển nhượng bị hạn chế, theo

NỘI DUNG CHỦ YẾU CỦA CỔ

PHIẾU Tên, địa chỉ trụ sở chính của cty;

TRÁI PHIẾU

 Cty CP có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác (Tphiếu không chuyển đổi, tp không có bảo đảm, trái phiếu có bảo đảm) theo qđ của PL và Điều lệ cty;

 Trái phiếu là loại chứng khoán được phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận nghĩa vụ trả nợ (gốc + lãi) của tổ chức phát hành trái phiếu đối với người sở hữu trái phiếu

 Công ty chỉ được phát hành trái phiếu khi đã thanh toán đủ

cả nợ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành

CÂU HỎI THẢO LUẬN

Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu?

Nêu những điểm giống nhau và khác nhau giữa các loại cổ đông trong công ty cổ phần?

Saturday, March 29, 2

3 Cơ cấu tổ chức quản lý:

- Một trong những đặc điểm của công ty

cổ phần là quản lý tập trung thông qua cơ cấu hội đồng

- Do số lượng cổ đông lớn vì vậy đòi hỏi

cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần phải hết sức chặt chẽ.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

 Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết

 Có quyền qđ cao nhất trong CTCP về số phận của công ty, về tài chính công ty, về người lãnh đạo công ty.K2Đ96.doc

 Cuộc họp thường niên, (thường niên min mỗi năm 1 lần, 4 tháng kết thúc năm TC) bất thường do HĐQT triệu tập.Điều 97.doc

 Điều kiện tiến hành cuộc họp.Điều 102.doc

 Thông qua QĐ của ĐHĐCĐ.Điều 104.doc

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

nhân danh cty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cty không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ;ĐIỀU 108.doc

thường, thẩm quyền?

LDN.doc: đa số, số phiếu ngang nhau?

GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)

Là người điều hành công việc kd hàng ngày của cty, chịu sự giám sát của HĐQT chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước PL về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

GĐ (TGĐ) do HĐQT bổ nhiệm 1 người trong số thành viên HĐQT hoặc thuê;

GĐ (TGĐ) là người đại diện theo PL của cty nếu Điều lệ cty không qđ khác;

Quyền và nhiệm vụ: Điều 116 - LDN.doc

BAN KIỂM SOÁT

 Thành phần: gồm 3-5 thành viên trong đó > 1/2 thành viên thường trú ở VN và có ít nhất 1 thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên;

 Tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên BKS: Điều 122 - LDN.doc

 Quyền và nhiệm vụ của BKS: Điều 123 - LDN.doc

o Trong 3 năm đầu kể từ ngày ĐKKD các

CĐ sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số CPPT được quyền chào bán;

toán đủ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cty được cấp GCNĐKKD;Điều 84.doc

Người mua CP ưu đãi do Điều lệ cty qđ.

CHÀO BÁN CỔ PHẦN

 HĐQT quyết định thời điểm, phương thức, giá chào bán CP trong tổng số CP được quyền chào bán;

 CP được coi là đã bán khi thanh toán đủ và được ghi đầy đủ thông tin về người mua vào sổ đăng

ký cổ đông và kể từ thời điểm đó người mua trở thành CĐ của cty;

 Sau khi CP được bán, cty CP phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua Cty có thể không trao cổ phiếu.

CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

 Cổ đông có quyền chuyển nhượng CP của mình cho người khác theo qđ của PL và Điều lệ cty;

 CĐ sở hữu CP ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng CP đó cho người khác;

 Hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập;

 CP được coi là đã chuyển nhượng khi ghi

đủ các thông tin vào sổ đăng ký CĐ.

MUA LẠI CỔ PHẦN

CP khi biểu quyết phản đối về việc tổ chức lại cty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của CĐ qđ tại Điều lệ cty.

ngày làm việc

nguyên tắc quy định tại ĐL trong thời hạn 90 ngày.

bán trong mỗi 12 tháng), QĐ của ĐHĐCĐ (trng hợp khác)

đã bán, 1 phần hoặc toàn bộ CP ưu đãi cổ tức đã bán

Đk: ngay sau khi TT hết số CP được mua lại Cty vẫn bảo đảm TT đủ các khoản nợ và nghĩa vụ TS khác

 Hình thức trả cổ tức: bằng tiền mặt, bằng CP của cty hoặc bằng TS khác qđ tại Điều lệ cty.

CÂU HỎI THẢO LUẬN

Những điểm giống nhau và khác nhau giữa công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên trở lên?