mua bán và sáp nhập (M&A)

Sát nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại cùng chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình ( gọi là doanh nghiệp bị sát nhập) sang một doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp sát nhập).

2-Các hình thức sáp nhập:

+ Sát nhập về cổ phần: Được tiến hành khi doanh nghiệp bên mua mua

cổ phần của doanh nghiệp bên bán Cổ phần này được mua trực tiếp từ cổ đông

mà không phụ thuộc vào sự chấp nhận hay không chấp nhận của ban lãnh đạo công ty bên bán Còn nếu một số cổ đông bên bán mà không bán cổ phần của họ, điều đó sẽ cản trở đến sự sát nhập của các doanh nghiệp

+Sát nhập về tài sản: Là một hình thức giao dịch mà bên doanh nghiệp

mua tài sản của bên bán trực tiếp tù doanh nghiệp,không qua các cổ đông.Bên bán tài sản sẽ chấm dứt mọi hoạt động sau khi đã nhận được tiền của bên

mua.Bên bán không còn tài sản để hoạt động và tự giải thể

3-Những động cơ thúc đẩy sáp nhập doanh nghiệp:

-Về hiệu quả kinh tế: Hiệu quả kinh tế được coi là động lực kinh tế thúc

đẩy việc sát nhập,hợp nhất trên cả các phương diện két hợp theo chiều ngang chiều dọc hay kết hợp cả hai phương thức.Do hợp nhất làm cho quy mô sản xuất lớn hơn,chi phí cố định giảm bớt hoặc không tăng,do đó cũng làm tăng hiệu quả sản xuất

+ Quy mô sản xuất lớn sẽ làm cho hiệu quả của toàn bộ công ty lớn hơn hiệu quả riêng rẽ của các Công ty nhỏ hơn trước khi hợp nhất :Sự kết hợp của

hai công ty cũng có thể tạo ra hiệu quả, sẽ làm giảm chi phí quản trị chung,giảm bớt cán bộ quản lý.nhân viên văn phòng,các dịch vụ văn phòng và các chi phí khác.

VD: Công ty A và Công ty B là hai công ty cùng loại trước khi vào sáp nhập hai

công ty lại với nhau thi quy mô sản xuất của họ chi trong giới hạn công ty, các nhân viên thi cũng có lần lượt trong tất cả các khâu quản ly như: giám đốc, phó giám đốc nhân viên các phòng ban…Khi chua sáp nhập thì mỗi công ty cần có nhưng chức ban quản lý như vậy, hai công ty thì hai giám đốc, hai phó giám đốc…Nhưng khi sap nhập thi nó trở thành một công ty và cần có một giám đốc , một phó giám đốc… và quy mô kinh doanh thi gộp cả hai công ty lại nên quy mô lớn hơn trước rất nhiều

-Về hiệu quả tài chính:

Hiệu quả tài chính qua các giao dịch mua lại có thể là nguồn lợi nhuận kỳ vọng hoặc có thể đem lại những khoản tiết kiệm như sự giảm thuế,giảm chi phí phát hành chứng khoán mới,tăng khả năng huy động vốn vay,giảm chi phí sử dụng vốn

-Về động lực phát triển của doanh nghiệp:

+Phát triển là mục tiêu rất quan trọng của doanh nghiệp,sự phát triển bên trong của bản than doanh nghiệp là một quá trình phức tạp bởi doanh nghiệp cầ đầu tư mua sắm,lắp đặt máy móc thiết bị,xây dựng thêm nhà xưởng,đào tạo nhân

công,tìm thị trường tiêu thụ…cần có thời gian chuẩn bị và đầu tư sức người,sức của,cho nên trong nhiều trương hợp,việc sáp nhập một Công ty khác là làm cho hiệu quả và tốn ít thời gian nhất để phát triển quy mô của một doanh nghiệp +Việc sáp nhập cũng đạt hiệu quả cao hơn do thế và trong cạnh tranh và lực trong cạnh tranh của Công ty sẽ mạnh hơn trước

VD:Chính những động lực đó mà có rất nhiều doanh nghiệp đã sáp nhập.Theo

Thứ trưởng Bộ KHĐT Nguyễn Bích Đạt, số liệu nghiên cứu năm 2007, VN có

hơn 90 vụ sáp nhập và mua lại với giá trị giao dịch hơn 1,7 tỉ USD Năm 2008 có gần 40 vụ sáp nhập và mua lại trị giá gần 350 triệu USD Theo các chuyên gia kinh tế, trong 5 đến 10 năm nữa, sẽ có từ 30 đến 50% DN tại VN sáp nhập hoặc

bị sáp nhập với đối tác khác

4-Các phương pháp:

Khi sáp nhập (hợp nhất hay mua lai) các báo cáo tài chính cũng được kết hợp lại có hai phương pháp tập hợp các báo cáo tài chính là phương pháp mua lại và phương pháp gộp lại

-phương pháp gộp

Một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới.tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới tức là toàn bộ tài sản và các khoản nợ của hai công ty gộp chung với nhau thành giá trị chung sau khi hợp nhất

-phương pháp mua lại:

Như chính cái tên thể hiện loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác, việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thong qua một số công cụ tài chính.việc bỏ tiền ra đê mua lại này làm tằng giá trị tài sản của công

ty bên mua.kêt cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình

Vi dụ: hãng máy tính HP mua COMPAQ với giá 25 tỷ USD.ông Andrew neff cho rằng việc sáp nhập này sẽ tiết kiệm được 2,5 tỷ USD mỗi năm.việc mua lại này còn nhằm mục đích đầu tư:theo ông capellas cho biết việc sáp nhập này giúp chúng tôi đẩy mạnh chiến lược và củng cố vị thế trên thị trường,HP và COMPAQ sẽ bành trướng thị trường châu á và tập trung ở nhũng nước

SINGAPORE,NHẬT BẢN,TRUNG QUỐC, ẤN ĐỘ

Ngoài ra họ còn có thể thực hiện chiến lược tái cơ cấu và cắt giảm chi phí hoạt động

5-Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

+ Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng nhận sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập ;thủ tục và điều kiện sáp

nhập;phương án sử dụng lao động

+ Các thành viên,chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thong qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng kí kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của luật này Hồ

sơ đăng kí kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập.hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thong báo cho người lao động biết trong thời hạn mười năm ngày,kể từ ngày thong báo

+ Sau khi đăng kí kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;công

ty nhận sáp nhập dược hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập

II- mua b¸n và s¸p nhập (M&A):

M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng anh là Mergers (sáp nhập) và

Acquisitions (mua lại) M&A là hoạt đồng giành quyền kiểm soát doanh nghiệp,

bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó

1-Mục đích của M&A :

Giành quyền kiểm soát soanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ.Vì vậy, khi một nhà đầu tư đật được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A Ngược lại khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề

quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ dược coi là hoạt động đầu tư thông thường.

2-Các hình thức của M&A:

Thể hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:

+Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp

+Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần +Sáp nhập doanh nghiệp

+Hợp nhất doanh nghiệp và chia +Tách doanh nghiệp

3-Sáp nhập thực chất là một vụ đầu tư:

Với sáp nhập, bạn sẽ có cơ hội mở rộng thị trường đồng thời nâng

cao lợi nhuận nhờ lợi thế về tài chính và uy tín, Christopher Kelley, chuyên gia phân tích của Forrester Research, nhận định như vậy về xu hướng các cuộc sáp nhập đang một gia tăng trong thời gian gần đây

Theo ước tính của Forrester Research, trong năm 2004, thế giới đã

chứng kiến nhiều cuộc mua bán, sáp nhập của hơn 2000 công ty trên khắp các châu lục với mức chi phí lên đến gần 70 tỷ đô la Mỹ Các vụ sáp nhập xuất hiện khi một công ty A muốn hợp nhất với một công ty B khác để tạo thành một liên minh lớn hơn Trong một số trường hợp sáp nhập, cả 2 bên đều mong muốn việc hợp nhất Đây là các vụ sáp nhập đồng thuận Bên canh đó, còn có một kiểu sáp nhập khác- đó lầ một khi công ty tìm kiếm quyền kiểm soát một công ty khác mà không cần có thoả thuận nào Đây là trường hợp tiếp quản bất khả kháng Để tránh trường hợp tiếp bất khả kháng này, các công ty mục tiêu nên tìm cho mình một “ hiệp sĩ trắng”, đó là một công ty X nào đó phù hợp hơn nếu sáp nhập vào Tất nhiên, một cuộc sáp nhập không dễ dàng như mọi người tưởng tượng Các công ty phải đưa ra mức giá hấp dẫn, có thể bằng tiền mặt hay cổ phiếu, đẻ thuyết phục cổ động của công ty mục tiêu bán cổ phiếu của họ Hơn thế nữa, trong cuộc “oanh kích lúc bình minh”, các công ty cần chuẩn bị đầy đủ

nguồn tài chính để có thể “ôm” một lượng cổ phiếu nhất định của công ty mục tiêu vào phiên giao dịch đầu tiên trên thị trường chứng khoán Ngoài ra, trước khi giá thầu được công bố, các công ty cũng cần chuẩn bị trước việc thong tin sáp nhập được tiếi lộ khiến giá cổ phiếu bị đẩy lên cao.

4-Các vụ sáp nhập xảy ra:

Có rất nhiều động cơ trong bấy cứ một cuộc sáp nhập nào Lý do đầu tiên là để mở rộng và phát triển hơn việc kinh doanh trên thị trường vốn đã rất chật hẹp Một công ty lớn hơn và tăng trưởng mạnh hơn có thể cố gắng tiếp quản những đối thủ nhỏ hơn để nâng cao vị thế của minh trên thương trường Thời gian qua, tập đoàn Cisco đã tiến hành một loạt các vụ sáp nhập lớn như mua lại công ty viễn thong Okena với giá 160 triệu USD hay bỏ ra gần nửa tỷ USD dể sáp nhập với Linksys Group, một công ty thiết bị mạng viễn thong … Chính những cuộc sáp nhập này đã mở rộng đáng kể vị thế của Cisco trên thị trường trước những đối thủ cạnh tranh như D-Link…

Trong một vài trường hợp, một số công ty nhỏ có kế hoạch mở rộng thị trường nhưng bị các hang rào về tài chính cũng như vấn đề thanh danh, uy tín cản trở Do đó,nhứng công ty này chủ động tìm kiếm các đối tác lớn hơn để có những khoản vốn đầu tư cần thiết Và đến một lúc nào đó, biện pháp sáp nhập sẽ

là phương án được ưu tiên hang đầu

USD Networks là một ví dụ Là một công ty mới thành lập và để đẩy mạnh hoạt động của mình trên thị trường E-business USD Network đã quyết định sáp nhập với Expedia với giá trị lên đến 1.5 tỷ USD “Cái chúng ta thấy không chỉ đơn thuần là một sự kết hợp giữa 2 công ty ma đó là việc dựa vào nhau để phát triển” John Mc Carter, giám đốc USD Networksỉ

Những vụ sáp nhập khác lại tìm kiếm sự bảo toàn chi phí bằng việc đẩy mạnh sự hợp nhất các hoạt động kinh doanh

VD: HP đã thể hiện rõ mục tiêu này khi sáp nhập với Compaq Thông qua

vụ sáp nhập, riêng trong những tháng đầu tiên, HP đã tiếp kiệm được gần 700

triệu USD Một năm sau ngày chớnh thức sỏp nhập, tập đoàn HP đó giảm được khoản chi ohớ lờn tới 3.5 ti USD.

Và ngoài ra, cũn cú nhiều vụ sỏp nhập mang tớnh chất phũng thủ, phản ứng lại cuộc sỏp nhập khỏc đang được tiến hành mà trong tương lai cú thể đe doạ độn vị trớ cạnh tranh cua một cụng ty

5- những thuận lợi và khú khăn trong hoạt động M&A:

Sự phỏt triển quỏ núng của nền kinh tế, việc gia nhập WTO của nước ta, sự cạnh tranh gay gắt giữa cỏc doanh nghiệp …là những dấu hiệu thuận lợi thỳc đẩy hoạt động M&A Tuy nhiờn, hoạt động này cũng gặp khụng ớt khú khăn khi thực hiện bởi sự thiếu rừ rang trong cỏc quy định phỏp luật, thiếu kiến thức về M&A của cỏc doanh nghiệp và hoạt động kộm hiệu quả của cỏc bờn tư vấn, mụi giới…

a Thuận lợi trong hoạt động M&A:

- Sự tăng trưởng quỏ núng của nền kinh tế tạo nờn sự cạnh tranh xuống đỏy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phỏ sản Do vậy,cỏc doanh nghiệp nhỏ có ý định “bán mình” hoặc có xu hớng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển Đây là cơ hội thuận lợi cho các doang nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh nghiệp mạnh

có đủ năng lực tài chính để mua lại các doang nghiệp nhỏ

- Việt Nam gia nhập WTO,những chớnh sỏch mở cửa và những ưu đói

về thuế của chớnh phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đỏnh giỏ cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam Cỏc nhà đầu tư nước ngoài thưũng cú xu hướng lựa chọn M&A như là bước đầu tiờn để tiếp cận thị trường Việt Nam

- Sự cạnh tranh gay gắt trờn thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải

mở rộng quy mụ để cạnh tranh.Vỡ vậy, cỏc doanh nghiệp lựa chọn hỡnh thức mua bỏn và sỏp nhập như là cỏch dể kờu gọi vốn, cỏc tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mỡnh trờn thương trường

b.Những khú khăn trong hoạt động M&A:

- Hệ thống phỏp luật về M&A chưa rừ rang hoàn chỉnh: Quy định của phỏp luật về M&A chưa chi tiết và hoàn chỉnh đặc biệt là sự chồng chộo, xung

đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M&A Điều này làm cho chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện và các cơ quan quản lý khó kiểm soát hoatj động M&A Hệ thống luật và thong tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam cũng khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán,sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công của hoạt động M&A là thấp.

- Doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M&A :Nhiều công ty không có hiểu biết cơ bản về nghiệp vụ M&A ,kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài Một số công ty còn chưa biết gì nhiều về các quỹ đầu tư, chưa hiểu các thể thức đầu tư, cách tính toán chiến lược dài hạn…Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp phải không ít bất lợi khi thực hiện M&A

- Hoạt động của bên trung gian còn kém hiệu quả:Hầu hết hoạt động của M&A đòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hang…Tuy nhiên, do có sự hạn chế về hệ thống luật tính chuyên nghiệp, cơ sở

dữ liệu thong tin…nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một

“thị trường” để các bên mua-bán gặp nhau Do các công ty tư vấn M&A của Việt Nam còn thiếu và yếu nên tỷ lệ thành công giao dịch mua bán doanh nghiệp con thấp

6 Ưu nhược điểm của M&A, và khả năng áp dụng đối với Việt Nam:

Mỗi hình thức đầu tư có những ưu nhược điểm riêng và áp dụng trong các trường hợp khác nhau Mua lại và sát nhập có 4 lợi ích cơ bản so với đầu tư mới Hill, 2002)

- Công ty có thể nhanh chóng để hiện diện tại một thị trường nước ngoài

hơn là đầu tư mới

- Bằng hình thức này, công ty có thể ngăn cản các đối thủ cạnh tranh, nhất

là trong các thị trường toàn cầu hoá nhanh chóng

- Công ty mua lại có thể tăng hiệu quả các công ty được mua lại bằng cách

chuyển giao công nghệ, vốn và kinh nghiệm quản lý

- M&As có thể ít rủi ro hơn đầu tư mới và có thể tận dụng được các tài sản

giá trị của công ty được mua như mối quan hệ khách hàng, hệ thống phân phối, nhãn hiệu, hệ thống sản xuất Tuy nhiên, hình thức M&As có nhược điểm là bên mua lại có thể đánh giá công ty được mua với giá quá cao, thường là do họ quá lạc quan về lợi ích do sự cộng hợp giữa công ty đi mua và công ty được mua Ngoài ra sự khác biệt về văn hoá tổ chức và cách vận hành sẽ tạo ra sự mâu thuẫn dẫn đến hiệu quả kinh tế thấp Ngược lại, đầu tư mới có lợi thế hơn so với M&As là công ty có thể linh hoạt hơn để có thể tạo ra một công ty theo ý muốn; xây dựng văn hoá tổ chức cho một công ty mới dễ hơn là thay đổi văn hoá từ công ty khác

Đối với các nước đang phát triển như nước ta thì hình thức M&As còn là con đường nhanh chóng hơn để tiếp cận với công nghệ hiện đại cũng như sở hữu được thương hiệu nổi tiếng như đã đề cập ở trên Nếu chúng ta phải xây dựng từ đầu thì phải mất thời gian quá dài để có thể xây dựng các ngành công nghiệp hiện đại Còn nếu chúng ta dựa vào nguồn đầu tư từ nước ngoài thì cũng khó thực hiện được Nếu là các ngành công nghệ cao thì các doanh nghiệp nước ngoài thường đầu tư 100% vốn nước ngoài để bảo vệ công nghệ như Canon, Toyota Một số công ty lúc mới vào Việt Nam vì chưa am hiểu thị trường thường tiến hành liên doanh với các đối tác Việt Nam nhưng khi đã đứng vững trên thị trường liền tìm cách trở thành doanh nghiệp hoàn toàn vốn nước ngoài, ví dụ như Acecook, Unilever Cho nên song song với hình thức đầu tư mới, các doanh nghiệp Việt Nam đã đến lúc cần chú ý đến hình thức M&As để khai thác các lợi thế của nó

Để mua một doanh nghiệp một cách hiệu quả, công ty đi mua phải chú ý

cả 3 giai đoạn: lựa chọn công ty mục tiêu, lựa chọn chiến lược mua lại thích hợp

và hòa nhập hai tổ chức thành một Lựa chọn công ty mục tiêu thường dựa vào

(1) tỡnh hỡnh tài chớnh, vị trớ sản phẩm của cụng ty đú trờn thị trường, (3) mụi trường cạnh tranh, (4) năng lực quản lý và (5) văn húa doanh nghiệp

Doanh nghiệp Việt Nam ngoài cỏc yếu tố trờn cũn phải lựa chọn cụng ty mục tiờu cú thể thực hiện mục tiờu lõu dài là nõng cao vị thế cạnh tranh trờn thị trường thế giới và hiện đại húa Lựa chọn chiến lược và thời điểm để tiến hành mua lại rất quan trọng vỡ nú quyết định sự thành cụng và giỏ mua Để mua lại hiệu quả nhất, cụng ty đi mua phải thuyết phục cụng ty mục tiờu là mua lại sẽ đem lại lợi ớch cộng hợp lớn hơn vỡ cỏc cụng ty này thường muốn bảo vệ cỏc cổ đụng cũng như nhõn viờn của họ Vớ dụ như Philip Morris mua lại Miller năm

1969 thành cụng nhờ Philip cú lợi thế về Marketing trong khi Miller yếu về mặt này Cũn nếu khụng cú sự đồng thuận của đối tỏc, cuộc mua lại sẽ rất khú và giỏ cũng sẽ rất cao Cỏc cụng ty ở Việt Nam cú lợi thế về nguồn lao động rẻ và thị trường tiờu thụ tiềm năng tương đối lớn sẽ là lợi thế để cú thể tạo nờn lợi ớch cộng hợp Và vấn đề khú khăn cuối cựng là sự hợp nhất của hai cụng ty Sự hợp nhất phải bảo đảm được sự cộng hợp để duy trỡ lợi thế cạnh tranh trong cỏc lĩnh vực như tài chớnh, sản xuất, nghiờn cứu và phỏt triển hay quản lý Cụng ty mẹ ở Việt Nam càng khú khăn hơn vỡ kiến thức quản trị cũng như kinh nghiệm kinh doanh quốc tế vẫn cũn yếu, và đặc biệt và vấn đề văn húa doanh nghiệp vẫn cũn khỏ mới mẽ đối với cỏc doanh nghiệp Việt Nam Tuy nhiờn nếu cỏc cụng ty cú thể sử dụng lực lượng Việt kiều thỡ vấn đề khú khăn về nhõn sự sẽ được giảm đi đỏng kể

III-Những tỏc động của M&A vào doanh nghiệp:

1-Vai trũ của hoạt động M&A đối với doanh nghiệp:

M&A đa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia Nó không chỉ giúp các doang nghiệp lớn giảm chi phí đầu t, giúp các doang nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt đợc lợi thế cạnh tranh trên thơng trờng