Thương vụ M&A giữa GEX và VGC

PHẦN 1: Giới thiệu sơ lược thương vụ M&A Được biết đến như một trong những doanh nghiệp đầu ngành trong lĩnh vực vật liệu xây dựng và bất động sản khu công nghiệp BĐS KCN.. Bên mua Được

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP HỒ CHÍ MINH BÀI THI KẾT THÚC HỌC PHẦN Môn thi: NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

Họ và tên sinh viên: LAI TRẦN THÁI BÌNH MSSV: 030334180023 Lớp học phần: FIN310_211_D01

THÔNG TIN BÀI THI

Bài thi có: (bằng số): 10…… trang

(bằng chữ): mười…… trang

YÊU CẦU

Anh/chị hãy lựa chọn một thương vụ M&A diễn ra thực tế ở Việt Nam trong giai đoạn 2020 – 2021 và thực hiện theo các yêu cầu sau đây:

1 Mô tả cụ thể thương vụ M&A này (Bên mua, bên bán và quá trình thực hiện M&A)

2 Hãy cho biết đây là thương vụ M&A thuộc các loại nào? (hàng ngang, hàng dọc, tập đoàn, nội địa hay xuyên quốc gia) (diễn giải căn cứ rõ ràng)

3 Phân tích động lực từ phía người mua và người bán (bám sát theo khung lý thuyết)

4 Hãy tiến hành định giá công ty mua hoặc công ty bán (chỉ chọn 1 trong 2) trước và sau thời điểm M&A (chọn mốc thời gian hiện tại) theo phương pháp P/E

5 Hãy đưa ra đánh giá của anh/chị về tính hiệu quả của thương vụ này (diễn giải căn

cứ rõ ràng)

BÀI LÀM

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

KHOA TÀI CHÍNH

 - -

TIỂU LUẬN CUỐI KHÓA NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG ĐẦU TƯ

THƯƠNG VỤ M&A CỦA TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN THIẾT

BỊ ĐIỆN VIỆT NAM & TỔNG CÔNG TY VIGLACERA

Sinh viên thực hiện: LAI TRẦN THÁI BÌNH Lớp: DH34MK01

Khóa học: K34 MSSV: 030334180023 Giảng viên hướng dẫn: TS Trần Tuấn Vinh

TP Hồ Chí Minh, tháng 01 năm 2022

MỤC LỤC

PHẦN 1: Giới thiệu sơ lược thương vụ M&A 1

PHẦN 2: Mô tả cụ thể thương vụ M&A 2

2.1 Bên mua 2

2.2 Bên bán 2

2.3 Quá trình thực hiện M&A 2

PHẦN 3: Loại thương vụ M&A 3

3.1 Dựa vào giới hạn phạm vi lãnh thổ 3

3.2 Dựa vào mối quan hệ giữa các doanh nghiệp tiến hành M&A 3

PHẦN 4: Phân tích động lực từ phía bên mua và bên bán 4

4.1 Động lực từ phía bên mua 4

4.1.1 Hợp lực về hoạt động 4

4.1.2 Hợp lực về tài chính 7

4.2 Động lực từ phía bên bán 8

PHẦN 5: Định giá bên mua trong thương vụ M&A 8

5.1 Trước thương vụ M&A 8

5.2 Sau thương vụ M&A 9

PHẦN 6: Đánh giá về tính hiệu quả của thương vụ M&A 9

PHẦN 1: Giới thiệu sơ lược thương vụ M&A

Được biết đến như một trong những doanh nghiệp đầu ngành trong lĩnh vực vật liệu xây dựng và bất động sản khu công nghiệp (BĐS KCN) Mỗi năm Tổng Công ty Viglacera (VGC) bình quân mang về khoảng 9.500 tỷ doanh thu hợp nhất và 660 tỷ lợi nhuận sau thuế Đặt biệt, về khoản dòng tiền kinh doanh dương ở mức rất mạnh vào khoảng 1.000 tỷ/ năm Và điểm nhấn trong năm 2021 vừa qua, Viglacera được phê duyệt chủ trương đầu tư Khu công nghiệp (KCN) Thuận Thành 1 tại Bắc Ninh rộng khoảng 520 ha với tổng vốn đầu tư 3.000 tỷ VND

Cùng với đó, sự tương đồng về lĩnh vực bất động sản KCN Tổng Công ty Cổ phần Thiết

bị điện Việt Nam (GEX) cũng đã đầu tư vào KCN Dầu khí Long Sơn để chuẩn bị cho chiến lược BĐS KCN của công ty này

Từ đây ta có thể thấy rõ, chiến lược của GEX và VGC đều là mở rộng quỹ đất KCN, một trong những ngành có tiềm năng cực lớn trong bối cảnh mà dòng vốn đầu tư sản xuất chuyển dịch từ Trung Quốc sang Việt Nam trong thời gian gần đây Hiện tại, chiến lược của GEX và VGC đó là có thể nâng quỹ đất đầu tư BĐS KCN lên thành 20 KCN với tổng diện tích quản lý 3.000ha Cùng với đó là mục tiêu duy trình lượng quỹ đất KCN dự trữ luôn gấp đôi lượng cho thuê hằng năm

Viglacera hiện nắm giữ quỹ đất hơn 5.000 ha tại 12 dự án KCN tại phía Bắc và tiếp tục đặt trọng tâm phát triển mảng khu công nghiệp trong năm nay Đơn vị này đang lên kế hoạch mở rộng 6 dự án khu công nghiệp mới với tổng diện tích lên đến 2.460 ha

Gelex muốn phát triển một hệ sinh thái khu công nghiệp, trong đó, ngoài việc phát triển

và vận hành khu công nghiệp như Viglacera đang làm, Gelex còn có kế hoạch cung cấp điện, nước cho các khu công nghiệp này và xây dựng nhà ở giá rẻ cho công nhân

Với việc hợp nhất thành công, quy mô tổng tài sản của GEX sẽ tăng lên khoảng gần 50.000 tỷ VND ( khoảng 2,2 tỷ USD), tăng 80% so với năm 2020 Đây có thể nói là một thương vụ M&A điển hình mang tính thế kỷ của GEX

Thực tế trong quá khứ, GEX đã chuẩn bị trước và thực hiện hóa thương vụ này ít nhất là

4 năm vừa qua, khi mà thương vụ M&A này thành công, GEX có thể đạt được lượng tiền mặt khoảng 2.000 tỷ VND của VGC trên báo cáo tài chính (BCTC) năm 2020

Từ những phân tích sơ bộ, có thể thấy, việc sáp nhập VGC vào GEX là một thương vụ mang chiến lược dài hạn, giúp cho GEX có thể lấn sâu hơn vào lĩnh vực BĐS KCN đầy tiềm năng trong thời gian sắp tới cũng như là tạo điều kiện cho lĩnh vực kinh doanh thiết

bị điện của GEX tăng trưởng Để làm được điều đó, GEX đã tính tới những bước đi mang tính chiến lược khi Bộ Xây dựng có ý định thoái vốn khỏi VGC từ năm 2019 và dần dần thực hiện hóa M&A trong giai đoạn 2020 – 2021 cho VGC và đến cuối cùng, VGC đã chính thức trở thành công ty con của Tập đoàn Gelex vào ngày 06/04/2021

2

Nhưng điều này chưa dừng lại ở đó khi mà với quy định hiện hành thì tỷ lệ sỡ hữu của công ty mẹ phải trên 75% thì mới được xem là sở hữu hoàn toàn đối với công ty con, trong khi tính tới thời điểm hiện tại, Bộ Xây dựng vẫn đang nắm tỷ lệ sỡ hữu lên đến 38,58% Vì thế, hành trình M&A để sỡ hữu hoàn toàn VGC của GEX với Bộ xây dựng vẫn sẽ là câu chuyện dài và đầy tiềm năng trong tương lai gần

PHẦN 2: Mô tả cụ thể thương vụ M&A

2.1 Bên mua

Được thành lập từ năm 1990, Công ty Cổ phần Tập đoàn Gelex (Gelex) là doanh nghiệp hàng đầu của Việt Nam trong lĩnh vực chế tạo Thiết bị đo điện Các hoạt động chính của Gelex bao gồm: (i) sản xuất thiết bị điện, (ii) xây dựng và lắp đặt máy biến áp điện áp cao, (iii) kinh doanh bất động sản Năm 2010 Gelex được cổ phần hóa và chính thức hoạt động theo mô hình công ty cổ phần Gelex sở hữu các thương hiệu có uy tín như GELEX, CADIVI, THIBIDI, HEM, VIHEM, VINAKIP Gelex đã xây dựng được một mạng lưới khách hàng rộng lớn bao gồm các tập đoàn lớn như: EVN, PetroVietnam, Vinacomin, Vicem, VNSteel, Vinaconex

2.2 Bên bán

Tổng Công ty Viglacera (VGC) có tiền thân là Công ty Gạch ngói Sành sứ Xây Dựng, được thành lập vào năm 1974 VGC chính thức hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần vào ngày 22/07/2014 Hoạt động kinh doanh chủ yếu của công ty gồm: (i) Đầu tư, xây dựng, kinh doanh phát triển nhà ở, bất động sản; và (ii) Sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng (cụ thể là: kính xây dựng, gạch ốp lát, sứ vệ sinh, sản phẩm đất sét nung) Công

ty đã và đang triển khai 1.327 ha diện tích khu công nghiệp và dịch vụ, gồm 4 khu công nghiệp ở tỉnh Bắc Ninh và khu công nghiệp Phú Hà ở Phú Thọ Ở mảng nhà ở thu nhập thấp, VIGLACERA tiên phong chuyển đổi dự án và là đơn vị đầu tiên được hỗ trợ từ gói 30.000 tỷ đồng của Chính phủ Ngày 29/05/2019, VGC chính thức giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE)

2.3 Quá trình thực hiện M&A

- Năm 2014: Với tiền thân là Công ty Gạch ngói Sành sứ Xây dựng thuộc loại hình Doanh nghiệp nhà nước VGC đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để chuyển đổi từ loại hình Doanh nghiệp nhà nước sang Công ty cổ phần

- 29/03/2019: Bộ Xây dựng bán đấu giá thành công 69 triệu cổ phiếu (tương đương 86% lượng chào bán) cho 3 nhà đầu tư tổ chức, thu về 1.587 tỷ đồng Trong đó nhóm công ty thuộc GEX là 2 trong 3 tổ chức đã thắng đấu giá ngày 29/3 và giao dịch ngày 19/4 là hoàn tất thủ tục nhận chuyển nhượng cổ phần từ đợt đấu giá trên

- 19/04/2019: GEX và Công ty TNHH Thiết bị điện Gelex ra thông báo lần lượt mua 37 triệu và 27 triệu cổ phiếu VGC, tương ứng nắm giữ hơn 54,8 triệu và 57,1

triệu đơn vị Qua đó, tính riêng GEX, phần nắm giữ trong VGC đạt 12,23% Về phía Công ty TNHH Thiết bị điện Gelex (công ty con do Gelex sở hữu 100% vốn) phần nắm giữ trong VGC đạt 12,74% Như vậy, tổng lượng cổ phần Viglacera nhóm Gelex mua vào ngày 19/4 là 64 triệu cổ phiếu Đưa tổng lượng sở hữu nhóm này nắm giữ sau giao dịch lên gần 112 triệu cổ phiếu, chiếm gần 25% vốn

Viglacera

- Tháng 10/2019: Tổng CTCP Thiết bị điện Việt Nam (Gelex – Mã: GEX) bán 30 triệu cổ phiếu VGC của Tổng công ty Viglacera – CTCP đưa tỉ lệ sở hữu của GEX tại VGC giảm từ 12,23% xuống còn 5,54%, tương ứng với số cổ phiếu giảm từ gần 54,8 triệu đơn vị xuống còn gần 24,8 triệu Đồng thời, Công ty TNHH Thiết

bị điện Gelex mua thêm 30 triệu cổ phiếu VGC của Viglacera Tỷ lệ sở hữu tăng

từ 12,74% lên 19,43% Tương ứng 87,1 triệu cổ phiếu Như vậy nhóm công ty của Tập đoàn Gelex đã sở hữu khoảng 24,96% tại VGC

- Tháng 10/2020: GEX thông báo đã mua vào thành công hơn 94,6 triệu cổ phiếu VGC, nâng tỷ lệ sở hữu từ 24,96% lên 46,07% vốn điều lệ tại Viglacera Tương ứng hơn 206 triệu cổ phiếu

- 06/04/2021: GEX công bố đã mua gần 18,6 triệu cổ phần VGC của Tổng công ty Viglacera trên tổng số 22,5 triệu cổ phiếu như đăng ký trước đó Kết thúc giao dịch, Tập đoàn Gelex chính thức nâng tỷ lệ sở hữu tại Viglacera lên 50,21% vốn điều lệ, trở thành công ty mẹ Viglacera sau hai năm kể từ khi thương vụ sáp nhập được khởi động

PHẦN 3: Loại thương vụ M&A

3.1 Dựa vào giới hạn phạm vi lãnh thổ

Cả GEX và VGC được thành lập tại Việt Nam Cho nên khi xét về giới hạn phạm vi lãnh thổ, thương vụ M&A thuộc loại thương vụ M&A trong nước (Domestic M&A)

3.2 Dựa vào mối quan hệ giữa các doanh nghiệp tiến hành M&A

Xét đến lĩnh vực hoạt động của GEX và VGC ta có:

- Lĩnh vực hoạt động của GEX:

o (i) sản xuất thiết bị điện

o (ii) xây dựng và lắp đặt máy biến áp điện áp cao

o (iii) kinh doanh bất động sản

- Lĩnh vực hoạt động của VGC:

o (i) Đầu tư, xây dựng, kinh doanh phát triển nhà ở, bất động sản

o (ii) Sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng

Trong đó, đối với GEX, lĩnh vực có đóng góp lớn vào cơ cấu doanh thu lợi nhuận nhất là mảng sản xuất thiết bị điện Vì thế khi xét về mối quan hệ giữa các doanh nghiệp M&A, thương vụ M&A thuộc loại thương vụ M&A kiểu tập đoàn (Conglomertion M&A)

4

PHẦN 4: Phân tích động lực từ phía bên mua và bên bán

4.1 Động lực từ phía bên mua

4.1.1 Hợp lực về hoạt động

Gia tăng doanh thu

Điểm nhấn mạnh nhất cho thương vụ M&A giữa GEX và VGC phải kể đến sự góp mặt của VGC vào doanh thu thuần hợp nhất của GEX Xét trên nền BCTC năm 2020, con số này sẽ vượt 1 tỷ USD (khoảng 27 nghìn tỷ VND) theo BCTC của 2 công ty năm 2020 và ước lượng cho thời gian tới

Đơn vị: VND

Tổng Công ty Cổ phần Thiết

bị điện Việt Nam (GEX)

Tổng Công ty Viglacera (VGC) Doanh thu bán hàng và cung

cấp dịch vụ 18.086.263.045.058 9.455.265.891.661 Các khoản giảm trừ doanh thu 137.550.122.622 22.216.906.381

Doanh thu thuần về bán hàng

và cung cấp dịch vụ 17.948.712.922.436 9.433.048.985.280 Ước tính tổng doanh thu thuần

về bán hàng và cung cấp dịch

vụ khi VGC sáp nhập GEX

27.381.761.907.716

Bảng 4-1: Doanh thu thuần về bán hàng và cung cấp dịch vụ của GEX và VGC năm 2020 (Nguồn: CafeF)

Không chỉ thế, với nguồn doanh thu lớn và tiềm lực tài chính tốt từ VGC Sự đóng góp vào kết quả kinh doanh lẫn sức khỏe tài chính của GEX sẽ được cải thiện đáng kể thể hiện qua nhiều chỉ số như: biên lợi nhuận gộp; biên lợi nhuận ròng; hệ số nợ; mà phần

đề cập dưới đây sẽ giải thích cụ thể hơn

Cải thiện lợi nhuận và biên lợi nhuận

Biên lợi nhuận gộp của Gelex dao động trong khoảng 15-17% do đẩy mạnh quy mô hoạt động và mở rộng thị phần Trong khi con số tương ứng của Viglacera là 25%, do vậy việc hợp nhất báo cáo tài chính sẽ cải thiện đáng kể biên lợi nhuận chung cho Gelex

Hình 4-1: Biên lợi nhuận gộp của GEX và VGC giai đoạn từ 2016 - 2020

Việc hợp nhất Viglacera - một doanh nghiệp có hệ số nợ vay thấp cũng giúp Gelex cải thiện các hệ số nợ, từ đó giúp tăng thêm khả năng huy động vốn dài hạn, tiến tới giảm chi phí vốn vay trong tương lai

Hệ số nợ/tổng tài sản năm 2021 dự kiến giảm về 0,35 lần, tương đương với giai đoạn năm 2018 Ngoài ra nếu loại trừ khoảng 4.500 tỷ đồng nợ vay cho đầu tư dự án điện gió

và Nước Sông Đà giai đoạn 2, thì tỷ lệ này chỉ còn 0,28 lần, là tỷ lệ nợ thấp so với các doanh nghiệp có quy mô lớn niêm yết trên sàn

Tương tự với hệ số nợ vay/vốn chủ sở hữu năm nay dự kiến giảm về 1,15 lần Nếu loại trừ khoảng nợ vay điện gió và Nước Sông Đà giai đoạn 2 khoảng 4.500 tỷ đồng thì hệ số còn 0,91 lần Đồng thời khả năng trả nợ lãi vay (EBITDA/chi phí lãi vay) của Gelex cũng tăng từ mức 2,85 lần năm 2020 lên mức dự kiến 3.34 lần năm 2021

Cũng theo tính toán của doanh nghiệp, doanh thu thuần sau hợp nhất năm nay dự kiến tăng 59% lên hơn 28.500 tỷ đồng Lợi nhuận trước thuế dự kiến tăng 156%

13.30%

14.60%

24.30%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

30.00%

Biên lợi nhuận gộp của GEX và VGC giai đoạn từ 2016 - 2020

6

Hình 4-2: Dự tính kết quả kinh doanh của GEX sau hợp nhất VGC

Mở rộng, phát triển quỹ đất KCN

Viglacera được kỳ vọng là động lực tăng trưởng của Gelex thông qua việc phát triển và nâng cao hiệu quả hoạt động các mảng kinh doanh chính của Viglacera như phát triển khu công nghiệp và vật liệu xây dựng – những ngành dự kiến được hưởng lợi nhờ sự phục hồi kinh tế sau COVID-19

Sau hợp nhất, 2 bên kỳ vọng sẽ tiếp tục mở rộng quỹ đất khu công nghiệp với mục tiêu đến năm 2025 nâng tổng số các KCN của VGC lên hơn 20 KCN, với trên 10 KCN mới với tổng diện tích tăng thêm từ 2.000-3.000ha; duy trì mục tiêu phát triển quỹ đất khu công nghiệp dự trữ tối thiểu gấp đôi đất cho thuê hàng năm

Trong năm 2021, Viglacera đã được phê duyệt chủ trương đầu tư khu công nghiệp Thuận Thành I (Bắc Ninh) với quy mô 249,75 ha, tổng mức đầu tư hơn 3.000 tỷ đồng Bản thân Gelex cũng đã đầu tư vào KCN Dầu khí Long Sơn để chuẩn bị cho chiến lược phát triển lĩnh vực bất động sản công nghiệp

Như vậy, việc hợp nhất Viglacera sẽ giúp Gelex tạo ra giá trị cộng hưởng lớn xuất phát từ quy mô và lợi thế của các bên, mà rõ nhất là thực hiện chiến lược phát triển khu công nghiệp và các tiện ích đi kèm, phát triển bất động sản giá rẻ, nhà ở xã hội mà Viglacera

đã sẵn có bề dày kinh nghiệm cũng như uy tín trong cả hai lĩnh vực này Đồng thời với các chỉ số tài chính được cải thiện sẽ giúp Gelex tiếp tục huy động các nguồn vốn dài hạn với chi phí hợp lý, mở ra các cơ hội đầu tư mới trong tương lai

Phát huy sức mạnh riêng có của từng công ty

GEX trong năm 2020 đã thông qua chủ trương bán mảng logistics và dự thu về khoảng 1.800 tỷ đồng, bên cạnh thu xếp vốn cho thương vụ Viglacera, thì cũng để hoàn thiện tái

11984

17949

28539

3065 0

5000

10000

15000

20000

25000

30000

Dự tính kết quả kinh doanh của GEX sau hợp nhất VGC

cấu trúc hoạt động Nếu như trước đây, Gelex thành lập 4 sub-holdings là Công ty TNHH Thiết bị điện Gelex (Gelex Electric), Công ty TNHH MTV Năng lượng Gelex (Gelex Energy), Công ty TNHH MTV Gelex Land và Công ty TNHH MTV Gelex Logistics, để phụ trách 4 mảng tương ứng là thiết bị điện, năng lượng, bất động sản, và logistics, thì nay chỉ còn hai nhánh chính là sản xuất công nghiệp và hạ tầng Trong đó:

- Công ty Cổ phần Thiết bị Điện GELEX (“GELEX Electric”) – (Tên cũ: Công ty TNHH Thiết bị điện GELEX): Sản xuất kinh doanh và quản lý các khoản đầu tư trong lĩnh vực Thiết bị điện

- Công ty Cổ phần Hạ tầng GELEX (“GELEX Infra”): Quản lý các khoản đầu tư trong lĩnh vực năng lượng, nước sạch, BĐS ( gồm Công ty TNHH MTV Năng lượng Gelex (Gelex Energy) và Công ty TNHH MTV Gelex Land)

Sản xuất công nghiệp được phụ trách bởi sub-holdings Gelex Electric, gồm sản xuất thiết

bị điện và vật liệu xây dựng; sub-holdings Gelex Infra chịu trách nhiệm quản lý các mảng nước sạch, năng lượng, bất động sản và khu công nghiệp

Một lần nữa vào năm 2021, hoạt động tái cơ cấu sỡ hữu tại VGC của Tập đoàn Gelex giữa các công ty con cũng đã tạo điều kiện cho các công ty con hoạt động một cách chuyên môn hơn

Theo đó, CTCP Thiết bị điện Gelex vừa góp thêm 43.811.000 cổ phiếu VGC vào CTCP

Hạ tầng Gelex (Công ty con của GEX) để giảm sở hữu tại VGC từ 19,43% về còn 9,65% vốn điều lệ

CTCP Tập đoàn Gelex (GEX) cũng thực hiện góp 126.643.820 cổ phiếu VGC vào CTCP

Hạ tầng Gelex để giảm sở hữu từ 30,78% vốn điều lệ về 2,53% vốn điều lệ

Ngược lại, CTCP Hạ tầng Gelex vừa nhận thêm 170,45 triệu cổ phiếu VGC từ CTCP Tập đoàn Gelex và CTCP Thiết bị điện Gelex để nâng sở hữu từ 0% lên 38,03% vốn điều lệ, giao dịch được thực hiện từ 17/8 đến 9/9

Từ đây ta có thể thấy, dưới tác động từ việc hợp nhất VGC và tái cơ cấu sỡ hữu phần lớn cho CTCP Hạ tầng Gelex sẽ giúp Gelex tạo ra giá trị cộng hưởng lớn xuất phát từ quy mô

và lợi thế chuyên môn của các bên, mà rõ nhất là thực hiện chiến lược phát triển khu công nghiệp và các tiện ích đi kèm, điển hình như cơ sở hạ tầng, thiết bị điện, nguyên vật liệu xây dựng… vốn là thế mạnh của Công ty Cổ phần Hạ Tầng GELEX

4.1.2 Hợp lực về tài chính

Cải thiện cơ cấu nợ và tài sản

Xét từ thời điểm VGC chuẩn bị sáp nhập vào GEX Viglacera và Gelex có quy mô khá tương đồng, lần lượt là 20.303 tỷ đồng và 22.506 tỷ đồng tổng tài sản; 4.484 tỷ đồng và 4.882 tỷ đồng vốn cổ phần tính tới cuối quý I/2020