Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ m a tại công ty cổ phần chứng khoán rồng việt

Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ m a tại công ty cổ phần chứng khoán rồng việt Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ m a tại công ty cổ phần chứng khoán rồng việt Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ m a tại công ty cổ phần chứng khoán rồng việt Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ m a tại công ty cổ phần chứng khoán rồng việt Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ m a tại công ty cổ phần chứng khoán rồng việt Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ m a tại công ty cổ phần chứng khoán rồng việt Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ m a tại công ty cổ phần chứng khoán rồng việt

TR NGă IăH CăM ăTHÀNHăPH ăH ăCHệăMINH

KHÓA LU N T T NGHI P CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH

CÔNG TY C PH N

CH NG KHOÁN R NG VI T

SVTH:ăBùiăQu căHi u

MSSV: 1054032220 Ngành: Tài chính

ThƠnhăph ăH ăChíăMinhăậ N mă2014

L IăCÁMă N

Trong th i gian th c hi n Khóa lu n t t nghi p, nh nh n đ c s giúp đ vƠ s quan tơm ch d n t r t nhi u ng i tôi m i có th hoƠn thƠnh t t đ tƠi nghiên c u c a mình

u tiên, tôi xin đ c g i l i cám n vƠ tri ân sơu s c t i cô Tr n Ph ng Th o ậ

gi ng viên h ng d n tôi th c hi n khóa lu n Cô đƣ t n tình quan tơm t i t ng b c

nh trong quá trình tôi hoƠn thƠnh đ tƠi

c bi t, tôi xin chơn thƠnh c m n anh H T n t vƠ anh Nguy n V n ông lƠ

ng i đƣ ti p nh n tôi vƠo th c t p t i B ph n M&A, thu c Kh i Investment Banking (IB) c a Công ty C ph n ch ng khoán R ng Vi t t đó, tôi m i có c h i ti p c n

v i th c t vƠ n y sinh Ủ t ng th c hi n Khóa lu n t t nghi p nƠy Bên c nh đó, tôi

c ng xin c m n anh Nguy n Vi t Hòa vƠ t t c các anh ch trong Kh i IB đƣ giúp đ tôi r t nhi u trong quá trình tôi th c t p vƠ hoƠn thƠnh tƠi nghiên c u nƠy

VƠ cu i cùng, tôi xin g i l i cám n đ n gia đình, ng i thơn, b n bè vƠ t t c nh ng

ng i đƣ ng h vƠ góp ph n giúp tôi hoƠn thƠnh tƠi nghiên c u này

M t l n n a xin chơn thƠnh c m n, TP.H Chí Minh ậ N m 2014

Ng i th c hi n Khóa lu n

Bùi Qu c Hi u

NH NăXÉTăC AăGI NGăVIểNăH NGăD N

DANHăM CăCH ăVI TăT T

- M&A: Mua bán và sáp nh p (Mergers and Acquisitions)

- OGN: Công ty C ph n D u Th c v t OGN (Tên t ng tr ng)

- QLDN: Qu n lý doanh nghi p

- TCDN: Tài chính doanh nghi p

- TNDN: Thu nh p doanh nghi p

- TSC : Tài s n c đ nh

- ZBT: Công ty C ph n Bao bì d u th c v t ZBT (Tên t ng tr ng)

M CăL C

Trang

L I CÁM N i

NH N XÉT C A GI NG VIểN H NG D N ii

DANH M C CH VI T T T iii

M C L C iv

DANH M C B NG vi

DANH M C HỊNH VẨ TH vii

CH NGă1:ăGI IăTHI U 1

1.1 T NG QUAN V V N NGHIểN C U 1

1.2 Lụ DO CH N L NH V C VẨ CH NGHIểN C U 2

1.3 M C TIểU NGHIểN C U 3

1.4 I T NG VẨ PH NG PHÁP ÁP D NG C A TẨI 3

1.5 K T C U C A TẨI 4

CH NGă2:ăT NGăQUANăHO Tă NGăM&A 6

2.1 C ăS ăLụăLU NăCHUNGăV ăHO Tă NGăM&A 6

2.1.1 Khái ni m M&A 6

2.1.2 Hình th c M&A 7

2.1.3 Phơn lo i M&A 8

2.1.4 L i ích vƠ b t l i c a ho t đ ng M&A 8

2.2 NHăGIÁăTRONGăTH NGăV ăM&A 10

2.2.1 Ph ng pháp chi t kh u dòng ti n (DCF) 10

2.2.2 Ph ng pháp th tr ng 11

2.2.3 S d ng ph ng pháp tƠi s n đ tính giá tr hi n t i c a doanh nghi p 11

2.2.4 S d ng t s EV/EBITDA đ tính giá tr doanh nghi p 12

2.3 CÁCăNGHIểNăC Uă ẩăTH CăHI NăLIểNăQUANă Nă ăTÀI 13

2.4 PH NGăPHÁPăNGHIểNăC UăC Aă ăTÀI 14

2.4.1 Gi i thi u công ty CK R ng Vi t 14

2.4.2 Gi i thi u ho t đ ng t v n vƠ đ nh giá M&A 14

2.4.3 Công tác đ nh giá trong th ng v M&A c th 15

2.4.4 xu t gi i pháp c i thi n ho t đ ng t v n vƠ công tác đ nh giá M&A 15 CH NGă3:ăPHỂNăTệCHăTH C TR NGă NHăGIÁăTRONGăTH NGăV ă M&AăT IăCỌNGăTYăCH NGăKHOÁNăR NGăVI T 16

3.3 GI IăTHI UăV ăCỌNGăTYăCH NGăKHOÁNăR NGăVI T 16

3.3.1 T ng quan v CTCK R ng Vi t 16

3.3.2 C c u t ch c vƠ nhơn s 17

3.4 TỊNHă HỊNHă HO Tă NGă CHệNHă C Aă CỌNGă TYă TRONGă TH Iă GIAN QUA 19

3.4.1 Doanh thu ho t đ ng kinh doanh 19

3.4.2 Chi phí ho t đ ng kinh doanh 23

3.4.3 Tình hình tài chính 24

3.3 TỊNHăHỊNHăTH CăHI NăT ăV NăVÀă NHăGIÁăM&AăT IăCTCKă R NGăVI T 26

3.3.1 Các d ch v t v n M&A t i CTCK R ng Vi t 26

3.3.2 Các quy trình v t v n M&A t i Công ty 27

3.4 TỊNHă HỊNHă TH Că HI Nă TH NGă V ă M&Aă C Aă M T DOANH NGHI PăC ăTH 31

3.4.1 T ng quan v th ng v 31

3.4.2 Th m đ nh vƠ xác đ nh ph ng th c giao d ch trong th ng v 32

3.5 ÁNHăGIÁăPH NGăTH C NHăGIÁăTRONGăTH NGăV ăM&Aă T IăDOANHăNGHI P 42

3.5.1 u đi m 42

3.5.2 H n ch 43

CH NGă4:ăGI IăPHÁPă ăNỂNGăCAOăHO Tă NGăT ăV NăVÀă NHă GIÁăTRONGăTH NGăV ăM&AăC AăDOANHăNGHI P 45

4.1 GI Iă PHÁPă NỂNGă CAOă CH Tă L NGă TRONGă HO T NGă T ă V NăM&AăT IăCỌNGăTY 45

4.2 GI Iă PHÁPă NỂNGă CAOă CH Tă L NGă CỌNGă TÁCă NHă GIÁă TRONGăTH NGăV ăM&AăT IăCỌNGăTY 48

4.2.1 Hoàn thi n các ph ng pháp công ty đang áp d ng 48

4.2.2 Nh ng gi i pháp khác 51

K T LU N 52

TẨI LI U THAM KH O viii

PH L C ix

DANHăM CăB NG

B ng 3.1: C c u ngu n v n c a R ng Vi t 2010 - 2012 25

B ng 3.2: Ch s tƠi chính c b n c a R ng Vi t 2010 - 2012 25

B ng 3.3: Các y u t đ u vƠo cho quá trình đ nh giá 32

B ng 3.4: Ma tr n đ nh giá công ty ZBT 38

B ng 3.5: B ng tính giá tr c ng h ng theo ph ng pháp FCFF 39

DANHăM CăHỊNHăVÀă ăTH

Hình 3.1: S đ c c u t ch c c a CTCK R ng Vi t 18

Hình 3.2: Quy trình M&A cho bên bán 27

Hình 3.3: Quy trình M&A cho bên mua 29

ăth Trang th 3.1: Tình hình ho t đ ng kinh doanh R ng Vi t 2010 - 2012 19

th 3.2: C c u doanh thu c a R ng Vi t 2010 - 2012 20

th 3.3: Ho t đ ng môi gi i c a R ng Vi t 2010 - 2012 21

th 3.4: Th ph n c a R ng Vi t 2010 - 2012 21

th 3.5: Chi phí ho t đ ng c a R ng Vi t 2010 - 2012 23

th 3.6: CPQL c a R ng Vi t 2010 - 2012 24

th 3.7: C c u tƠi s n c a R ng Vi t 2010 - 2012 24

CH NGă1:ăGI I THI U

1.1 T ng quan v v năđ nghiên c u

Ho t đ ng mua bán và sáp nh p (M&A) trong th i gian qua di n ra khá sôi

n i trên ph m vi toàn c u, theo s li u c a nhóm nghiên c u IMAA (T ng h p t Dealogic, Thomson Reuter, IMAA) n m 2012 trên tòa c u có 42.455 giao d ch M&A đƣ đ c th c hi n v i giá tr giao d ch đ t 2.730 t USD n m 2012 khu

v c ông Nam Á, giá tr M&A đ t m c k l c 110,4 t USD trong n m 2012,

t ng 61% so v i n m 2011 (68,6 t USD) T i th tr ng Vi t Nam, theo s li u

c a nhóm nghiên c u M&A Vietnam Forum trong n m 2012 Vi t Nam có 157

th ng v đƣ đ c th c hi n v i giá tr giao d ch đ t 5,1 t USD, đơy đ c xem là

m c k l c trong vòng 5 n m qua

Trong th i gian t i ho t đ ng M&A s ti p t c phát tri n c b r ng và b sâu, c quy mô qu c gia, c ng nh trên ph m vi toàn c u, c khi có kh ng ho ng kinh t , c ng nh vƠo nh ng giai đo n kinh t phát tri n t t

N u tr c đơy, M&A x y ra ch y u đ i v i các ngành công nghi p luy n kim, n ng l ng, ô tô, tài chính - ngân hàng thì đ n nay ho t đ ng M&A đang lan

r ng sang nhi u ngƠnh khác nh d c ph m, công ngh thông tin, truy n thông, tài chính ch ng khoán M t trong s nh ng th ng v M&A k l c trong n m

2010 vƠ 2011 đƣ đ c ghi nh n, nh United Airline h p nh t v i Continental t o nên hãng hàng không l n nh t th gi i, v i giá tr lên đ n 3,2 t USD và mang l i doanh thu 30 t USD/n m nh cung c p d ch v hàng không t i 378 sân bay 10 thành ph

Các ho t đ ng M&A th ng đ c kh i đ ng t các công ty đa qu c gia sang các n n kinh t m i n i nh Nga, Trung Qu c, n , ông Ểu ng th i, ho t

đ ng M&A c ng giúp các n c đang phát tri n v n ra th tr ng th gi i Ch ng

h n, Công ty ô tô Nam Kinh c a Trung Qu c đƣ b ra 50 tri u b ng Anh đ thôn tính hãng MG Rover c a Anh Công ty khác c a Trung Qu c lƠ Lenovo đƣ thông qua ho t đ ng M&A đ mua l i hoàn toàn m t công ty s n xu t máy tính c a n c ngoài

T i Vi t Nam ho t đ ng M&A m i ch th c s gia t ng v s l ng và giá tr giao d ch trong vƠi n m tr l i đơy, nh t là t khi n c ta tham gia T ch c

Th ng m i th gi i (WTO), v i nhi u rào c n đ c g b cho các nhƠ đ u t vƠ các công ty đa qu c gia tham gia kinh doanh t i Vi t Nam Tr c n m 2007,

Vi t Nam m i n m có không quá 50 th ng v M&A, v i giá tr giao d ch n m cao nh t kho ng 300 tri u USD Nh ng t n m 2007 s th ng v M&A gia t ng

đ n chóng m t C th , n m 2007 có 108 v v i t ng giá tr th c hi n g n 1,72 t

USD; n m 2008 có 146 v v i h n 1,1 t USD; n m 2009 có 295 th ng v M&A

v i t ng giá tr đ t g n 1,14 t USD; n m 2010 có 345 ho t đ ng M&A v i giá tr lên t i 1,75 t USD Ngoài ra, Vi t Nam đang trong quá trình tái c c u n n kinh

t , tr ng tâm là tái c c u h th ng tài chính - ngân hàng, các doanh nghi p nhà

n c vƠ l nh v c đ u t công ơy lƠ đi u ki n đ thu hút ngu n v n đ u t n c ngoƠi vƠ c ng lƠ đi u ki n đ ho t đ ng M&A phát tri n

Song c h i lúc nƠo c ng luôn ti m n nh ng thách th c Cùng v i s gia

t ng v s l ng và giá tr c a giao d ch M&A, c ng nh s tham gia m nh m

c a các công ty n c ngoài vào th tr ng M&A Vi t Nam, các t ch c t v n M&A trong n c ph i đ i m t v i nhi u v n đ trong ho t đ ng t v n nh tìm

ki m công ty m c tiêu thích h p, công tác đ nh giá trong th ng v , rà soát doanh nghi p,ầ Trong đó, công tác đ nh giá là v n đ r t c n đ c quan tâm trong ho t

đ ng t v n M&A Theo kh o sát th c hi n giao d ch M&A Vi t Nam c a KPMG vƠo n m 2013, v i kho ng 400 nhà chuyên môn v M&A đ c ph ng v n v các

v n đ liên quan đ n ho t đ ng mua bán và sáp nh p, 75% ng i tham gia kh o sát cho r ng vi c không gi i quy t vƠ th ng l ng đ c các v n đ trong quá trình soát xét (bao g m nh h ng t vi c đ nh giá và k v ng quá cao v giá) là

y u t quan tr ng nh t khi n giao d ch th t b i 83% ng i tham gia kh o sát c ng nêu lên nh n đ nh, k t qu c a quá trình soát xét làm n y sinh các v n đ khác gây

ra nh ng s ch m tr trong các giao d ch thành công Có th th y, quá trình rà soát

c ng nh công tác đ nh giá trong m t th ng v M&A là vô cùng quan tr ng

1.2 Lý do ch n l nh v c và ch đ nghiên c u

CTCP Ch ng khoán R ng Vi t (R ng Vi t) là m t trong nh ng công ty

ch ng khoán hƠng đ u t i Vi t Nam Tuy ch m i thành l p t n m 2006 nh ng

th i gian qua R ng Vi t đƣ t o d ng đ c m t th ng hi u uy tín v i ba n m li n (2008, 2009 vƠ 2010) đ t danh hi u ắTh ng hi u ch ng khoán uy tín” và nh n

gi i th ng Cúp vƠng ắCông ty C ph n hƠng đ u Vi t Nam” n m 2010 do Hi p

h i kinh doanh ch ng khoán Vi t Nam, Trung tâm Thông tin tín d ng Ngân hàng

Vi t Nam và T p chí Ch ng khoán Vi t Nam UBCKNN ph i h p t ch c R ng

Vi t ho t đ ng trên t t c các l nh v c kinh doanh ch ng khoán nh môi gi i

ch ng khoán, t doanh ch ng khoán, b o lãnh ch ng khoán, l u kỦ ch ng khoán,

t v n tƠi chính vƠ đ c bi t lƠ t v n mua bán sáp nh p doanh nghi p D ch v t

v n M&A c a R ng Vi t có v trí khá t t trên th tr ng hi n nay Nh ng n m qua, R ng Vi t đƣ t v n cho r t nhi u th ng v thành công: Ngân hàng TMCP

Xu t nh p kh u Vi t Nam (Eximbank), Công ty C ph n SX-KD V t t vƠ Thu c thú y (Vemedim), Công ty TNHH SX-TM-DV Thái B oầ

Là m t trong nh ng công ty ch ng khoán có d ch v t v n M&A khá uy tín,

R ng Vi t đƣ xơy d ng nên m t đ i ng nhơn viên chuyên nghi p và giàu kinh nghi m chuyên trách cho m ng công vi c nƠy Tuy nhiên, Công ty c ng g p không ít khó kh n trong quá trình t v n ậ môi gi i, nh t là v n đ đ nh giá Có

th th y r ng, trong các th ng v M&A, vi c xác đ nh giá tr doanh nghi p và

đ a ra m c giá phù h p cho hai bên th ng là m t ch đ gây tranh cãi và làm

ch m l i ti n trình th ng th o Do đó, công tác đ nh giá trong m t th ng v M&A là công vi c r t ph c t p, đòi h i đ chính xác cao và c n xem xét đ n r t nhi u y u t công tác này t i R ng Vi t đ c xem xét m t cách th u đáo h n,

đ tƠi ắHo t đ ng t v n vƠ đ nh giá trong th ng v M&A t i Công ty C ph n

1.4 i t ng và ph ngăphápăápăd ng c a đ tài

đ t đ c nh ng m c tiêu trên, đ tài t p trung th c hi n nh ng ph ng pháp nghiên c u ch y u là t ng h p và phơn tích đi n hình Bên c nh đó, đ tài phân tích d a trên tình hu ng nghiên c u c th t i Công ty và các tình hu ng M&A trên th tr ng Vi t Nam và M&A toàn c u

D li u s d ng trong t ng h p và phân tích ch y u d a trên các ngu n thông tin t i R ng Vi t và các ngu n thông tin đ c công b trên các ph ng ti n thông tin đ i chúng c a các công ty chuyên v ho t đ ng t v n M&A, c ng nh

nh ng thông tin th ng kê th tr ng

i t ng nghiên c u c a đ tài là ph ng pháp đ nh giá trong các th ng

v sáp nh p và mua l i doanh nghi p c th Bên c nh đó, đ tài t p trung phân

tích, t ng h p các ph ng pháp đ nh giá trong ho t đ ng sáp nh p và mua l i t i doanh nghi p c ng nh ho t đ ng M&A đang di n ra trên th tr ng tài chính Vi t Nam hi n nay

- K nghiên c u: tài ti n hành nghiên c u và phân tích các d li u trong giai

đo n 2010 ậ 2012

1.5 K t c u c a đ tài

tài nghiên c u đ c chia thành 4 ph n chính

Ch ng 1: nêu lên b i c nh, m c tiêu vƠ ph ng pháp nghiên c u đ gi i quy t v n đ đ nh giá trong d ch v t v n M&A t i R ng Vi t Trong đó, ch ng

đ u tiên cho th y xu h ng gia t ng các ho t đ ng M&A t i Vi t Nam, nh n m nh

t m quan tr ng c a vi c đ nh giá các công ty trong m t th ng v vƠ đ ng th i ch

rõ s c n thi t ph i nghiên c u đ gia t ng tính hi u qu c a d ch v t v n M&A

t i CTCK R ng Vi t

Ch ng 2: cho th y t ng quan v lý thuy t M&A Ph n này s nêu c s lý thuy t liên quan đ n ho t đ ng M&A vƠ các ph ng pháp M&A th ng đ c s

d ng đ đ nh giá trong m t th ng v M&A

Ch ng 3: trình bƠy th c tr ng đ nh giá trong th ng v M&A t i CTCK

R ng Vi t Ch ng nƠy nh m gi i thi u t ng quan v R ng Vi t vƠ đ ng th i nêu quy trình vƠ ph ng pháp đ nh giá trong m t th ng v c th áp d ng t i Công

ty

Ch ng 4: nh n xét vƠ đánh giá v ph ng th c đ nh giá trong th ng v M&A c a doanh nghi p ch ng cu i cùng, đ tài s đánh giá l i vi c áp d ng các ph ng pháp đ nh giá đƣ vƠ đang áp d ng t i Công ty, qua đó đ a ra ki n ngh

nh m nâng cao hi u qu đ nh giá trong th ng v M&A t i CTCK R ng Vi t trong t ng lai

tr ng c n đ c xem xét là, khi ti n hành M&A, các công ty không th m đ nh và

đ nh giá k l ng công ty m c tiêu Do đó, ho t đ ng t v n và nh t là công tác

đ nh giá trong th ng v M&A c n đ c nghiên c u m t cách th u đáo vƠ đ a ra

h ng đi c th nh m nâng cao ch t l ng c a ho t đ ng t v n c ng nh công tác đ nh giá trong th ng v M&A t i R ng Vi t nói riêng và Vi t Nam nói chung

CH NGă2:ăT NG QUAN HO Tă NG

M&A

2.1.1 Khái ni m M&A

M&A là vi t t t c a c m t ắMergers and Acquisitions” (C m nang mua

bán và sáp nh p t i Vi t Nam, 2009) v i ngh a lƠ mua bán vƠ sáp nh p Trong đó, merger có Ủ ngh a lƠ sáp nh p Trong ho t đ ng này, các công ty thành ph n s cùng chuy n giao tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp sang m t công ty

m i và ch m d t s t n t i c a mình Acquisition là ho t đ ng thâu tóm hay mua

l i Theo ho t đ ng này, m t ho c m t s công ty (công ty b thâu tóm) chuy n giao tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp c a mình cho công ty thâu tóm Các công ty b thâu tóm s ch m d t s t n t i Ngoài ra, vi c mua t l v n đ đ chi ph i m i quy t đ nh c a m t công ty đƣ đ c coi là ho t đ ng thơu tóm Nh

v y, thâu tóm s bao g m m t ph n c a ho t đ ng ắmua l i c ph n ho c v n góp” Nh v y, nhìn chung có th nói ho t đ ng M&A là ho t đ ng giành quy n

ki m soát m t doanh nghi p, m t b ph n doanh nghi p thông qua vi c s h u

m t ph n ho c toàn b doanh nghi p đó Nguyên t c c b n c a M&A là ph i t o

ra nh ng giá tr m i cho các c đông mƠ vi c duy trì tình tr ng c không đ t đ c

C n đ nh ngh a vƠ phơn bi t rõ các th ng v mang tính ch t M&A th t s (có s chuy n giao s h u và ki m soát doanh nghi p) vƠ các th ng v đ u t v n c

ph n (private equity investments)

Trong khi đó, theo đi u 153 lu t Doanh nghi p (lu t Doanh nghi p, 2005), khái ni m sáp nh p doanh nghi p lƠ: ắM t ho c m t s công ty cùng lo i (sau đơy

g i là công ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau đơy g i là công ty nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i c a công

ty b sáp nh p”

Ho t đ ng M&A c ng đ c đ c p trong m t s lu t Theo đi u 17 lu t C nh tranh (lu t C nh tranh, 2004) nêu khái ni m: ắMua l i doanh nghi p là vi c m t doanh nghi p mua toàn b ho c m t ph n tài s n c a doanh nghi p khác đ đ

ki m soát, chi ph i toàn b ho c m t ngành ngh c a doanh nghi p b mua l i” Bên c nh đó, t i đi u 21 lu t u t (lu t u t , 2005) thì mua l i và sáp nh p doanh nghi p đ c xem là m t trong các hình th c đ u t tr c ti p

Tóm l i, ho t đ ng M&A t i Vi t Nam có th hi u là hình th c đ u t tr c

ti p bao g m ho t đ ng mua l i và sáp nh p doanh nghi p Trong đó, mua l i là

p khác đ

đ chi ph i và ki m soát m t ph n ho c toàn b doanh nghi p đó Sáp nh p là vi c

m t ho c m t s doanh nghi p chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích

h p pháp c a mình sang m t doanh nghi p khác, đ ng th i ch m d t s t n t i

c a doanh nghi p b sáp nh p

2.1.2 Hình th c M&A

Cách th c th c hi n M&A r t đa d ng tùy thu c vào m c tiêu, đ c đi m

qu n tr , c u trúc s h u vƠ u th so sánh c a các doanh nghi p liên quan trong

t ng tr ng h p c th Có th nói, ho t đ ng M&A có các hình th c ph bi n

th ng đ c s d ng sau:

Tham gia mua c ph n khi doanh nghi p t ng v n đi u l ho c đ u giá phát hành c phi u ra công chúng ơy lƠ hình th c thâu tóm m t ph n nh ng đ đ tham gia đ nh đo t quy n s h u và qu n tr theo m c tiêu chi n l c c a bên mua

Mua gom c phi u đ giành quy n s h u và chi ph i Các hình th c mua gom c phi u nh mua d n c phi u trên th tr ng giao d ch ho c qua giao d ch

th a thu n (đơy lƠ cách ph bi n t i Vi t Nam); công khai chào th u; lôi kéo c đông b t mƣn; th ng l ng t nguy n v i Ban đi u hành

Hoánăđ i/chuy n đ i c phi u (stock swap) th ng di n ra đ i v i nh ng

công ty có m i liên h ch t ch v i nhau nh trong cùng m t t p đoƠn i v i

tr ng h p này, v n đ quan tr ng nh t là th m đ nh, đ nh giá đ đ m b o l i ích

c a các c đông c a các bên Còn v chi n l c kinh doanh ho c các th t c pháp

lỦ th ng không b nh h ng hay xáo tr n

Mua l i tài s n c a doanh nghi p i m h n ch c a ph ng th c này là các tài s n vô hình nh th ng hi u, th ph n, b n hàng, nhân s , v n hóa t ch c

r t khó đ c đ nh giá vƠ đ c các bên th ng nh t Do đó, ph ng th c nƠy th ng

di n ra đ i v i ch n c lƠ ngơn hƠng Thay vì đ cho doanh nghi p phá s n, cách

t t nh t là ngân hàng bán n v i m c giá th p h n giá tr kho n n Doanh nghi p mua n nhìn chung h ng t i vi c chuy n đ i kho n n thành c ph n đ can

thi p c u doanh nghi p h n lƠ k v ng nh n tr n i n hình c a ph ng th c này là vi c Ngân hàng SHB th c hi n đ i v i Công ty CP Th y s n Bình An

2.1.3 Phân lo i M&A

Trên th c t ho t đ ng M&A đ c chia thành r t nhi u lo i khác nhau theo

nh ng tiêu chí nh : ngƠnh ngh , th tr ng, m c đích Có th k đ n m t vài lo i hình nh sau:

Sáp nh p cùng ngành - sáp nh p chi u ngang (Horizontal Mergers):

Di n ra đ i v i hai công ty cùng ngành c nh tranh tr c ti p và chia s cùng dòng

s n ph m và th tr ng K t qu t nh ng v sáp nh p theo d ng này s đem l i cho bên sáp nh p c h i m r ng th tr ng, k t h p th ng hi u, gi m thi u chi phí c đ nh, t ng c ng hi u qu c a h th ng phân ph i và h u c n

Sáp nh p d c (Vertical Mergers): Di n ra đ i v i các doanh nghi p trong chu i cung ng, ví d nh gi a m t công ty v i khách hàng ho c nhà cung c p

c a công ty đó Sáp nh p d c đ c chia thành hai phân nhóm: sáp nh p ti n (forward) khi m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình và sáp nh p lùi (backward) khi m t công ty mua l i nhà cung c p c a mình

ph m khác nhau nh ng có liên quan t i nhau trong cùng m t th tr ng Sáp nh p

m r ng s n ph m giúp cho doanh nghi p có l i th v đa d ng hóa s n ph m, gi chi phí nghiên c u s n ph m, đ ng th i t n d ng đ c nh ng l i th mà doanh nghi p b sáp nh p có s n nh uy tín, th ng hi u

Sáp nh p t h p/t păđoƠn: Hai công ty không có cùng ngành ngh kinh

doanh nh ng mu n k t h p nh m đa d ng hóa l nh v c kinh doanh c a mình Sáp

nh p t h p s t o c h i cho bên sáp nh p và bên b sáp nh p đa d ng hóa l nh

v c c ng nh ngƠnh ngh kinh doanh

2.1.4 L i ích và b t l i c a ho tăđ ng M&A

V i s bi n đ ng b t l i c a tình hình kinh t và s ép c nh tranh c a n n kinh t toàn c u hi n t i, th c hi n M&A là m t trong nh ng các t t nh t đ cách doanh nghi p t n t i

 L iăíchăkhiăth căhi năM&A

Thâm nh p vào th tr ng m i: ơy lƠ cách nhanh nh t n u công ty đ c bi t

là các công ty có v n đ u t n c ngoài mu n m r ng m r ng đ a bàn kinh doanh, thêm m t dòng s n ph m ho c m r ng m ng l i phân ph i

Gi m chi phí gia nh p th tr ng: ơy lƠ cách đ các công ty gia nh p th

tr ng mà ít t n kém chi phí và th i gian nh t Thay vì các công ty ph i t n chi phí khi thành l p vƠ chi phí c h i cao do m t th i gian xây d ng h th ng và

m ng l i phân ph i

Chi m h u tri th c con ng i & giá tr tài s n vô hình: có đ c đ i ng

nhân s tri th c cùng v i b n quy n sáng ch , th ng x y ra trong l nh v c công ngh

Gi m b t đ i th c nh tranh trên th tr ng: Hi n nay, các công ty th ng

có xu h ng h p tác cùng có l i h n lƠ c nh tranh gay g t v i nhau Vi c th c

hi n M&A giúp gi m b t đ i th c nh tranh và có th nâng cao v th c a m i công ty trên th tr ng

Gi m thi u chi phí & nâng cao hi u qu : Thông qua M&A các công ty có

th t ng c ng hi u qu kinh t nh quy mô (economies of scale), gi m chi phí c

đ nh (tr s , nhƠ x ng), chi phí nhân công, phân ph i Các DN còn có th b sung cho nhau v ngu n l c và các th m nh khác c a nhau nh th ng hi u, thông tin, bí quy t, dây chuy n công ngh , hay t n d ng nh ng tài s n mà m i công ty ch a s d ng h t giá tr

a d ng hóa và bành tr ng th tr ng: M t s công ty có tham v ng l n,

không ch chi m l nh th tr ng trong phân khúc c a mình mà còn mu n bành

tr ng sang c nh ng l nh v c khác M c đích không ch nh m tìm ki m các c

h i sinh l i mà còn có th phân tán r i ro cho công ty mình

 Nh ngăb tăl iăg păph iăkhiăth căhi năM&A

Bên c nh nh ng l i ích mà ho t đ ng M&A mang l i, các doanh nghi p ph i

c n tr ng v i nh ng b t l i có th x y ra khi th c hi n ho t đ ng M&A Nh ng thay đ i b t th ng trong quá trình sáp nh p, nh t là s khác bi t v v n hóa công

ty s nh h ng không nh đ n k ho ch và chi n l c kinh doanh trong t ng lai

H n n a, s phân chia v quy n l c qu n tr c ng nh h ng r t l n đ n ho t đ ng

c a công ty h u M&A, nh ng xung đ t này có th làm gi m n ng su t làm vi c

c a nhân viên Bên c nh đó, công ty có th s gánh thêm các kho n n và các chi phí khác liên quan đ n ho t đ ng sáp nh p

V m t lý thuy t, hi u qu đ t đ c trong M&A là do s ti t ki m, trong đó

có vi c gi m các chi phí khi chuy n sang qu n lý t p trung Tuy nhiên, trên th c t

th ng ng c l i i u hành m t t p đoƠn l n v i nhi u chi nhánh s ph c t p

h n, vì v y đ i ng cán b qu n lý l i l n và c ng k nh h n, t n nhi u chi phí

h n

nh giá doanh nghi p là m t ph n r t quan tr ng trong m t th ng v M&A c a c bên mua l n bên bán Các bên mua luôn mu n mua đúng v i giá tr

th c c a bên bán, bên bán c ng luôn mu n bán đúng giá tr th c c a công ty mình Trong th c t có r t nhi u các ph ng pháp khác nhau đ c áp d ng đ đ nh giá trong m t th ng v M&A Hi n t i, bên t v n th ng áp d ng m t s các

ph ng pháp nƠy đ c s d ng trong các báo cáo đ nh giá t i các t ch c đ nh giá

là giá bình quân c a cách xác đ nh giá tr c ph n theo cách tính dòng ti n t do

c a doanh nghi p (FCFF - Free cash flow to firm) và dòng ti n t do c a ch s

h u (FCFE - Free cash flow to equity) Trong đó, FCFF s d ng h s chi t kh u

là chi phí v n bình quân gia quy n WACC Trong tr ng h p đ n gi n DN ch s

Rf : Lƣi su t phi r i ro (Rmậ Rf): Ph n bù r i ro : M c bi n đ ng giá ch ng khoán so v i th tr ng Khi đó, giá tr thu h i t i th i đi m trong t ng lai đ c xác đ nh:

o FCFF:

Trong đó:

V0: Giá tr công ty th i đi m hi n t i

FCFFt: Dòng ti n d ki n c a công ty n m t FCFFn+1: Dòng ti n d ki n c a công ty n m n+1 g: lƠ t c đ t ng tr ng mƣi mƣi c a dòng ti n sau n n m

o FCFE:

Trong đó:

V0: Giá tr công ty th i đi m hi n t i

FCFEt: Dòng ti n v n ch s h u d ki n n m t FCFEt: Dòng ti n v n ch s h u d ki n n m n+1 g: lƠ t c đ t ng tr ng mƣi mƣi c a dòng ti n sau n n m

2.2.2 Ph ngăphápăth tr ng

Theo ph ng pháp nƠy t ch c đ nh giá đ a ra giá tr tính toán lý thuy t c a công ty trên c s đ nh giá các công ty t ng đ ng trong đi u ki n th c t hi n nay v i vi c s d ng các h s P/E trên c s các y u t đ c cân nh c khi xem xét các kho n thu nh p bao g m k t qu quá kh có ph n ánh đ c k t qu hi n

t i hay không, nh ng thay đ i l n trong quá trình ho t đ ng hay doanh nghi p

Ph ng pháp tƠi s n c tính giá tr c a doanh nghi p d a trên giá tr th

tr ng c a t ng tài s n c a doanh nghi p t đi các kho n n Nó đ c tính d a

trên c s chênh l ch gi a giá tr th tr ng c a tài s n có v i tài s n n c a doanh nghi p

Giá tr th tr ng c a doanh nghi p đ c tính toán d a trên b ng cơn đ i tài kho n và giá tr c a v n c ph n đ c tính theo công th c:

VE = VAậ VDTrong đó:

VE: Giá tr doanh nghi p theo ph ng pháp tƠi s n

VA: Giá tr th tr ng c a t ng tƠi s n doanh nghi p

VD: Giá tr th tr ng c a các kho n n Giá tr th tr ng c a toàn b tài s n (VA) g m: Tài s n h u hình và tài s n

vô hình Tài s n h u hình bao g m tài s n hi n v t (TSC , hƠng hóa, v t t , thƠnh

ph m), tài s n là ti n, tài s n kỦ c c bên ngoƠi, đ u t bên ngoƠi vƠ các kho n

ph i thu

Giá tr th tr ng c a n (VD) = đ c xác đ nh trên s d th c t trên s k toán vào th i đi m th m đ nh giá

2.2.4 S d ng t s EV/EBITDAăđ tính giá tr doanh nghi p

Ch s EV/EBITDA cho bi t ph i m t bao lơu đ có th bù đ p các chi phí

c a vi c mua l i doanh nghi p n u EBITDA không thay đ i

o EBITDA = Doanh thu - Các kho n chi phí (ngo i tr chi phí lƣi vay, thu ,

kh u hao TSC h u hình vƠ vô hình)

o Ho c: EBITDA = EBIT (L i nhu n tr c thu vƠ lƣi vay) + Kh u hao TSC h u hình vƠ vô hình

o Giá tr doanh nghi p (EV) = V n hóa th tr ng + Vay ng n h n + Vay dƠi h n + L i ích c đông thi u s + Giá tr th tr ng c phi u u đƣi -

Ti n vƠ t ng đ ng ti n

EV là giá tr ph i b ra đ mua toàn b v n c ph n, n vay c a doanh nghi p vƠ th ng đ c s d ng trong tr ng h p mua l i doanh nghi p Ti n và các kho n t ng đ ng ti n đ c lo i kh i trong viêc tính EV vì b n thân kho n

m c nƠy đƣ n m trong V n hóa th tr ng c a doanh nghi p EV cho bi t đánh giá

c a th tr ng v toàn b doanh nghi p đó, bao g m c tài s n h u hình, vô hình Trong khi đó, ch tiêu v n hóa th tr ng ch cho bi t đánh giá c a th tr ng v giá tr c ph n

Tóm l i, có r t nhi u các ph ng pháp đ nh giá khác nhau mà các t ch c t

v n th ng áp d ng nh : ph ng pháp chi t kh u dòng ti n (DCF), ph ng pháp

th tr ng, ph ng pháp tƠi s n vƠ ph ng pháp tính giá tr doanh nghi p d a trên

t s EV/EBITDA

2.3 CÁC NGHIểNă C Uă ẩă TH Că HI Nă LIểNă QUANă Nă

ăTÀI

V n đ M&A đƣ đ c trình bày, bàn lu n trên nhi u ph ng ti n truy n thông vƠ đƣ có nhi u tác gi nghiên c u v ho t đông nƠy Tuy nhiên, m i tác gi nêu v n đ nh ng quan đi m và khía c nh khác nhau

Trong tài ắCác gi i pháp đ phát tri n ho t đ ng mua l i, sáp nh p doanh nghi p Vi t Nam” n m 2008 đƣ trình bày nh ng lý thuy t và th c tr ng v ho t

đ ng mua l i và sáp nh p (M&A) Vi t Nam Trong đ tài c a mình, tác gi t p trung ch y u vào đánh giá th c tr ng c a ho t đ ng M&A và rút ra nh ng đ c

đi m chính c a th tr ng M&A Vi t Nam

tƠi ắTh c tr ng ho t đ ng mergers and acquisitions t i th tr ng Vi t Nam” (Mai Ph ng, 2007) đƣ trình bƠy c th và chi ti t v ho t đ ng M&A c a

Vi t Nam và th gi i ng th i, tác gi c ng trình bƠy m t s các ph ng pháp

đ nh giá doanh nghi p đ c áp d ng ph bi n trên th tr ng

Bài vi t ắDoanh nghi p Vi t ch n con đ ng M&A” ( ng Xuân Minh ậ Bùi Gia Tuân, trang 132 ậ 133 c san Báo đ u t , 2012) đƣ trình bƠy và suy

ng m nh ng th ng v đi n hình t i Vi t Nam trong giai đo n qua Ngoài ra, hai tác gi đƣ ti n hành ph ng v n kh o sát chuyên gia vƠ đ i di n doanh nghi p v

m c đ quan tâm trong ho t đ ng này Kh o sát đƣ cho th y đ c s quan tâm r t

l n t phía các doanh nghi p v ho t đ ng M&A t i Vi t Nam

Ọng Carl Gordon (Giám đ c D ch v tài chính doanh nghi p KPMG) c ng

đƣ đ a ra m t s ý ki n đánh giá v nh ng giao d ch M&A g n đơy vƠ nh ng xu

h ng chính trong l nh v c M&A t i Vi t Nam (trang 76 ậ 77 c san Báo đ u t , 2012) Trong bài vi t, tác gi đánh giá ho t đ ng M&A t i Vi t Nam t ng tr ng

m nh m trong th i gian qua ng th i, theo tác gi trong t ng lai các nhƠ đ u

t trong vƠ ngoƠi n c, nh t lƠ các n c ASIAN s tham gia tích c c h n vƠo ho t

đ ng M&A t i Vi t Nam

Trong nghiên c u c a mình, nhóm nghiên c u công ty KPMG đƣ th c hi n bài nghiên c u ắHo t đông M&A t i Vi t Nam t góc nhìn c a bên th c hi n giao

dch” Nhóm đƣ ti n hành ph ng v n các chuyên gia trong l nh v c t v n M&A

đ th ng kê và phân tích nh ng v n đ phát sinh trong ho t đ ng t v n M&A

hi n t i Vi t Nam

Có th th y ho t đ ng M&A đƣ vƠ đang nh n đ c s quan tâm c a nhi u chuyên gia và nhà nghiên c u R t nhi u v n đ xoay quanh ho t đ ng M&A đ c các tác gi ti n hành kh o sát, bàn b c và tr thành ch đ tranh lu n trên nhi u

di n đƠn, h i ngh Các đ tài nghiên c u đƣ nêu khái quát ho t đ ng M&A toàn

c u, c ng nh th c tr ng vƠ xu h ng M&A c a th tr ng Vi t Nam hi n nay Bên c nh đó, nhi u tác gi đƣ phơn tích vƠ đ a ra nh n đ nh M&A là m t trong

nh ng gi i pháp t i u đ tái c c u doanh nghi p Vi t Nam Tuy nhiên, m c dù

có nhi u v n đ liên quan đ n M&A đƣ đ c nghiên c u, nh ng ch a có đ tài

ho c nghiên c u nào khái quát l i ho t đ ng t v n M&A và phân tích chi ti t khía

c nh đ nh giá giai đo n rà soát doanh nghi p trong m t th ng v M&A

Ho t đ ng t v n M&A và nh t lƠ công tác đ nh giá trong M&A là v n đ quan tr ng nh m nâng cao ch t l ng t v n M&A, giúp th tr ng M&A Vi t Nam ngày càng phát tri n h n v s l ng giao d ch thành công và c ch t l ng giao d ch M&A ti n hành nghiên c u v n đ đƣ nêu, khóa lu n đ c nghiên

c u qua nhi u b c vƠ đ c t ng h p thành quy trình sau:

Ngu n: tác gi t so n

2.4.1 Gi i thi u công ty CK R ng Vi t

cung c p thông tin v Công ty Ch ng khoán R ng Vi t, nghiên c u đƣ

t ng h p d li u công ty ch ng khoán R ng Vi t đƣ công b ra công chúng (báo cáo tƠi chính, báo cáo th ng niên, ngh quy t đ i h i đ ng c đông, ) và nh ng

d li u n i b công ty D a trên nh ng d li u đó, đ tài ti n hành s p x p l a

ch n và tóm t t thông tin gi i thi u; vƠ đ ng th i ti n hành phân tích tình hình

ho t đ ng c a công ty v m c đ t ng tr ng, tài s n, doanh thu đ có cái nhìn

t ng quan h n v công ty trong quá kh và hi n t i, bên c nh đó đánh giá s phát tri n c a R ng Vi t trong th i đi m hi n t i vƠ t ng lai g n

2.4.2 Gi i thi u ho tăđ ngăt ăv năvƠăđ nh giá M&A

Ho t đ ng t v n và công tác đ nh giá M&A là ho t đ ng mang tính chuyên môn, đòi h i nh ng ki n th c chuyên sâu v l nh v c M&A Do dó, đ gi i thi u

và trình bày n i dung này nghiên c u c n ph i ti n hành thu th p d li u t nhi u ngu n khác nhau (T v n M&A t i Công ty CK R ng Vi t, M&A Vietnam Forum, Stoxlus, KPMG, C m nang M&A, ) nh m có cái nhìn khách quan h n v

ho t đ ng t v n và nh t lƠ các ph ng pháp đ nh giá mà các t ch c t v n M&A đang áp d ng D a trên ngu n d li u thu th p, đ tài đƣ phơn chia vƠ t ng h p

thành nh ng mô hình chung nh t v ho t đ ng t v n c ng nh công tác đ nh giá trong th ng v M&A

2.4.3 Côngătácăđ nhăgiáătrongăth ngăv M&A c th

Nh m đ a ra quy trình c th v ho t đ ng t v n vƠ c ng nh công tác đ nh giá trong M&A, đ tài đƣ xơy d ng th ng v th c t d a trên th ng v đ c công ty t v n vƠ c ng nh các th ng v thành công trên th tr ng tài đƣ

t ng h p quy trình t v n vƠ ph ng pháp đ nh giá áp d ng t i Công ty CK R ng

Vi t, đ ng th i t ng h p d li u các th ng v đ c công b trên t p chí chuyên ngành (M&A Vietnam Forum, Cafef.vn, Stoxlus,ầ) ng th i, đ tài c ng t ng

h p d li u phân tích t m t s lu n v n v ho t đ ng đ nh giá M&A đ có s k t

h p gi a lý thuy t v i th c ti n đ làm ti n đ hoàn thi n ho t đ ng đ nh giá M&A trong th c ti n T nh ng d li u t ng h p trên th tr ng và quan tr ng

nh t là d li u thu th p t công ty CK R ng Vi t, nghiên c u đƣ mô ph ng th ng

v th c t mƠ Công ty đƣ t v n đ trình bày c th nh ng v n đ trong ho t đ ng

t v n M&A và tr ng tơm lƠ công tác đ nh giá trong M&A

2.4.4 xu t gi i pháp c i thi n ho tăđ ngăt ăv n và công tác

đ nh giá M&A

D a trên nh ng phơn tích đƣ th c hi n nh ng ph n tr c, đ tài tìm ra

nh ng khó kh n g p trong ho t đ ng t v n c ng nh trong công tác đ nh giá M&A c a doanh nghi p T vi c nh n d ng nh ng khó kh n gơy c n tr s thành công c a ho t đ ng t v n M&A, khóa lu n ti n hƠnh phơn tích vƠ tìm h ng gi i quy t d a trên s liên h v i th ng v thành công, nh ng ý ki n c a chuyên gia

ho c t chính s hi u bi t c a tác gi trong quá trình nghiên c u v n đ

Nói v M&A có r t nhi u thu t ng khác nhau, nh ng các khái ni m nƠy đ u

có đi m chung cho r ng M&A là ho t đ ng lƠm thay đ i c c u c a công ty

th c hi n M&A có r t nhi u cách khác nhau: mua gom c phi u, mua n ,ầTùy

m i tính ch t và m c đích M&A mƠ các doanh nghi p s th c hi n ph ng th c khác nhau Trong ho t đ ng M&A, thì công tác đ nh giá đ c xem là khá quan

tr ng, nh h ng l n đ n s thành công c a giao d ch M&A Hi n t i có r t nhi u

ph ng pháp đ nh giá khác nhau, nh ng ph bi n lƠ các ph ng pháp: chi t kh u dòng ti n, ph ng pháp tƠi s n, ph ng pháp EV/EBITDA,ầ Tùy vƠo quy mô vƠ

c u trúc tài s n c a công ty m c tiêu mà các t ch c t v n s d ng ph ng pháp

đ nh giá khác nhau Tuy nhiên, đ ho t đ ng t v n M&A và nh t công tác đ nh giá đ c t t c n ph i nghiên c u k quá trình t v n và cách th c đ nh giá trong

t ng tr ng h p c th

CH NGă3: PHỂNăTệCHăTH CăTR NG

CỌNGăTYăCH NGăKHOÁNăR NGăVI T

D li u nghiên c u ch y u đơy có b i c nh t i CTCP Ch ng khoán R ng

Vi t Do đó, đ nh ng thông tin và d li u đ tài trình bày các ph n sau đ c rõ

h n, ph n đ u ch ng nƠy s ti n hành gi i thi u t ng quan v đ n v th c hi n nghiên c u là CTCP Ch ng khoán R ng Vi t

3.3 GI I THI U V CÔNG TY CH NG KHOÁN R NG

VI T

3.3.1 T ng quan v CTCK R ng Vi t

CTCP Ch ng khoán R ng Vi t đ c thành l p theo Gi y phép ho t đ ng kinh doanh ch ng khoán s 32/UBCK-GP KKD do UBCK NhƠ n c c p ngày 21/12/2006 v i s v n đi u l ban đ u là 100 t đ ng Ngày 26/04/2007, R ng

Vi t chính th c đi vƠo ho t đ ng M t s thông tin c b n c a Công ty:

 Tên ti ng Vi t: CÔNG TY C PH N CH NG KHOÁN R NG VI T

 Tên ti ng Anh: VIET DRAGON SECURITIES CORPORATION

 Tên vi t t t: RONG VIET SECURITIES (VDSC)

tr ng ch ng khoán t nh ng ngƠy đ u thành l p th tr ng, đã góp ph n xây

d ng và phát tri n h th ng môi gi i ch ng khoán và các s n ph m d ch v

ch ng khoán t i các công ty ch ng khoán l n

- D ch v ch ng khoán c a R ng Vi t g m: tài tr giao d ch, ký qu , các d ch

v ng tr c, c m c , qu n lý c đôngầđơy lƠ ho t đ ng đem l i ng n thu ch

y u cho R ng Vi t

- D ch v Ngơn hƠng đ u t bao g m: t v n tƠi chính, t v n mua bán sáp nh p (M&A), b o lãnh phát hành R ng Vi t ra đ i sau nhi u công ty ch ng khoán khác nên đ t o đ c v th vƠ th ng hi u trên th tr ng ch ng khoán Vi t Nam, R ng Vi t đ c bi t chú tr ng đ n d ch v ngơn hƠng đ u t thông qua

vi c cung c p các d ch v t v n phát hành ch ng khoán, t v n niêm y t, t

v n M&A, b o lãnh phát hành ch ng khoán và thu x p v n D ch v b o lãnh phát hành ch ng khoán c a R ng Vi t đ m b o s thành công ch c ch n c a

đ t phát hƠnh c ng nh đ m b o ngu n v n huy đ ng cho k ho ch m r ng

ho t đ ng kinh doanh c a doanh nghi p phát hành V i ti m l c hi n t i, R ng

Vi t nh n b o lƣnh phát hƠnh vƠ đ i lý phát hành ch ng khoán T v n đ u t

ch ng khoán

- Ho t đ ng đ u t tƠi chính: R ng Vi t ch y u s d ng ngu n v n ch s

h u, v n vay tín d ng đ đ u t vƠo c phi u niêm y t, c phi u ch a niêm y t

và các lo i trái phi u Danh m c đ u t c a R ng Vi t t đ c xây d ng trên nguyên t c đa d ng hoá danh m c đ u t đ phân tán r i ro, tính an toàn và thanh kho n đ c đ m b o

Ngoài các nghi p v kinh doanh ch ng khoán nêu trên, Công ty còn cung c p

d ch v l u kỦ ch ng khoán, t v n tài chính, nh n y thác qu n lý tài kho n giao

d ch ch ng khoán c a nhƠ đ u t vƠ các d ch v tƠi chính khác theo quy đ nh Ngu n thu t ho t đ ng môi gi i ch ng khoán, tài tr giao d ch, t v n tài chính

vƠ đ u t chi m t tr ng ch y u trong c c u doanh thu c a Công ty trong hai

n m g n đơy Công ty có m ng l i khách hàng là nh ng cá nhân và t ch c trong

vƠ ngoƠi n c, trong đó ph n l n khách hƠng đ n t khu v c TP.H Chí Minh và

Hà N i

3.3.2 C ăc u t ch c và nhân s

C c u t ch c c a R ng Vi t theo h ng tách b ch t ng đ i các ch c n ng kinh doanh - h tr - giám sát Nhân s c a R ng Vi t đ c th c hi n c ch thu

nh p theo hi u qu công vi c đ i v i các B ph n kinh doanh nh m t o đ ng l c phát tri n cho ho t đ ng c a R ng Vi t và phù h p v i xu h ng th tr ng

Hình 3 1:ăS ăđ c ăc u t ch c c a CTCK R ng Vi t

Ngu n: Báo cáo th ng niên CTCP Ch ng khoán R ng Vi t 2012

M ng l i ho t đ ng c a R ng Vi t tr i dài kh p ba vùng mi n lãnh th , tr s chính t i Thành Ph H Chí Minh và ba chi nhánh: Hà N i, Nha Trang, C n Th Trong c c u c đông, R ng Vi t có b n c đông sáng l p: Ngơn hƠng Th ng

m i C ph n Xu t nh p kh u Vi t Nam (Eximbank) s h u 10,86% c ph n, T ng Công ty Th ng m i Sài Gòn - TNHH MTV (Satra) s h u 7,36% c ph n, CTCP

u t TƠi chính SƠi Gòn Á Chơu s h u 6,34% c ph n, CTCP Qu n lý qu u

t ch ng khoán Vi t Long (VDFM) hi n t i VDFM không còn s h u c ph n c a

CHI NHÁNH

3.4 TÌNH HÌNH HO Tă NG CHÍNH C A CÔNG TY

TRONG TH I GIAN QUA

R ng Vi t là m t công ty ch ng khoán có quy mô v a, ho t đ ng kinh doanh

c a công ty trong th i gian qua có chi u h ng b t n

3.4.1 Doanh thu ho tăđ ng kinh doanh

ăth 3.1: Tình hình ho tăđ ngăkinhădoanh R ngăVi t 2010 - 2012

Ngu n: Báo cáo tài chính CTCP Ch ng khoán R ng Vi t

Doanh thu ho t đ ng kinh doanh c a R ng Vi t có xu h ng gi m trong th i gian qua, nguyên nhân ch y u v n do nh h ng c a n n kinh t d n đ n s đóng

b ng c a th tr ng b t đ ng s n và ch ng khoán ơy lƠ y u t ch y u làm gi m

m ng doanh thu c a R ng Vi t Tuy nhiên, đi u đáng chú Ủ lƠ l i nhu n c a R ng

Vi t liên t c gi m m nh vƠ ơm hai n m liên ti p (n m 2011 vƠ 2012) Nguyên nhân có th th y là do chi phí ho t đ ng kinh doanh t ng m nh trong n m 2011,

m c dù có gi m vƠo n m 2012 nh ng chi phí ho t đ ng kinh doanh v n khá cao Bên c nh đó, m c dù chi phí qu n lý doanh nghi p c a R ng Vi t khá n đ nh,

nh ng v i s s t gi m doanh thu m nh t n m 2010 đ n n m 2012, thì đơy c ng

s là gánh n ng chi phí cho R ng Vi t khi ch a có h ng làm t ng hi u qu ho t

đ ng kinh doanh c a mình trong hi n t i

198.624

161.572

101.682 115.398

231.427

84.403 57.725 58.531

45.737 25.501

(128.385)

(28.459) (150.000)

(100.000)

(50.000)

50.000

 C ăc u doanh thu c a Công ty

ăth ă3.2:ăC ăc uădoanhăthuăc aăR ngăVi t 2010 - 2012

Ngu n: Báo cáo tài chính CTCP Ch ng khoán R ng Vi t

C c u doanh thu c a R ng Vi t 2010 - 2012 v n gi theo h ng doanh thu t

ho t đ ng đ u t tƠi chính và kinh doanh môi gi i chi m t tr ng ch y u Nhìn chung, doanh thu t các ho t đ ng kinh doanh c a R ng Vi t đƣ gi m đáng k

Nh ng đáng ch ý nh t là doanh thu t ho t đ ng đ u t tài chính gi m r t m nh

t n m 2010 đ n n m 2012

 Ho tăđ ng môi gi i ch ng khoán

Doanh thu ho t đ ng môi gi i c a R ng Vi t chi m t tr ng cao trong c c u doanh thu, nh ng nh ng n m v a qua giá tr ho t đ ng môi gi i c a R ng Vi t

gi m m nh, R ng vi t b nh h ng l n t ngu n thu nƠy vƠ đơy lƠ m t trong

nh ng nguyên nhân l n làm gi m thu nh p c a Công ty Nguyên nhân ch y u c a

s s t gi m là do nh h ng c a s gi m giá chung c a th tr ng ch ng khoán, tính thanh kho n c a th tr ng gi m M c dù t 2010 đ n n m 2012, s l ng tài kho n giao dch có t ng, nh ng giá tr giao d ch không cao, nh t lƠ n m 2011 giá

tr giao d ch đƣ gi m h n 54%

36.168

16.071

29.436 54.800

15.265

11.259 -

ăth ă3.3:ăHo tăđ ngămôiăgi iăc aăR ngăVi tă2010ă- 2012

Ngu n: Báo cáo tài chính CTCP Ch ng khoán R ng Vi t

Th ph n môi gi i c a R ng Vi t trong th i gian qua t ng khá cao N m 2012,

th ph n toàn th tr ng giao d ch c phi u và ch ng ch qu c a R ng Vi t đ t

m c 3,23% (cao nh t k t ngày thành l p đ n nay), t ng 87,02% so v i m c 1,73% c a n m 2011 Th ph n c a R ng Vi t giai đo n 2010 - 2012 đ t đ c nh sau:

ăth ă3.4:ăTh ăph năc aăR ngăVi tă2010ă- 2012

Ngu n: Báo cáo tài chính CTCP Ch ng khoán R ng Vi t

Th ph n sƠn HSX đ t 4,35%, t ng 120,19% so v i m c 1,97% c a n m 2011,

đ ng v trí th 6 trong nhóm 10 CTCK d n đ u th ph n t i HSX Th ph n sàn HNX đ t 1,15%, gi m 13,74% so v i m c 1,33% c a n m 2011 Th ph n sàn UPCOM đ t 0,13%, gi m 83,17% so v i m c 0,8% c a n m 2011

M c dù th ph n môi gi i có t ng trong th i gian qua, nh ng doanh thu môi gi i

5.000 10.000 15.000 20.000 25.000

42.000 44.000 46.000 48.000 50.000 52.000 54.000 56.000

N m 2010 N m 2011 N m 2012

t đ ng à

n m 2011 s t gi m m nh, ch đ t 1.029 t đ ng/ngày so v i m c 2.500 t

đ ng/ngƠy n m 2010 M c dù đ n 2012 doanh thu môi gi i có t ng so v i 2011

nh ng v n ch a th ph c h i nh tr c

 D ch v ch ng khoán

Ho t đ ng d ch v ch ng khoán, đ c xem là ho t đ ng kinh doanh ch l c c a

R ng Vi t trong th i gian qua Trong n m 2011, đa ph n các ho t đ ng khác c a

R ng Vi t gi m m nh, nh ng ho t đ ng d ch v ch ng khoán l i t ng đáng k , đ t 115,47 t đ ng (t ng 110,72% so v i n m 2010)

 Ho tăđ ng ngơnăhƠngăđ uăt

Do tình hình kinh t khó kh n, th tr ng ch ng khoán di n bi n không thu n

l i nên các ho t đ ng t v n tài chính truy n th ng nh t v n niêm y t, t v n phát hành, b o lãnh phát hành,ầ g p nhi u khó kh n do các khách hƠng không

th c hi n đ c k ho ch ho c ch đ ng giãn ti n đ th c hi n Tính đ n cu i n m,

ho t đ ng Ngơn hƠng đ u t mang l i doanh thu g p 3,81 t đ ng, ch đ t 54,43%

k ho ch n m (7 t đ ng), t ng m nh lên 268,6% so v i doanh thu g p n m 2011 (1,034 t đ ng) Trong đó, Ho t đ ng T v n TCDN mang l i doanh thu cao nh t

n m 2012 lƠ 4,087 t đ ng t ng 268,2% so v i n m 2011 Tuy nhiên ho t đ ng này chi m chi phí khá cao 667 tri u đ ng n m 2012 t ng 777,6% so v i n m 2011

 Ho tăđ ng đ uăt ătƠiăchính

Ho t đ ng đ u t tài chính c a R ng Vi t gi m m nh trong th i gian qua N m

2011, lƠ n m gi m m nh nh t (gi m 85,21% so v i n m 2010) Nguyên nhơn, th

tr ng ch ng khoán n m 2011 suy thoái nghiêm tr ng, ho t đ ng đ u t c a R ng

Vi t b thua l n ng, đi u này nh h ng r t l n đ n k t qu kinh doanh chung c a Công ty n n m 2012, đ th c hi n m c tiêu u tiên t ng ti n m t ph c v vi c

n đ nh thanh kho n và cung c p các ho t đ ng d ch v ch ng khoán, ho t đ ng

đ u t trong n m c a R ng Vi t ch y u t p trung vào vi c thanh hoán các kho n

đ u t hi n có và cân nh c đ u t m i th n tr ng, thanh kho n cao T ng c ng c

n m ho t đ ng đ u t đã th c hi n thanh hoán và thu v s ti n h n 112 t đ ng (trong đó g m 65 t đ ng t c phi u niêm y t và 47 t đ ng t c phi u ch a niêm y t) Tính đ n cu i n m 2012, t ng c ng kho n l do bán c phi u là 32,03

t đ ng, sau khi bù tr s hoàn nh p d phòng là 32,49 t đ ng thì l i nhu n còn

l i t các c phi u thanh hoán này là 465,6 tri u đ ng

Nhìn chung, ho t đ ng kinh doanh c a R ng Vi t trong giai đo n 2010 ậ 2012

có chuy n bi n x u Các ho t đ ng kinh doanh đ u gi m m nh, ngu n thu chính

c a R ng Vi t là ho t đ ng d ch v ch ng khoán c ng không kh quan h n, n m

2012 m c dù tình hình có chuy n bi n t t h n nh ng v n ch a có kh n ng ph

h i nh tr c ơy s là gánh n ng cho R ng Vi t n u giai đo n t i không có s chuy n bi n tích c c h n, đ ng th i v i tình hình ngu n thu hi n t i s không đ m

b o cho R ng Vi t trang tr i chi phí ho t đ ng c a Công ty

3.4.2 Chi phí ho tăđ ng kinh doanh

ăth ă3.5:ăChiăphíăho tăđ ngăc aăR ngăVi tă2010ă- 2012

Ngu n: Báo cáo tài chính CTCP Ch ng khoán R ng Vi t

Chi phí ho t đ ng c a R ng Vi t, nhìn chung, có gi m qua các n m nh ng không nhi u và luôn chi m t tr ng cao so v i doanh thu mang l i áng chú Ủ, chi phí lãi vay c a R ng Vi t t ng đ i cao trong nh ng n m qua chi m 74,83%

t ng doanh thu n m 2011 vƠ chi m 51,86% t ng doanh thu n m 2012, đi u nƠy đƣ làm cho l i nhu n c a R ng Vi t âm liên t c hai n m li n

CPQL c a R ng Vi t nói chung n đ nh h n chi phí ho t đ ng, nh ng chi phí này v n chi m t tr ng khá cao trong t ng doanh thu

50.000

100.000

150.000

N m 2010 N m 2011 N m 2012 6.516 2.909 7.151

46.233

18.857

32.104 1.320 62 2.012 76 3.725 433 42.842

ăth ă3.6:ăCPQLăc aăR ngăVi tă2010ă- 2012

Ngu n: Báo cáo tài chính CTCP Ch ng khoán R ng Vi t

Trong th i gian qua, R ng Vi t có đi u ch nh c c u qu n lỦ đ gi m chi phí

nh ng CPQL v n chi n t tr ng khá cao trong t ng doanh thu và t tr ng này có

xu h ng t ng qua các n m, n m 2010 lƠ 29,06% đ n n m 2012 t tr ng nƠy đƣ

t ng 44,98% Trong th i gian t i R ng Vi t c n xem xét l i c c u ho t đ ng, thu

h p nh ng ho t đ ng không hi u qu đ gi m chi phí và ngu n l c

3.4.3 Tình hình tài chính

ăth ă3.7: C ăc uătƠiăs n c aăR ngăVi t 2010 - 2012

Ngu n: Báo cáo tài chính CTCP Ch ng khoán R ng Vi t

Trong giai đo n 2010 ậ 2012 tình hình t ng tài s n c a Công ty gi m đáng k t 1.082,158 t n m 2010 đ n n m 2012 ch còn 600,377 t đ ng Nguyên nhân c a

s s t gi m này ch y u là do các kho n m c tài s n ng n h n gi m m nh trong

th i gian qua Các kho n đ u t tƠi chính ng n h n gi m 94,9 t đ ng (t ng ng

gi m 58,2%), các kho n ph i thu ho t đ ng giao d ch ch ng khoán gi m 167,2 t

200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 1.200.000

N m 2010 N m 2011 N m 2012

tri u đ ng

T NGàTâIàì N TâIàì NàNG NàH N TâIàì NàDâIàH N

c ng gi m m nh, kho ng 57,1 t đ ng (t ng ng gi m 30,3%), kho ng gi m này

ch y u do s t gi m trong kho n m c ti n g i thanh toán bù tr giao d ch khách hàng (gi m 94,3 t đ ng) S bi n đ ng tài s n giai đo n 2010 - 2012 có xu h ng

nh v y m t ph n do chi n l c c a công ty lƠ đ y m nh thanh toán các kho n

đ u t tƠi chính ng n h n và thu h i các kho n ph i thu khách hàng, nh m thích

ng v i nh ng bi n đ ng không thu n l i c a th tr ng ch ng khoán n m v a qua

B ng 3.1:ăC ăc uăngu năv n c aăR ngăVi t 2010 - 2012

C ăc uăv n N mă2010 N mă2011 N mă2012

N ph i tr /T ng tƠi s n 63,99% 71,14% 60,74%

N ng n h n/TƠi s n ng n h n 71,96% 74,31% 64,46%

Ngu n: Tính t s li u Báo cáo tài chính R ng Vi t

N ph i tr c a R ng Vi t trong th i gian qua v n chi m t tr ng cao trong

t ng ngu n v n, h n 60% tƠi s n c a R ng Vi t đ c tƠi tr b ng n Trong c

c u n ph i tr c a R ng Vi t ch y u lƠ n ng n h n, chi m h n 99% t ng n

K t qu trên cho th y m c dù doanh nghi p l trong giai đo n 2011 - 2012 nh ng các t s an toƠn tƠi chính đ u n m trong kho ng cho phép vƠ cơn đ i v c c u

B ngă3.2:ăCh ăs ătƠiăchínhăc ăb năc aăR ngăVi tă2010ă- 2012

do gánh n ng chi phí quá l n C ng t ng t t s l i nhu n trên v n (ROE) v n

r t th p vƠ ơm, cho th y vi c s d ng v n đ u t c a Công ty không hi u qu V

t s l i nhu n trên tƠi s n (ROA) có ph n n đ nh h n nh R ng Vi t đƣ x lỦ t t

nh ng ph n tƠi s n th a, nh ng t s nƠy v n có giá tr r t th p

Qua phơn tích tình hình ho t đ ng vƠ các ch s tƠi chính cho th y, tình hình

ho t đ ng kinh doanh c a R ng Vi t đang có nhi u chuy n bi n x u, ch y u do gánh n ng chi phí ho t đ ng vƠ nh t lƠ chi phí lƣi vay khá cao Chính gánh n ng nƠy đƣ lƠm R ng Vi t thu h p quy mô Trong giai đo n t i, R ng Vi t c n th n

tr ng trong công tác c c u l i chi phí, t ng n ng l c tƠi chính đ đ m b o các ch

tiêu an toƠn tƠi chính ng th i, R ng Vi t c n đ y m nh kinh doanh các l nh v c mình có th m nh vƠ các l nh v c theo nhu c u c a th tr ng, nh t lƠ đ y m nh

ho t đ ng M&A M&A lƠ m t xu th c a th tr ng hi n nay, tuy đơy lƠ d ch v

m i R ng Vi t nh ng R ng Vi t đƣ có v trí cao trong l nh v c nƠy, do đó đơy

có th đ c xem nh lƠ m t trong nh ng cách h u hi u đ t ng ngu n l c tƠi chính c a R ng Vi t trong giai đo n nƠy

3.3 TÌNH HÌNH TH C HI NăT ăV NăVÀă NH GIÁ M&A

T I CTCK R NG VI T

3.3.1 Các d ch v t ăv n M&A t i CTCK R ng Vi t

D ch v t v n M&A c a R ng Vi t đ c xơy d ng m t cách phong phú đáp

ng đ c yêu c u c a các bên tham gia Hi n t i, R ng Vi t có hai d ch v t v n M&A phân theo m c đích M&A c a khách hƠng

 D ch v dành cho bên mua

Tìm ki m doanh nghi p m c tiêu phù h p v i yêu c u bên mua Bên t v n s giúp doanh nghi p lên k ho ch vƠ chi n l c đ tìm ki m các công ty m c tiêu phù h p v i yêu c u vƠ chi n l c c a bên mua Bên t v n c ng đóng vai trò lƠ bên đ i di n đ ti p c n v i bên bán m c tiêu

i di n cho bên mua ti p c n v i bên bán Bên t v n s lƠm trung gian vƠ h

tr vi c đƠm phán nh m t o s hòa h p v l i ích gi a hai bên đ th ng v đ c

di n ra thƠnh công

Th c hi n vi c rƠ soát v ho t đ ng th ng m i Bên t v n s th c hi n vi c rƠ soát t ng th v ho t đ ng th ng m i, kinh doanh c a bên bán đ đánh giá v ngu n l c s n xu t vƠ ch n l c bên bán phù h p v i yêu c u c a bên mua

nh giá bên bán ti m n ng Bên t v n s giúp bên mua đ nh giá giá tr c a bên bán đ xác đ nh m c giá mua l i h p lỦ cho bên mua

Ngoài ra, bên t v n s h tr cho bên mua tìm ki m các nhƠ t v n phù h p v

v n đ pháp lỦ, ho t đ ng tƠi chính, công ngh vƠ phơn b giá muaầđ bên mua hoƠn thƠnh th t c pháp lỦ vƠ có đ c th ng v phù h p v i chi n l c c a bên mua

vƠ rƠ soát t ng th v pháp lỦ, tƠi chính vƠ chi n l c kinh doah c a bên bán đ chu n b các y u t c n thi t nh m t o s h p d n cho bên mua

H tr đƠm phán: giúp doanh nghi p đánh giá nh ng y u t bên mua đ a ra Bên t v n s h tr bên bán đƠm phán th ng l ng v i bên mua đ t o s trung hòa l i ích gi a các bên vƠ giúp bên bán đánh giá các y u t nh giá c , h tr k thu t, quy n bi u quy t mƠ bên mua đ a ra

nh giá doanh nghi p: bên t v n s giúp bên bán đ nh giá giá tr n i t i c a doanh nghi p đ lƠm c s đƠm phán vƠ đ a ra m t m c giá phù h p v i giá tr

c a bên bán Bên t v n s giúp bên bán chu n b các thông tin v th ng v đ trình cho các bên mua ti m n ng

3.3.2 Các quy trình v t ăv n M&A t i Công ty

Trong th ng v M&A các bên c n xác đ nh v th c a mình trong th ng v , mua hay bán, tùy m i v th s có chi n l c vƠ quy trình M&A khác nhau

 M&A cho bên bán

Thông th ng có r t nhi u nguyên nhân khi n các doanh nghi p th c hi n giao

d ch bán doanh nghi p M t s doanh nghi p đ c bán sau nhi u n m lên k

ho ch chu n b v i m c tiêu t i đa hóa giá tr c a c đông công ty Bên c nh đó,

c ng có m t s tr ng h p ch công ty bán doanh nghi p vì đ c chƠo bán v i giá

r t cao do s h p d n c a ngƠnh ngh kinh doanh bán doanh nghi p đ c thƠnh công thì bên bán c n ch n đúng th i đi m vƠ xác đ nh đ nh rõ đ ng c bán doanh nghi p bên c nh đó c n có m t chi n l c thoái v n vƠ chi n l c đ nơng cao giá tr doanh nghi p tr c khi bán chƠo bán doanh nghi p t i R ng Vi t có nhi u cách th c khác nhau tùy m c tiêu vƠ k ho ch tƠi chính c a bên bán, sau đơy

là quy trình chƠo bán ph bi n nh t:

Hình 3.2: Quy trình M&A cho bên bán

(Tác gi t ng h p t C m nang mua bán và sáp nh p t i Vi t Nam, 2009)

1 Chu năb ătr c khi quy tăđ nhăbánădoanhănghi p

Tr c khi m t doanh nghi p mu n rao bán c n ph i xác đ nh m c tiêu vƠ đ ng

c c a mình lƠ gì, sau đó xác đ nh nhu c u c a bên mua ti m n ng đ có s chu n

b đ có th đ a ra nh ng thông tin phù h p v i yêu c u c a bên mua m c tiêu

Rà soát doanh nghi p

Ơmăphán,ă KỦăk tăh pă

đ ng

H uă

M&A

xác đ nh m c tiêu M&A, tr c tiên bên bán c n m cu c h p c a các thƠnh viên ban lƣnh đ o công ty đ th o lu n m c tiêu tƠi chính, c c u giao d ch mu n

th c hi n Ban lƣnh đ o th ng th o đ xơy d ng k ho ch th c hi n vƠ th i gian chu n b cho th ng v i u quan tr ng, bên bán ph i đánh giá v th tr ng hi n

t i vƠ xác đ nh kho ng giá mƠ doanh nghi p mu n bán

th ng v đ c di n ra nhanh chóng vƠ hi u qu , bên bán c n l a ch n m t công ty t v n ho t đ ng M&A đ chu n b cho th ng v Bên t v n s h tr bên bán đ xơy d ng m t k ho ch đ th c hi n th ng v ng th i, Bên t v n

s h tr lên k ho ch v th i gian đ th c hi n th ng v , n i dung các công vi c

c n lƠm đ chƠo bán Bên t v n s ti n hƠnh phân b th i gian vƠ s p x p ng i

th c hi n t ng công vi c c ng nh ng i s ch u trách nhi m giám sát th ng v ;

2 Thi tăl păchi năl c MarketingăvƠăl aăch năbênămuaăti măn ng

Vi c thi t l p chi n l c marketing cho M&A r t quan tr ng C ng gi ng nh

th tr ng hƠng hóa, vi c chƠo bán doanh nghi p c ng c n có đ i ng chuyên gia marketing Nh ng, doanh nghi p lƠ ắhƠng hóa đ c bi t” do đó đ i ng marketing

c ng ph i có hi u bi t chuyên sơu v lo i hình ho t đ ng c a bên bán đ có chi n

l c marketing phù h p Sau khi đƣ xơu d ng chi n l c marketing đ chào bán,

bên t v n ti n hƠnh thi t l p danh sách bên mua ti m n ng và sàng l c đ lo i b

nh ng công ty không đ tiêu chu n Sau đó bên t v n s lên chi n l c ti p c n bên mua ti m n ng cho bên bán Bên bán c n l a ch n đ i t ng phù h p nh t v tƠi chính ho c kh n ng c ng h ng theo m c tiêu c a bên bán

3 RƠăsoátădoanhănghi p vƠăti năhƠnhăth ngăv

Bên t v n ti n hƠnh rƠ soát doanh nghi p bán nh m xác đ nh tình tr ng c a doanh nghi p bên bán Bên bán c n xác đ nh nh ng v n đ mƠ bên mua s quan tơm đ có s chu n b h p lỦ V n đ c n rƠ soát th ng g m các v n đ : pháp lý, hƠnh chính, h p đ ng bên bán đƣ kỦ k t, báo cáo tài chính vƠ ho t đ ng s n xu t kinh doanh c a bên bán Bên c nh đó, bên bán c n tìm ra nh ng v n đ còn đang

t n t i c a công ty mình đ x lỦ tr c khi chƠo bán cho bên mua

Sau khi doanh nghi p bên bán đƣ đ c soát xét xong, ti p đ n bên t v n s chu n b b n gi i thi u v bên bán đ chƠo bán cho bên mua B n chƠo bán nƠy ví

nh m t công c bán hƠng, do đó, b n chƠo bán nƠy th ng đ c chu n b r t k

Khi bên mua vƠ bên bán đ ng Ủ th c hi n M&A, các bên (bên mua, bên bán và bên t v n) s ti n hƠnh th a thu n ph ng th c th c hi n giao d ch vƠ cho phép bên mua th m đ nh v chi n l c, pháp lỦ c a bên bán Bên c nh đó, bên bán s

ph i ti n hƠnh th m đ nh và rà soát l i bên mua

Tr c khi th ng v k t thúc các bên c n có m t cu c đƠm phán đ th a thu n các đi u ki n k t thúc giao d ch Công vi c nƠy khá quan tr ng vƠ nh h ng nhi u đ n h u M&A Vì hai bên th ng mong mu n nh ng l i ích trái ng c nhau, do đó, c n ph i có m t s chu n b k cho cu c đƠm phán nh m duy trì t duy win-win đ th ng v k t thúc thƠnh công

5 H uăM&A

Sau cu c đƠm phán thƠnh công, th ng v M&A xem nh đƣ hoƠn thƠnh nh ng

c n ph i có m t k ho ch k càng cho công viêc h u M&A Bên bán c n có s h

tr bên mua đ bên mua hòa nh p v i doanh nghi p bên bán v v n hóa, nhơn s ,

h th ng qu n lỦ, chính sách k toán, tình hình tƠi chính công ty sau khi k t thúc

th ng v M&A Các bên giám sát vi c đ n bù, thanh toán trong giai đo n h u M&A Các bên s ti n hƠnh l a ch n vi c th c hi n k ho ch h p nh t hay sáp

nh p đ th c hi n h u M&A

 M&A cho bên mua

Mua l i (hay thơu tóm) m t doanh nghi p đang ho t đ ng đ c đánh giá lƠ công vi c ph c t p vƠ mang tính thách th c cao cho bên t v n Bên mua luôn

mu n mua v i m t m c giá h p lỦ vƠ đúng v i giá tr th c c a công ty m c tiêu

nh m t i C ng gi ng nh bên bán đ th c hi n đ c m c tiêu mua l i bên mua

c n xơy d ng chi n l c mua l i k cƠng vƠ chi ti t Tùy vƠo lo i hình công ty

m c tiêu vƠ cách ti p c n c a bên mua, R ng Vi t s có quy trình M&A khác nhau, sau đơy lƠ quy trình ph bi n:

Hình 3.3: Quy trình M&A cho bên mua

(Tác gi t ng h p t C m nang mua bán và sáp nh p t i Vi t Nam, 2009)

1 Xácăđ nhăm cătiêuăvƠăchu năb ăđ iăng ăchoăth ngăv ăM&A

Tr c khi ti n hƠnh th c hi n th ng v , bên mua c n xác đ nh k m c tiêu mua l i doanh nghi p, phơn tích d báo l i ích đ t đ c sau th ng v b t đ u

th ng v , bên mua c n chu n b m t đ i ng nhơn s M&A g m: chuyên viên b

ph n k toán, marketing, k ho ch bán hƠng vƠ s n xu t kinh doanh vƠ m t nhóm chuyên gia t v n v ho t đ ng M&A

Sau khi bên bán đƣ thi t l p đ i ng M&A Nhóm t v n vƠ bên bán c n ti n

nh xơy d ng k ho ch mua l i và xác đ nh các tiêu chí đ sƠng l c công ty mu n

tr cho giao

d ch

Ti p c n bên bán đ

mua Nhóm t v n lên k ho ch ti p c n các công ty m c tiêu Bên mua c n xác

đ nh giá tr mƠ bên bán mang l i sau khi th ng v thành công

2 Th căhi nărƠăsoát,ăth măđ nhăDNăm cătiêu

Khi bên mua đƣ ch n đ c công ty m c tiêu i ng M&A s ti n hƠnh th m

đ nh công ty m c tiêu v l nh v c kinh doanh, chi n l c phát tri n, t l t ng

tr ng, đi m m nh v tƠi chính c a doanh nghi p m c tiêu đ đánh giá m c đ phù h p c a doanh nghi p v i chi n l c c a bên mua (bên thơu tóm) Ti p đ n, Nhóm t v n M&A s th m đ nh giá (chi ti t) bên bán đ đ a ra m c giá mua l i

h p lỦ cho bên mua

3 Xácăđ nhăngu nătƠiătr ăchoăgiaoăd ch

Sau khi đƣ rà soát và c l ng s b v m c giá c a công ty m c tiêu, bên mua c n xác đ nh ngu n tƠi chính đ tƠi tr cho cu c giao d ch Tùy vƠo ngu n l c tài chính có th tƠi tr b ng v n hay tƠi tr giao d ch b ng n (LBO - Leveraged buyout) Tùy m i lo i hình tƠi tr s có cách ti p c n bên bán khác nhau, do đó, bên mua c n đánh giá l i v n đ tƠi chính vƠ ngu n l c n i t i c a công ty đ ch n ngu n l c th c hi n th ng v sao cho không nh h ng đ n ho t đ ng c a công

ty Khi đƣ xác đ nh đ c ngu n l c và kh n ng mua l i công ty m c tiêu, bên mua

c n l a ch n hình th c ti p c n v i công ty m c tiêu, công khai ti p c n hay không công khai (th ng đ i v i công ty c ph n đ i chúng)

4 Ti păc năbênăbánăđ ăti năt iăđƠmăphán

Khi bên mua đƣ xác đ nh đ c ngu n l c tƠi tr cho giao d ch c a mình thì vi c

ti p theo bên mua c n lƠm là l a ch n cách ti p c n công ty m c tiêu, đi u nƠy khá quan tr ng i v i bên bán không ph i công ty c ph n đ i chúng thì vi c ti p

c n b ng hình th c mua l i tƠi s n, mua n hay góp v n lƠ hình th c phù h p i

v i công ty c ph n đ i chúng (nh t lƠ các công ty l n) thì bên mua nên ti p c n

b ng hình th c mua gom c phi u s ti t ki m chi phí h n

Sau khi đƣ ti p c n đ c v i công ty m c tiêu, bên mua s m cu c phƠm phán (ắng l i”) đ ti n hƠnh M&A v i bên bán Trong cu c đƠm phán, bên mua và bên bán c n b c b c đ ti n hƠnh phơn chia quy n sau khi M&A, v n đ nƠy r t quan

tr ng đa ph n các th ng v có h u M&A th t b i do vi c xung đ t quy n l c

gi a các bên ng th i, bên mua c n xác đ nh ngh a v (ngh a v n ) vƠ phân chia l i ích c a khi th c hi n th ng v i u quan tr ng, bên mua c n xác đ nh

r i ro ti m n thông qua quá trình đƠm phán, đơy lƠ c h i đ bên mua ti p c n v i

nh ng v n đ hi n t i c a bên bán Do đó, bên mua c n thu th p h t nh ng thông

tin c n thi t nh t mƠ bên mua ch a cung c p tr c đó, đ đ phòng nh ng r i ro có

th x y ra khi M&A

6 H uăM&A

Bên c nh đó, các bên c n xác đ nh thách th c h u M&A đ i v i c bên mua và bên bán nh m lên ph ng án gi i quy t đ mang l i l i ích lơu dƠi cho c hai bên Bên mua c n th c hi n quy đ nh h p lỦ đ ng n ch n bên bán không th c hi n đúng cam k t đƣ th ng nh t vƠ có Ủ mu n ki m soát công ty Sau đó, các bên s

ti n hƠnh th ng nh t s h p nh t hay sáp nh p đ th c hi n h u M&A

Trong t ng lai công ty OGN mu n m r ng ngƠnh kinh doanh sang l nh v c bao bì, m t m t đ gi m chi phí các ph ki n cho s n ph m, m t khác đ m r ng dòng s n ph m kinh doanh c a công ty

 Gi iăthi uăbênăbán:

Công ty Bao bì d u th c v t ZBT lƠ m t trong nh ng công ty hƠng đ u v s n

xu t bao bì gi y vƠ nh a n nay, quy mô công ty ngƠy cƠng m r ng v i s đ u

t thi t b hi n đ i, n ng su t cao c ng nh chuyên nghi p hóa t công tác qu n lỦ

đ n các ho t đ ng s n xu t kinh doanh đ hòa nh p cùng n n kinh t th tr ng vƠ

kh ng đ nh đ c v th trong ngƠnh bao bì trong n c

Do nh h ng c a n n kinh t hi n t i, các kho n đ u t c a ZBT v n ch a thu

đ c l i nhu n Tuy nhiên, ZBT đang mu n đ u t m r ng nh ng thi u h t tƠi chính Do đó, ZBT đang có nhu c u M&A đ t ng ngu n l c đ đ u t vƠ c nh tranh v i đ i th khác

 M căđíchăvà yêuăc uăsápănh p:

Bao bì vƠ chai nh a lƠ các v t li u c n thi t vƠ không th thi u trong quá trình hoƠn thi n vƠ đóng gói s n ph m s n xu t c a Công ty OGN Do đó, Công ty OGN mu n chi m l nh luôn c m i nh n nƠy đ ch đ ng h n trong khơu s n xu t

là chi n l c h p lỦ

Sau khi sáp nh p CTCP D u Th c v t OGN s m r ng đ c quy mô l n vƠ t

ch v nguyên li u bao bì, do đó s t n d ng đ c các l i th do quy mô, các chi phí đ u vƠo s gi m, n ng su t s n xu t s gia t ng, có đi u ki n h n n a trong

vi c c i ti n m u mƣ phù h p v i th hi u c a ng i tiêu dùng

Vi c sáp nh p CTCP D u Th c v t OGN vào CTCP Bao bì d u th c v t ZBT

s giúp OGN gia t ng s c m nh c nh tranh trong b i c nh s c nh tranh đang di n

ra h t s c gay g t, đi u nƠy s giúp OGN đ ng v ng h n trên th tr ng trong vƠ ngoƠi n c, tr c các cu c đ b c a các đ i gia n c ngoƠi trong xu h ng h i

nh p ngƠy cƠng sơu vƠo kinh t qu c t c a Vi t Nam

Sau khi các bên đƣ th ng l ng vƠ đi đ n M&A, bên mua s ti n hƠnh đ nh giá công ty bên bán đ đ a ra m t m c giá h p lỦ Các bên đƣ th a thu n xong v

m c giá vƠ hình th c giao d ch các bên s ti n hƠnh xác đ nh t l trao đ i đ th c

hi n chia tách c phi u khi sáp nh p

 Hìnhăth căsáp nh p:

Sau m t th i gian lên k ho ch vƠ tìm ki m, CTCP D u Th c v t OGN đƣ

th ng l ng vƠ ti n hƠnh mua l i CTCP Bao bì d u th c v t ZBT b ng cách mua

l i toƠn b tƠi s n, quy n vƠ ngh a v vƠ l i ích h p pháp c a CTCP Bao bì d u

th c v t ZBT, đ ng th i ch m d t s t n t i c a ZBT thông qua hình th c sáp

nh p C đông c a ZBT s nh n đ c m t l ng c ph n c a OGN trên c s t l chuy n đ i đ c i h i đ ng c đông c a 2 công ty thông qua Công ty ZBT sau khi th c hi n sáp nh p s đ c chuy n đ i thƠnh công ty TNHH 1 thƠnh viên

 Cácăy uăt ăđ uăvƠoăc aăquáătrìnhăđ nhăgiáăCTCPăZBT

B ngă3.3:ăCácăy uăt ăđ uăvƠoăchoăquáătrìnhăđ nhăgiá