Điều lệ Công ty
Trang 1Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
1 Tổng Công ty Vật liệu Xây dựng số I (FICO).
Ngời đại diện: Ông…
– Ngày sinh:
– Hộ khẩu thờng trú:
– Chỗ ở hiện tại:
– Số CMND do công an cấp ngày
2 Công ty Cổ phần Doanh nghiệp trẻ Hà Nội
Ngời đại diện: Ông…
– Ngày sinh:
– Hộ khẩu thờng trú:
– Chỗ ở hiện tại:
Số CMND do công an cấp ngày
3 Công ty Cổ phần Đầu t - Xây dựng - Thơng mại Đức Việt
Ngời đại diện: Ông Nguyễn Thanh Hà
Điều lệ này đợc soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày 09 tháng 11năm 2004 với các nội dung nh sau:
Trang 2C h ơ n g I
C á c q uy đị n h c h u n g
Điều 1: Hình thức, tên gọi và trụ sở Công ty
1.1 Công ty là một pháp nhân đợc thành lập và đăng ký kinh doanh dới loại hình Công
ty cổ phần và hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp và các quy định hiện hành của
n-ớc Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
1.2 Tên gọi tiếng Việt:
Công ty cổ phần đầu t quốc tế
Tên gọi tiếng Anh:
International investment Join-stock Company.
Tên giao dịch viết tắt:
iic.,JSC
1.3 Công ty có trụ sở chính tại: Số 30 Phố Trần Quang Diệu, Phờng Ô Chợ Dừa, Quận
Đống Đa, TP Hà Nội
1.4 Trong quá trình hoạt động, căn cứ vào nhu cầu và sự phát triển kinh doanh của
mình, Công ty có quyền chuyển trụ sở đến địa điểm khác, thành lập hoặc giải thểcác chi nhánh và văn phòng đại diện của mình ở trong và ngoài nớc theo quyết
định của Hội đồng Quản trị
1.5 Con dấu và biểu tợng:
a) Công ty có con dấu riêng, việc sử dụng con dấu theo quy định của Hội đồng Quản
trị phù hợp với quy định của pháp luật
b) Biểu tợng của Công ty do Hội đồng Quản trị quyết định và đăng ký bảo hộ tại cơ
quan nhà nớc có thẩm quyền
Điều 2: Lĩnh vực kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty.
2.1 Lĩnh vực kinh doanh:
– Cho thuê văn phòng và mặt bằng kinh doanh;
– Sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng;
– Sản xuất và kinh doanh các loại hàng hoá xuất nhập khẩu;
– Vận chuyển, làm thủ tục hải quan;
– Kinh doanh dịch vụ du lịch, lữ hành;
– Xây dựng và kinh doanh bất động sản;
2.2 Thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm
Điều 3: Ngời đại diện theo pháp luật của Công ty
Trang 3Tổng giám đốc Công ty do Hội đồng Quản trị bổ nhiệm hoặc tuyển dụng là ngời
đại diện theo pháp luật của Công ty trừ trờng hợp đợc quy định tại điều 29.2 của
thực hiện bằng đồng Việt Nam
Điều 5: Tăng - giảm vốn điều lệ
5.1 Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định tăng vốn Điều lệ của Công ty nếu thấy cần
thiết bằng cách phát hành cổ phiếu mới thông qua việc chuyển trái phiếu chuyển
đổi thành cổ phiếu (nếu có) và các hình thức khác do Đại hội đồng cổ đông quyết
định
5.2 Giảm vốn điều lệ:
5.2.1 Đại hội đồng cổ đông có thể quyết định giảm vốn Điều lệ trong trờng hợp Công ty
hoạt động không có hiệu quả buộc phải thu hẹp quy mô và/hoặc phạm vi kinhdoanh
5.2.2 Việc giảm vốn đợc thực hiện bằng cách:
a) Thu một phần cổ phiếu đang lu hành theo tỷ lệ tơng ứng giảm vốn
b) Thay đổi mệnh giá cổ phiếu tơng ứng với tỷ lệ giảm vốn
c) Các hình thức khác do đại hội đồng cổ đông quyết định
5.2.3 Sau khi có quyết định của Đại hội đồng cổ đông điều chỉnh (tăng hoặc giảm) vốn
Điều lệ, chậm nhất là 15 ngày Công ty phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinhdoanh trớc khi thực hiện việc thay đổi và công bố vốn Điều lệ mới của mình theoquy định của pháp luật
Trang 46.1 Hội đồng quản trị đợc quyền quyết định việc vay vốn, huy động vốn Số tiền vay
mỗi lần lớn hơn vốn Điều lệ phải đợc Đại hội đồng cổ đông thông qua
6.2 Việc huy động vốn vay thông qua hình thức phát hành trái phiếu Công ty đ ợc quy
định tại Điều 8 và Điều 9 của điều lệ này
Điều 7: Cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu
7.1 Cổ phần của Công ty có các loại sau:
7.1.1 Cổ phần phổ thông:
a) Ngời sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông
b) Trong ba năm đầu kể từ ngày Công ty đợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất là 75% số cổ phần phổthông
7.1.2 Cổ phần u đãi: Cổ phần u đãi bao gồm
a) Cổ phần u đãi cổ tức: Là cổ phần bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thởng Cổ tức
cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty Mức cổ tức cố định
cụ thể và phơng thức xác định cổ tức thởng đợc ghi tại cổ phiếu của mỗi loại cổphần u đãi cổ tức
b) Cổ phần u đãi hoàn lại: Là cổ phần sẽ đợc Công ty hoàn lại phần vốn góp bất cứ
khi nào theo yêu cầu của ngời sở hữu hoặc theo các điều kiện đợc ghi tại cổ phiếucủa cổ phần u đãi hoàn lại
7.1.3 Cổ phần sáng lập: Cổ đông sáng lập là các cổ đông trong danh sách ghi tại Điều lệ
Công ty Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập góp vào vốn Điều lệ từ khi thànhlập Công ty đợc gọi là cổ phần sáng lập Cổ phần sáng lập khi chia cổ tức đợc hởng
hệ số u đãi do Đại hội đồng cổ đông quyết định
7.2 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần u đãi
7.3 Trái phiếu là các chứng chỉ ghi nợ do Công ty phát hành để vay vốn dài hạn dới
các hình thức phù hợp với các quy định pháp luật
7.4 Cổ phiếu, trái phiếu của Công ty đợc phát hành theo mẫu thống nhất, có ghi tên
hoặc không ghi tên và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở chính của Công ty;
b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c) Loại, mệnh giá ghi trên cổ phiếu, ký hiệu và số sêri;
d) Số lợng cổ phần đợc phép phát hành (đối với cổ phiếu);
e) Lãi suất, kỳ hạn trả lãi, thời hạn trái phiếu (đối với trái phiếu);
f) Tên, địa chỉ ngời sở hữu (trờng hợp cổ phiếu, trái phiếu có ghi tên; nếu là thể nhân
phải ghi đầy đủ họ tên, số chứng minh th nhân dân, ngày và nơi cấp);
Trang 5g) Ngày phát hành;
h) Dấu Công ty và chữ kỹ mẫu của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Trởng ban kiểm soát
của Công ty;
i) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty;
j) Phần theo dõi việc chuyển nhợng
Đối với cổ phiếu của cổ phần u đãi phải có thêm các nội dung quy định quyền vànghĩa vụ đặc trng của từng loại cổ phần u đãi
Trờng hợp cổ phiếu, trái phiếu đợc phát hành dới dạng bút toán ghi sổ, ngời mua
cổ phiếu, trái phiếu sẽ đợc cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu
Điều 8: Phát hành cổ phiếu, trái phiếu:
8.1 Phát hành cổ phiếu, trái phiếu không qua thị trờng chứng khoán:
8.1.1 Phát hành cổ phiếu, trái phiếu không qua thị trờng chứng khoán là hình thức bán
một số lợng nhất định cổ phiếu, trái phiếu Công ty cho các cổ đông của Công ty,cho các pháp nhân, tổ chức, cá nhân không thông qua hình thức niêm yết trên thịtrờng chứng khoán
8.1.2 Các điều kiện phát hành cổ phiếu, trái phiếu theo quy định của pháp luật
8.1.3 Quy trình phát hành cổ phiếu, trái phiếu không qua thị trờng chứng khoán Tổ chức
Đại hội đồng cổ đông để quyết định các vấn đề mục đích huy động vốn, số lợngvốn cần huy động, chủng loại và số lợng cổ phiếu (hoặc trái phiếu) dự định pháthành; cơ cấu vốn phát hành dự định phân phối cho các đối tợng nào (cổ đông sánglập, cổ đông hiện tại, ngời lao động trong Công ty, tổ chức, pháp nhân, cá nhân);a) Hội đồng quản trị căn cứ vào nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông để quyết định
giá chào bán cổ phần, trái phiếu và quy định các điều kiện cụ thể kèm theo của tráiphiếu lãi suất định kỳ, thời hạn vv… Đồng thời lựa chọn tổ chức phát hành (nếucần), Công ty kiểm toán, Công ty hoặc tổ chức t vấn, tổ chức bảo lãnh phát hành(nếu cần) giúp Công ty xây dựng phơng án phát hành
b) Ban điều hành thực hiện việc phân phối cổ phiếu, trái phiếu Sau khi hoàn thành
việc phân phối sẽ báo cáo kết quả đợt phát hành cho Hội đồng quản trị và tiến hành
đăng ký tăng vốn với cơ quan nhà nớc có thẩm quyền
8.1.4 Việc bán cổ phiếu, trái phiếu cho nhà đầu t nớc ngoài sẽ tuân thủ các quy định của
pháp luật
8.2 Phát hành cổ phiếu, trái phiếu qua thị trờng chứng khoán:
8.2.1 Khi đáp ứng đầy đủ các yêu cầu của pháp luật và đợc sự cho phép của cơ quan nhà
nớc có thẩm quyền, Công ty có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu ra công chúngqua thị trờng chứng khoán Việc mua bán, chuyển nhợng cổ phiếu, trái phiếu của
Trang 6Công ty tại thị trờng chứng khoán sẽ tuân thủ theo các quy đinh pháp luật về Thịtrờng chứng khoán.
8.2.2 Đại hội đồng cổ đông quyết định việc Công ty tham gia thị trờng chứng khoán với
số phiếu đồng ý tối thiểu là 65% tổng số số phiếu biểu quyết hợp lệ của số đại diệntham dự phiên họp Đại hội đồng cổ đông Công ty sẽ thông qua các nội dung cơbản trong đơn và các vấn đề khác có liên quan đối với việc phát hành chứng khoánlần đầu ra công chúng
Điều 9: Chuyển nhợng, thừa kế cổ phần, trái phiếu
9.1 Chuyển nhợng cổ phần, trái phiếu không qua thị trờng chứng khoán
9.1.1 Trong 3 năm kể từ ngày Công ty đợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cổ
phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể đợc chuyển nhợng cho bên thứ bakhông phải là cổ đông nếu đợc sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông Cổ đông
dự định chuyển nhợng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhợng các cổphần đó Việc chuyển nhợng cổ phần của cổ đông sáng lập phải đảm bảo phù hợpvới quy định tại Điều 7.1.1(b) tại Điều lệ này
9.1.2 Việc chuyển nhợng cổ phần u đãi đợc áp dụng theo nguyên tắc u tiên các cổ đông
trong Công ty Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Cổ đông có ý định chuyển ợng gửi thông báo, nếu không có Cổ đông nào trong Công ty đăng ký mua, thì sởhữu chủ của cổ phiếu đó mới có quyền chuyển nhợng cổ phiếu đó cho pháp nhân,
nh-tổ chức cá nhân ngoài Công ty
9.1.3 Việc chuyển nhợng cổ phần phải đợc thực hiện bằng văn bản và đợc xác nhận bởi
Hội đồng Quản trị, phải lu một bản tại văn phòng Công ty Sau khi chuyển nhợngchủ sở hữu phải đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty
9.1.4 Sau khi hoàn thành các thủ tục chuyển nhợng theo yêu cầu của cổ đông hoặc trái
chủ mới Công ty cấp cổ phiếu, trái phiếu Trờng hợp cổ phiếu bị mất, rách, bị cháyhoặc tiêu huỷ dới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho Công ty và có quyềnyêu cầu Công ty cấp lại cổ phiếu nhng phải trả phí do Hội đồng Quản trị quy định.9.1.5 Công ty có thể bán cổ phần mà không phát hành cổ phiếu Trong trờng hợp này,
các thông tin quy định tại Điều 7.4 cuả Điều lệ đợc ghi vào sổ đăng ký cổ đông đểchứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó
9.1.6 Ba mơi (30) ngày trớc ngày tổ chức Đại hội cổ đông, cổ đông không đợc quyền
chuyển nhợng cổ phần
9.2 Thừa kế cổ phần, trái phiếu:
Trờng hợp cổ đông hoặc trái chủ chết, việc thừa kế cổ phần, trái phiếu đợc thựchiện theo luật định Công ty có quyền cha thừa nhận việc thừa kế cổ phần tráiphiếu khi có tranh chấp giữa những ngời thừa kế
Trang 79.3 Việc chào bán, chuyển nhợng, thừa kế cổ phần của Công ty cho các tổ chức cá
nhân nớc ngoài, ngời Việt Nam định c ở nớc ngoài đợc thực hiện theo quy định củapháp luật hiện hành
Điều 10: Sổ đăng ký cổ đông
10.1 Sổ đăng ký cổ đông đợc lập ngay sau khi Công ty có Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh do cơ quan có thẩm quyền cấp
10.2 Sổ đăng ký cổ đông đợc lu giữ tại trụ sở của Công ty hay nơi khác tuỳ theo quyết
định của Hội đồng Quản trị Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thông báobằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả các cổ đông biết nơi lu giữ
sổ đăng ký cổ đông
10.3 Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở Công ty;
b) Tổng số cổ phần đợc quyền chào bán, loại cổ phần đợc quyền chào bán và số cổ
phần đợc quyền chào bán từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lợng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ
phần
Trang 8Điều 11: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
11.1 Quyền của cổ đông phổ thông:
11.1.1 Sở hữu một phần giá trị tài sản của Công ty tơng ứng với số cổ phần góp
vốn vào Công ty11.1.2 Đợc nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông trên cơ
sở kết quả kinh doanh và tơng ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty.11.1.3 Tất cả các cổ đông phổ thông đều có quyền tham dự hoặc uỷ quyền cho ng-
ời khác tham dự Đại hội đồng cổ đông để thảo luận, quyết định các vấn đềthuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông Trờng hợp uỷ quyền thì ngời
đợc uỷ quyền phải xuất trình giấy uỷ quyền cho chủ toạ biết trớc khi khaimạc
11.1.4 Tại Đại hội đồng cổ đông thì mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu
quyết
11.1.5 Có quyền chuyển nhợng, cho thừa kế cổ phần của mình theo quy định tại
Điều 9 của Điều lệ
11.1.6 Đợc u tiên mua cổ phần mới chào bán tơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông
của từng cổ đông trong Công ty Hội đồng quản trị sẽ quy đinh cụ thể trongtừng đợt chào bán số lợng quyền đợc mua, giá mua, thời hạn của quyền mua
và ngày phát hành cổ phiếu mới
11.1.8 Khi giải thể Công ty, đợc nhận một phần tài sản còn lại tơng ứng với số cổ
phần góp vốn vào Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và cổ
đông loại khác
11.1.9 Cổ đông, nhóm cổ đông phổ thông sở hữu bằng hoặc trên 20% số cổ phẩn
phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 6 tháng trớc ngày họp Đại hội
đồng cổ đông và cổ đông sáng lập có quyền:
Đề cử ngời vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ;
Xem và nhận bản sao trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp Đạihội đồng cổ đông
Kiến nghị các vấn đề dựa vào chơng trình họp Đại hội đồng cổ đông 11.2 Nghĩa vụ của Cổ đông phổ thông:
11.2.1 Thanh toán đủ cho số cổ phần cam kết mua và chịu trách nhiệm về nợ và
các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vàoCông ty
11.2.2 Tuân thủ điều lệ Công ty và các Quy chế quản lý nội bộ của Công ty
Trang 911.2.3 Chấp hành các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị
11.2.4 Chịu trách nhiệm bồi thờng thiệt hại do vi phạm Điều lệ gây ra cho Công ty
hoặc thành viên khác
11.2.5 Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật
Điều 12: Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông u đãi
12.1 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông u đãi cổ tức:
12.1.1 Nhận cổ tức theo mức quy định của Đại hội đồng cổ đông bao gồm cổ tức
cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty và cổ tức ởng Mức cổ tức cố định và cổ tức thởng đợc ghi trên cổ phiếu của cổ phần -
th-u đãi cổ tức
12.1.2 Khi Công ty giải thể, đợc nhận lại một phần tài sản còn lại tơng ứng với số
cổ phần góp vốn vào Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết cho chủ nợ
và cổ phần u đãi hoàn lại
12.1.3 Cổ đông sở hữu cổ phần u đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử ngời vào Hội
đồng quản trị và Ban Kiểm soát
12.1.4 Ngoài ra có các quyền khác nh đối với cổ đông phổ thông
12.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông u đãi hoàn lại:
12.2.1 Cổ đông u đãi hoàn lại có quyền yêu cầu Công ty hoàn lại phần vốn góp bất
cứ khi nào theo yêu cầu của ngời sở hữu hoặc theo các điều kiện đợc ghi tại
cổ phiếu của cổ phần u đãi hoàn lại
12.2.2 Cổ đông sở hữu cổ phần u đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không
có quyền đến dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử ngời vàoHội đồng quản trị và Ban Kiểm soát
12.2.3 Ngoài ra có các quyền khác nh đối với cổ đông phổ thông
Điều 13: Mua lại cổ phần
13.1 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông:
13.1.1 Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về tổ chức lại Công ty hoặc thay
đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyềnyêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình Yêu cầu phải bằng văn bản,trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của từng cổ đông, số lợng cổ phần từng loại, giá
dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến Công tytrong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua các vấn
đề nói tại khoản này
Trang 1013.1.2 Công ty phải mua lại cổ phần của cổ đông quy định tại khoản 1 của Điều
này với giá thị trờng Trờng hợp không thỏa thuận đợc về giá, thì có quyềnyêu cầu trọng tài hoặc toà án giải quyết theo quy định của pháp luật
13.2 Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty:
13.2.1 Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã
bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán theo nguyên tắc việcmua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại do Đại hội đồng cổ
đông quyết định Trong trờng hợp khác việc mua lại cổ phần do Hội đồngquản trị quyết định
13.2.2 Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ
thông, giá mua lại không đợc cao hơn giá thị trờng tại thời điểm mua Trờnghợp Công ty cha niêm yết trên thị trờng chứng khoán nên không xác định đ-
ợc giá thị trờng của cổ phiếu thì giá mua lại cổ phần sẽ là giá thoả thuận.13.2.3 Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tơng ứng với tỷ lệ cổ phần
của họ trong Công ty Quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải đợcthông báo cho tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định
đó đợc thông qua Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần của mình đến Công
ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo
13.3 Công ty chỉ đợc quyền thanh toán cổ phần mua lại này, nếu ngay sau khi thanh
toán hết số cổ phần mua lại đó, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ
và các nghĩa vụ tài sản khác Tất cả các cổ phần mua lại này đợc coi là cổ phần chabán trong số cổ phần đợc quyền chào bán Sau khi thanh toán hết cổ phần mua lại,nếu tổng giá trị tài sản đợc ghi trong sổ kế toán của Công ty giảm hơn 10% thìCông ty phải thông báo tất cả cho các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từngày thanh toán hết cổ phần mua lại
C h ơ n g II I
T ổ c h ức - Q u ả n l ý đ iề u h à n h
Điều 14: Đại hội đồng cổ đông Công ty
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quanquyết định cao nhất của Công ty
14.1 Nhiệm vụ và quyền hạn:
14.1.1 Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần đợc quyền chào bán của từng
loại, quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
14.1.2 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát
và quyết định thù lao của thành viên hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.14.1.3 Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây
thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty
Trang 1114.1.4 Quyết định việc tổ chức lại và giải thể Công ty.
14.1.5 Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty, trừ trờng hợp điều chỉnh
vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lợng cổ phần đợcquyền chào bán quy định trong điều lệ này
14.1.6 Thông qua báo cáo tài chính hàng năm
14.1.7 Thông qua định hớng phát triển của Công ty, quyết định bán số tài sản có
giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đợc ghi trong sổ kế toáncủa Công ty;
14.1.8 Quyết định việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán mỗi loại
14.1.9 Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ
này
14.2 Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông
14.2.1 Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm 1 lần
14.2.2 Đại hội đồng cổ đông đợc triệu tập theo:
a) Quyết định của Hội đồng Quản trị;
b) Yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu bằng hoặc trên 20% số cổ phần
phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng trớc ngày họp Đại hội đồng
cổ đông và Cổ đông sáng lập;
c) Yêu cầu của Ban kiểm soát khi Hội đồng Quản trị vi phạm nghiêm trọng
Điều lệ
14.2.3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30
ngày, kể từ ngày nhận đợc yêu cầu của các đối tợng quy định tại Điều14.2.2 nêu trên
14.2.4 Trờng hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội cổ đông
14.2.5 Trong trờng hợp Ban kiểm soát không triệu tập thì Cổ đông, nhóm cổ đông
có yêu cầu sẽ thay thế đứng ra triệu tập họp Đại hội cổ đông
14.2.6 Tất cả các chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội cổ đông sẽ đợc
Công ty hoàn trả lại
14.2.7 Ngời có thẩm quyền triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp
Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan
đến danh sách cổ đông, lập chơng trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tàiliệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi giấy mời họp đến cổ đông hoặcthông báo mời họp trên các phơng tiện thông tin đại chúng ít nhất 7 ngày tr-
ớc khi khai mạc
Trang 1214.3 Chơng trình và nội dung họp Đại hội cổ đông:
14.3.1 Ngời triệu tập Đại hội cổ đông phải chuẩn bị chơng trình và nội dung cuộc
họp
14.3.2 Cổ đông nhóm cổ đông sở hữu bằng hoặc trên 10% số cổ phần phổ thông
trong thời gian liên tục ít nhất 6 tháng trớc ngày họp Đại hội cổ đông và Cổ
đông sáng lập có quyền kiến nghị vấn đề đa vào chơng trình họp Kiến nghịphải gửi bằng văn bản tới Công ty châm nhất 3 ngày trớc ngày khai mạc.Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, vấn đề kiến nghị đa vào chơng trình họp.14.3.3 Ngời triệu tập họp Đại hội cổ đông có quyền từ chối các kiến nghị nếu có
một trong các trờng hợp sau đây:
a) Kiến nghị gửi không đúng hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung
b) Vấn đề kiến nghị không thuồc thẩm quyền của Đại hội cổ đông
14.4 Điều kiện, thể thức họp Đại hội cổ đông:
14.4.1 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
a) Cuộc họp Đại hội cổ đông chỉ đợc coi là hợp lệ khi có số cổ đông dự họp sở
hữu ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết
b) Nếu cuộc họp không đủ điều kiện tiến hành nêu tại khoản (a) trên đây thì
cuộc họp thứ hai đợc triệu tập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuộc họpthứ nhất dự định khai mạc Cuộc họp Đại hội cổ đông lần thứ hai đợc tiếnhành khi có số cổ đông dự họp sở hữu ít nhất 45% số cổ phần có quyền biểuquyết
c) Nếu cuộc họp không dủ điều kiện tiến hành nêu tại khoản (b) trên đây thì
cuộc họp thứ ba đợc triệu tập trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày cuộc họpthứ hai dự định khai mạc Cuộc họp Đại hội cổ đông lần thứ ba đợc tiếnhành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp
14.4.2 Thể thức tiến hành họp Đại hội cổ đông:
a) Chủ tịch Hội đồng Quản trị là chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Nếu
Chủ tịch Hội đồng Quản trị không tham dự cuộc họp thì thực hiện theo quy
định tại Khoản 16.3 của Điều lệ
b) Đại hội đồng cổ đông bầu Ban th ký Đại hội và Ban kiểm phiếu (trong trờng
hợp có bầu cử) theo đề xuất của Chủ toạ Ban th ký Đại hội đồng cổ đông
có nhiệm vụ kiểm tra xác nhận t cách các Cổ đông Tiêu chuẩn Ban kiểmphiếu do Đại hội đồng cổ đông thông qua
c) Đại hội đồng cổ đông phải có biên bản và đợc ghi chép vào sổ biên bản, có
chữ ký của Chủ toạ và Th ký phiên họp
14.5 Nguyên tắc biểu quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trang 1314.5.1 Việc biểu quyết của Đại hội đồng cổ đông đợc thực hiện theo 2 hình thức:
a) Biểu quyết tại phiên họp
b) Biểu quyết thông qua việc lấy ý kiến bằng văn bản
14.5.2 Các quyết định sau đây đợc thông qua khi đợc số cổ đông đại diện cho ít
nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông dự họpchấp thuận:
a) Quyết định về loại cổ phần và số lợng cổ phần đợc quyền chào bán của mỗi
loại;
b) Quyết định sửa đổi bổ sung Điều lệ của Công ty;
c) Quyết định tổ chức lại Công ty;
d) Quyết định giải thể Công ty;
e) Quyết định bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng số tài sản đợc ghi trong
sổ kế toán của Công ty;
f) Quyết định việc Công ty tham gia thị trờng chứng khoán
Các quyết định khác thuộc thẩm quyền của Đại hội cổ đông đợc thông quakhi đợc số cổ đông đại diện cho trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểuquyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận
14.5.3 Trờng hợp các quyết nghị của Đại hội đồng cổ đông đợc thông qua bằng
việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thì Hội đồng Quản trị sẽ phải làm chocác công việc sau:
a) Quyết định các vấn đề lấy ý kiến, hình thức và nội dung phiếu lấy ý kiến.b) Nội dung phiếu lấy ý kiến gồm có: tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
mục đích lấy ý kiến; vấn đề cần lấy ý kiến và đầu đề các tài liệu tơng ứnggửi kèm; thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về Công ty; phơng ánbiểu quyết “nhất trí”, “không nhất trí”, “không có ý kiến”
c) Gửi phiếu lấy ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có
quyền dự họp Đại hội cổ đông
d) Kiểm phiếu và lập biên bản kết quả kiểm phiếu; thông báo kết quả kiểm
phiếu và các quyết định đợc thông qua đến tất cả các cổ đông có quyền dựhọp Đại hội cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ thời hạn cuối cùng mà cổ
đông phải gửi ý kiến của họ về Công ty
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo hình thức lấy ý kiến bằng vănbản cũng đợc thông qua theo nguyên tắc và tỷ lệ nêu tại Điều 14.5.3 của
Điều lệ