Chương 2 slide thị trường chứng khoán

Chương 2 slide thị trường chứng khoán

Thị trường Chứng khoán

Chương 2 THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP

Học viện Ngân hàng

Chào bán cho số lượng lớn nhà đầu tư, với tỷ lệ lớn các nhà đầu tư nhỏ, giá trị phát hành đạt độ lớn nhất định và phương thức quảng bá thông tin mang tính đại chúng, rộng rãi.

1- Chào bán ra công chúng

-Quy mô (Nhà đầu tư, giá trị phát hành) lớn

-Thông tin đại chúng, rộng rãi

-Chi phí phát hành lớn

-Thường có sự tham gia của các tổ chức trung gian chuyên về lĩnh vực CK ( Bảo lãnh, đại lý, tư vấn, …)-Tạo điều kiện thuận lợi cho niêm yết

-Giá phát hành phản ánh được cung cầu rõ rệt

Đặc điểm chào bán ra công chúng

1 • Chào bán lần đầu ra công chúng-IPOTheo thứ tự đợt chào bán:

• Chào bán bổ sung ra công chúng

Theo mục đích chào bán:

• Chào bán để huy động vốn

• Chào bán để thay đổi cơ cấu sở hữu

Các hình thức chào bán ra công chúng

Chào bán theo 1 trong các cách sau:

• Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả

• Tổng KL đấu giá: 97,5 triệu cp

• Giá khởi điểm: 100.000 đ/cp

• Khối lượng đặt cao nhất: 3,9 triệu cp

• Giá đặt mua cao nhất: 250.000 đ/cp

• Giá đấu thành công bình quân: 107.860 đ/cp

• Trúng thầu:

-Tổ chức: Trong nước 146, Nước ngoài 37

-Cá nhân: Trong nước 8.411, Nước ngoài 198

Chào bán ra công chúng Vietcombank

• Chứng khoán được bán trong phạm vi một số nhà

đầu tư nhất định (thông thường là các nhà đầu tư có tổ chức) với những điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúng

Đặc điểm chào bán riêng lẻ

• Số lượng nhỏ nhà đầu tư

• Thường là các nhà đầu tư tổ chức

• Chi phí huy động thấp so với chào bán ra công chúng

• Thông tin hẹp , không quảng bá rộng rãi

2- Chào bán riêng lẻ chứng khoán

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cp, trực tiếp và không sử dụng

phương tiện thông tin đại chúng cho 1 trong các đối

tượng sau:

+ Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

+ Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

(Nghị định 01-2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ)

Chào bán riêng lẻ Tại Việt Nam

1-Khi nào phát hành ra công chúng ?

2-Khi nào phát hành riêng lẻ ?

3-Mục đích của việc phân chia phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng ?

4-Trái phiếu có phát hành riêng lẻ không ?

5-Quy định về điều kiện phát hành ra công chúng của các nước khác?

6-Quy định về chào bán ra công chúng của chứng chỉ quỹ đầu tư ?

7-Quỹ đóng có được chào bán thêm chứng chỉ quỹ đầu tư ra công chúng không ?

8-Nhà đầu tư ck chuyên nghiệp bao gồm những ai ?

Vấn đề trao đổi

11-Khả năng nắm giữ tỷ lệ lớn chứng khoán của nhà đầu tư mới đối với phát hành ra công chúng so với phát hành riêng lẻ?

12-Những lợi ích từ phát hành ra công chúng ?

13-Giá phát hành ra công chúng so với giá phát hành riêng lẻ ?

Vấn đề trao đổi

Phần 2 ĐIỀU KIỆN VÀ THỦ TỤC PHÁT HÀNH

Điều kiện chào bán chứng khoán

Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh

Vốn điều lệ

Phương án phát hành và sử dụng vốn

• Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ

10 tỷ VNĐ trở lên (theo giá trị trên sổ kế toán)

• Hđ kinh doanh năm liền trước năm đăng ký có lãi, ko

có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán

• Có phương án chào bán và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua

Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng ở VN

(Nghị định 14/ 2007)

• Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu

• Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ

10 tỷ trở lên (tính theo giá trị ghi sổ kế toán)

• HĐ kd năm liền trước năm đăng ký chào bán có lãi,

đồng thời không lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào

bán, không có nợ phải trả quá hạn trên 1 năm

• Có phương án chào bán, phương án sử dụng và trả

nợ vốn thu được từ đợt phát hành được HĐQT hoặc HĐ thành viên hoặc Chủ sở hữu cty thông qua

• Cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với NĐT về điều kiện chào bán, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp

pháp của nhà đầu tư

Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng ở VN

• Tài liệu tham khảo :

Nghị định 01 ban hành ngày 4 tháng 1 năm 2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ (Số 01/ 2010/ NĐ-CP)

Điều kiện chào bán riêng lẻ cổ phiếu

-Hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với chào bán

riêng lẻ trong bao nhiêu năm ?

-Trường hợp chào bán riêng lẻ cho đối tác chiến lược cần điều kiện gì ?

-Người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán có

được quyền biểu quyết về đợt chào bán riêng lẻ không?-Tại sao chào bán cổ phiếu ra công chúng cần Đại hội đồng cổ đông thông qua còn trái phiếu thì không ?

-Các đợt chào bán riêng lẻ cách nhau ít nhất bao lâu ?-Chào bán riêng lẻ có được sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng để quảng cáo về đợt chào bán

không ?

Vấn đề trao đổi

Tài liệu tham khảo:

Luật chứng khoán 2006

Nghị định 01 năm 2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ

Nghị định 01 năm 2011 về chào bán trái phiếu chính phủNghị định 53 năm 2009 về chào bán trái phiếu quốc tếNghị định 52 năm 2006 về chào bán trái phiếu doanh

nghiệp

…

Thủ tục chào bán chứng khoán

Thủ tục chào bán

1 Lập Hồ sơ chào bán gửi UBCK:

-Giấy đăng ký chào bán

-Bản cáo bạch

-Điều lệ của tổ chức phát hành

-Quyết định thông qua phương án chào bán

-Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

…

2 Công bố chào bán

-Công bố thông tin, địa điểm, hình thức, thời gian…

3 Phân phối chứng khoán

Bản cáo bạch

Báo cáo tài chính

có kiểm toán

-Thông tin về nhà phát hành -Thông tin về đợt phát hành

…

Hồ sơ xin phép chào bán

Báo cáo tài chính

Bảng cân đối kế toán Tài sản

Nguồn vốn

Doanh thu, Chi phíLợi nhuận trước thuếLợi nhuận sau thuế…

Dòng tiền raDòng tiền vào

Báo cáo kết quả

cơ cấu cổ đông (nếu có

-Điều gì nhà đầu tư cần quan tâm trong bản cáo bạch ?

-Điều kiện chào bán ra công chúng yêu cầu báo cáo tài chính của bao nhiêu năm trước ?

-Hồ sơ đăng ký chào bán riêng lẻ nộp cho cơ quan

thẩm quyền được quy định trong thời gian nào ?

-Hồ chào bán riêng lẻ nộp sau bao lâu mà không có ý kiến phản hồi của cơ quan thẩm quyền thì đương nhiên được phép phát hành ?

-Tiền thu được từ đợt chào bán khi chưa hoàn tất đợt chào bán được giữ ở đâu ?

Vấn đề trao đổi

Phần 3 CÁC PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH

• Tự phát hành

• Bảo lãnh phát hành

• Đấu giá (đấu thầu)

Nhà đầu tưNhà phát hành

Phân phối

1-Tự phát hành

• Tổ chức phát hành trực tiếp chào bán chứng khoán cho nhà đầu tư, trực tiếp lo liệu thủ tục và phân phối chứng khoán

Thủ tục

• Am hiểu pháp luật, kiến thức về chứng khoán,

• Khả năng tiếp thị, tính hấp dẫn của ck…

• Rủi ro không huy động được vốn kịp thời, đáp ứng nhu cầu…

Thủ tục, hồ sơ

Khả năng phân phối

Tính cấp bách về vốn

Khi nào tự phát hành ?

Ưu nhược điểm phương thức Tự phát hành

Nhà đầu tư

-Hồ sơ, thủ tục -Phân phối

Công ty CK, NH Thương mại, NH Đầu tư…

2- Bảo lãnh phát hành

• Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện thủ tục trước chào bán, phân phối và bình ổn giá chứng khoán

• BLPH là việc tổ chức BLPH cam kết với tổ chức chào bán thực hiện thủ tục trước khi chào bán, nhận mua

một phần hay toàn bộ CK của các tổ chức chào bán để bán lại hoặc mua số CK còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức chào bán hoặc hỗ trợ tổ chức chào bán trong việc phân phối CK ra công chúng

Khái niệm BLPH trong luật CK Việt Nam

Thủ tục

Phân phối

Cam kết hỗ trợ

Bảo lãnh dự phòngBảo lãnh tối thiểu-tối đaBảo lãnh với cố gắng tối đaBảo lãnh tất cả hoặc không

Bảo lãnh cam kết chắc chắn

Các hình thức bảo lãnh phát hành

Cam kết mua toàn bộ số chứng khoán để bán lại

Nhà đầu tƣ

Mua

Bán lại

100%

Bảo lãnh cam kết chắc chắn

Cam kết bán hết số chứng khoán nếu không sẽ hủy bỏ đợt chào bán

Hoặc

Bảo lãnh tất cả hoặc không

Cam kết bán hết 1 mức tối thiểu, nếu ko sẽ hủy bỏ chào bán

100%

100%

Bảo lãnh tối thiểu tối đa

Cam kết mua toàn bộ số chứng khoán còn lại nếu chưa bán hết

Mua lại 100%

Số còn lại

Bảo lãnh dự phòng

1 Phân tích và đánh giá khả năng chào bán

2 Chuẩn bị hồ sơ xin phép chào bán

3 Phân phối CK ra công chúng

4 Bình ổn điều hòa Thị trường

Quy trình thực hiện bảo lãnh (4 bước)

=> Ra quyết định chào bán hay không ?

Bước1:Phân tích đánh giá khả năng chào bán

• Chuẩn bị hồ sơ

• Lựa chọn thành viên tổ hợp

• Định giá đợt chào bán

• Nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép chào bán

• Nhận phiếu đặt mua và lập sổ phân phối CP

• Khóa sổ

• Tất toán TK cho các TCBL

Bước 3: Phân phối cổ phiếu

• Giá CK trên TT thấp hơn giá POP=>Khó khăn trong phân phối ck

• TCBL mua chứng khoán vào tài khoản của tổ hợp

• Kết thúc đợt chào bán mới đc bán ra lượng đã mua vào

Bước 4: Bình ổn và điều hòa thị trường

-Điều khoản “giày xanh” trong bảo lãnh phát hành là gì

?

-Ưu nhược điểm của bảo lãnh phát hành ?

-Khi nào phát hành thông qua bảo lãnh phát hành ?

1-Thông báo

-Thông tin về nhà phát hành, địa điểm tổ chức, đơn vị

tổ chức, thời gian, quy chế đấu thầu …

2-Đăng ký và nộp tiền cọc

-Bản đăng ký

3-Lập và nộp phiếu tham dự

4-Mở thầu và xác định kết quả

5-Thanh toán tiền và xử lý tiền cọc

-Tiền cọc: Nếu không trúng thầu được trả lại

Nếu trúng thầu mà ko nộp đủ tiền thì bị mất tiền cọc tương ứng với số cp chưa thanh toán

Quy trình đấu thấu:

• Cổ phiếu : Xét ưu tiên giá từ cao xuống thấp đến khi

3-Xác định giá trúng thầu

Giá đặt thầu

Khối lượng ĐK20.000 300.00015.800 100.00015.700 165.00015.500 235.00014.900 200.00014.500 150.000

Ví dụ minh họa đấu giá cổ phần

•Đấu thầu giá cạnh tranh: xác định giá trúng thầu theo

các giá thầu đã đặt

-Đấu giá kiểu Hà Lan: Giá mua tại 1 giá chung duy nhất, là giá trúng thầu

-Đấu giá kiểu Mỹ: Giá mua theo nhiều mức giá, nhà đầu tư trúng

thầu được mua theo giá đã đăng ký ban đầu và thỏa mãn giá

trúng thầu

•Đấu thầu không cạnh tranh(kết hợp đấu thầu cạnh

tranh): giá ấn định trước

Không tham gia đặt giá mà giá xác định trên cơ sở giá đấu thầu cạnh tranh

Mua tại giá trúng thầu duy nhất (Kiểu Hà lan) hoặc giá trúng thầu bình quân (Kiểu Mỹ)

Phân loại đấu thầu

• Đối với đấu giá cổ phần tại HSX và HNX: đấu giá cổ phần theo kiểu Mỹ, nhà đầu tư đặt giá nào thì mua theo giá đó

• Đối với đấu thầu trái phiếu: đấu thầu kiểu Hà lan, nhà đầu tư mua theo giá trúng thầu duy nhất

Đấu giá đấu thầu tại Việt Nam

• Những trường hợp trúng thầu nhưng không thanh toán

-Đấu giá cổ phần tại HNX, HSX là đấu giá kiểu Hà Lan hay Mỹ , cạnh tranh hay không cạnh tranh ?

-Khối lượng đấu thầu không cạnh tranh theo quy định là bao nhiêu phần trăm tổng khối lượng thông báo đấu

thầu?

-Hình thức đấu thầu Mỹ và Hà Lan hình thức nào có tính cạnh tranh hơn ?

-Đấu thầu chỉ do duy nhất Sở giao dịch tiến hành, tổ

chức thực hiện tại sở giao dịch chứng khoán ? Đúng

hay sai ?

Vấn đề trao đổi

 Phát hành để thành lập công ty cổ phần

 Phát hành để huy động vốn:

1 Phát hành cổ phiếu mới thu tiền mặt

2 Tăng vốn bằng hiện vật (M&A)

3 Trích quỹ dự trữ

4 Trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu

5 Trả cổ tức bằng cổ phiếu

Phần 4 NGHIỆP VỤ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

2 hình công ty cổ phần và không Chuyển đổi mô hình sang mô

thành lập pháp nhân mới

1 Thành lập pháp nhân mới theo mô hình công ty cổ phần

Thành lập công ty cp

Phát hành cổ phiếu để tăng vốn

-Phát hành cho cổ đông hiện hữu

1.Phát hành cổ phiếu thu tiền mặt

Giá trị lý thuyết quyền mua = Po - P1

Po: giá cp trước phát hành bổ sung

P1: giá cp sau phát hành bổ sung

P1=(Giá trị cp trước + Giá trị cp bổ sung)/Tổng số cp

= (N.Po + n p) / (N+n)

Tỷ lệ quyền mua = N/n

Giá trị lý thuyết quyền mua:

Công ty ABC:

Số cổ phiếu hiện có: Không biết

Dự kiến phát hành bổ sung với tỷ lệ quyền mua 5:1 với giá phát hành ghi trong quyền mua là 15.000

Giá trước phát hành bổ sung: 21.000

=> Tính giá trị lý thuyết quyền mua và cho biết ý nghĩa của nó ?

Bài tập ví dụ:

•Giá trị lý thuyết quyền mua= P0- P1 = 21.000-20.000

= 1.000

•Po = 21.000

•Tính P1

(N x 21.000 + N/5 x 15.000)P1 = - = 20.000

N + N/5

Bài giải

-Thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, cổ phần…

• Các cổ đông thông qua dự thảo, điều lệ

=>Trường hợp công ty phải mua lại cổ phiếu cổ đông hiện hữu ?

2 Tăng vốn hiện vật ( Sáp nhập )

Chuyển đổi tài sản, cổ phần :

-Định giá

-Phương án quy đổi vốn cổ phần hợp lý

-Phát hành

2 Tăng vốn hiện vật ( Sáp nhập )

Vốn điều lệ

Lợi nhuận

tích lũy

Thặng dƣ vốn cp Quỹ khác

Quỹ đt phát triển

3.Tăng vốn từ quỹ dự trữ

Thủ tục:

-Phương án trích quỹ

-Đại hội cổ đông thông qua

-Các cơ quan có thẩm quyền thông qua

-Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu-Sửa đổi vốn điều lệ

3 Tăng vốn từ quỹ dự trữ

Ngân hàng ACB, năm 2008

-25/6 Công văn số 1035/NHNN-HCM 02, chấp thuận

ACB tăng vốn điều lệ từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 1,471 tỷ và từ thặng dư vốn cổ phần 2007 số tiền

1.704,196 tỷ

-13/8 Công văn số 1400/NHNN-HCM 02 ngày tăng vốn điều lệ từ TP chuyển đổi 550,023 tỷ đồng

Ngân hàng Nhà nước chấp thuận

Ủy ban chứng khoán cho ý kiến thông qua

Tiến hành tăng vốn, phát hành cổ phiếu

Ví dụ thực tế phát hành cổ phiếu tăng vốn

• Thời hạn chuyển đổi

• Tỷ lệ chuyển đổi

• Giá chuyển đổi phụ thuộc những yếu tố:

-Giá thời điểm phát hành

-Xu hướng tt

-Triển vọng

-Lãi công ty trả

-Thời gian đáo hạn

4.Trái phiếu chuyển sang cổ phiếu

=> Lợi ích đối với tổ chức phát hành:

-Tăng vốn, mở rộng quy mô đầu tư

-Tăng thanh khoản cho cổ phiếu do tăng lượng cổ phiếu lưu hành

Cổ tức

Tiền

Cổ phiếu

5.Chi trả cổ tức bằng cổ phiếu

Quy trình:

• Xác định lượng cổ phiếu tương đương cổ tức

• Đại hội cổ đông thông qua phương án

• Cơ quan có thẩm quyền, Ủy ban CK thông qua

• Phát hành cho cổ đông hiện hữu

• Sửa vốn điều lệ

5.Chi trả cổ tức bằng cổ phiếu

• Khi nào thì công ty phải tiến hành mua lại cổ phiếu của cổ đông trong quá trình tăng vốn của các trường hợp trên ?

• Còn những cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền

trong việc chấp nhận việc phát hành cổ phiếu tăng

vốn?

• Trong thực tế tại Việt Nam đã có những hình thức trả

cổ tức kết hợp cổ phiếu và tiền mặt như thế nào ?

• Mục đích phát hành trái phiếu chuyển đổi thời gian qua, thực trạng ?

Vấn đề trao đổi

Nghiệp vụ phát hành trái phiếu

-gốc cộng lãi bằng nhau mỗi kỳ

Thanh toán trái phiếu

Lãi

Ví dụ : Số TP N = 6000 TP, Mệnh giá M = 1 triệu đồng, Thời gian đáo hạn n = 3 năm, Lãi coupon i = 10%/năm

Số kỳ

Giá trị trái phiếu đầu

kỳ

Gốc hoàn trả trong

kỳ ( triệu)

Lãi hoàn trả trong

kỳ ( triệu)

Tổng hoàn trả ( triệu)

N M i a

M : Mệnh giá trái phiếu

i : Lãi suất theo năm

n : Số năm

Thanh toán gốc cộng lãi bằng nhau mỗi kỳ

1 1

.(1 ) (1 ) (1 )

k

k k

M N

•Mệnh giá 1tr, số trái phiếu :100, thời hạn 5 năm, Phát hành giá bằng mệnh giá, lãi suất theo năm là 10%/năm Thanh toán gốc cộng lãi bằng nhau hàng kỳ Tính số

tiền hoàn trả hàng năm ?

Ví dụ minh họa

1.Trái phiếu có thể được mua lại bởi tổ chức phát hành không ?

2.Đấu thầu trái phiếu thông qua đấu thầu chỉ được thực hiện tại sở giao dịch chứng khoán đúng hay sai ? Tại sao ?

3.Trái phiếu có đảm bảo bằng tài sản được thanh toán bằng tài sản đảm bảo ? Đúng hay sai ?

4.Tổ chức đảm nhiệm thanh toán gốc và lãi trái phiếu chỉ duy nhất là tổ chức phát hành ? Đúng hay sai ?

Vấn đề trao đổi

Trái phiếu công ty

Nghị định 53-2009 Phát hành trái phiếu quốc tế

Nghị định 52-2006 Phát hành trái phiếu doanh nghiệp

•Chính phủ

•Doanh nghiệp

•Chính quyền địa phương

Phát hành trong nước

Điều kiện đƣợc cấp bảo lãnh của Chính Phủ:

-Dự án đầu tư được Quốc hội, Thủ tướng quyết định chủ trương, lĩnh vực đầu tư được Nhà nước khuyến khích, theo chủ trương định hướng phát triển quốc gia, các công trình dự án công nghệ cao, khai thác… do

Thủ tướng quyết định…vv

-Các dự án đã hoàn thành thủ tục đầu tư

-Đáp ứng đk phát hành TP doanh nghiệp

-Đề án được duyệt bởi Bộ Tài Chính, Chính phủ

-Tuân thủ quy định về cấp và quản lý bảo lãnh CP

-……vvv

1.Trái phiếu doanh nghiệp