Ngày 20-8-2014, hai bên làm “Biên bản thỏa thuận chuyển giao công nghệ máy rửa ly bán tự động”, mặc dù ông Linh chưa đăng kí bảo hộ với sáng chế của mình, theo đó ông Lâm bên B mua lại b
Trang 1VỤ KIỆN MÁY RỬA LY
I Tóm tắt vụ việc
Năm 2014, ông Nguyễn Duy Linh (ngụ phường 11, quận 3, TPHCM), người đàn ông 60 tuổi từng tốt nghiệp Cao đẳng mỹ thuật Huế, đam mê sáng chế máy móc có tính ứng dụng cao Trước đây ông từng chế tạo máy cắt khoai mì (sắn) và lẩy hạt bắp (ngô) sáng chế ra chiếc máy có thể rửa 1.000 chiếc ly trong vòng 1 giờ Sản phẩm có giá 5 triệu đồng, rẻ hơn khá nhiều so với thiết bị cùng loại nhập ngoại
Lúc đó, ông Linh cũng đã có ý định sẵn sàng chuyển giao công nghệ cho những nhà kinh doanh muốn phát triển sản phẩm đại trà, vì theo ông Linh, ông chỉ mê sáng chế, không rành về kinh doanh và nguồn vốn hạn hẹp
Biết đến chiếc máy này qua các phương tiện thông tin đại chúng, ông Nguyễn Hoàng Lâm - Giám đốc Công ty So La Thiên có ngành nghề hoạt động
là nhập khẩu và phân phối rượu, đặt trụ sở tại quận 4, TPHCM - ngỏ ý muốn chuyển giao công nghệ
Ngày 20-8-2014, hai bên làm “Biên bản thỏa thuận chuyển giao công nghệ
máy rửa ly bán tự động”, mặc dù ông Linh chưa đăng kí bảo hộ với sáng chế của mình, theo đó ông Lâm (bên B) mua lại bản quyền máy rửa ly với số tiền
280 triệu đồng, thanh toán làm 2 đợt: Đợt 1 là sau khi làm xong hợp đồng pháp
lý có công chứng, bên B chuyển giao cho bên A là ông Linh 170 triệu đồng; Đợt
2 là sau khi bên A chuyển giao hết công nghệ sản xuất cho bên B và bên B bán
ra thị trường chiếc máy đầu tiên thì sẽ thanh toán số tiền còn lại 110 triệu đồng
Trang 2Bên cạnh đó, hai bên cũng thỏa thuận, ông Linh không được bán sản phẩm
ra thị trường, phải chuyển số khách hàng còn lại cho ông Lâm, không chuyển giao công nghệ này cho bất cứ ai Ông Linh cũng phải hỗ trợ về mặt thủ tục giấy
tờ cho ông Lâm đăng ký được sáng chế; đảm bảo sáng chế của mình được cấp
bằng… Nếu bên nào không thực hiện thì bồi thường gấp đôi giá trị thiệt hại
cho bên còn lại
Ngay sau khi làm biên bản trên, bên B đặt cọc cho bên A 20 triệu đồng Ngày 3-9-2014, bên B đưa thêm cho bên A 80 triệu đồng nữa, là tổng cộng 100
triệu đồng, thông qua một “Hợp đồng vay tiền” (ông Linh vay của ông Lâm)
mà bên B soạn sẵn Hợp đồng ghi số tiền vay là 100 triệu đồng, thời hạn vay là 3
tháng, không lãi suất nhưng trên hợp đồng không ghi ngày tháng bắt đầu cho vay.
Ông Linh bắt đầu sinh nghi về hợp đồng vay tiền này, nhưng vẫn còn thiện
ý chuyển giao công nghệ nên ông đề nghị bên B ghi thêm vào “Biên bản thỏa thuận chuyển giao công nghệ” là: Bên B đã thanh toán đợt đầu thông qua giấy
vay nợ ngày 3-9 là 100 triệu đồng
Trong thời gian kể trên, hai bên vẫn hợp tác làm hồ sơ xin được cấp bằng độc quyền sáng chế máy rửa ly mang tên nhà sáng chế Nguyễn Duy Linh, gửi lên Cục Sở hữu trí tuệ - Bộ Khoa học và Công nghệ Văn phòng cục xác nhận đã nhận đơn xin cấp bằng của ông Linh vào ngày 12-9-2014, số đơn là
1-2014-03033 Tuy nhiên, người đi nộp đơn là nhân viên của bên B, và đến nay bên B vẫn giữ bản gốc tờ khai đăng ký sáng chế và biên lai nộp lệ phí
Trang 3Sau ngày 3-9-2014, ông Linh đã thuê mặt bằng ở số 687/20 đường Lạc Long Quân, Tân Bình, TPHCM và mua các trang thiết bị, dụng cụ về nhằm chuyển giao công nghệ cho bên B Nhưng trong vòng hơn 1 tháng, bên B không
cử người đến tiếp nhận chuyển giao công nghệ Cũng thời gian đó, tình cờ ông Linh biết bên B cho dịch bộ hồ sơ về sản phẩm sang tiếng Anh
Nghi ngờ bên B có thể đưa hồ sơ này xin cấp bằng độc quyền sáng chế ở nước ngoài, ông Linh đã gửi đơn kiến nghị nêu những nghi ngờ của mình lên Cục SHTT ngày 25-10-2014 Bốn ngày sau, 29-10, Cục SHTT có văn bản trả lời
ông Linh, nêu rõ: “Tất cả thông tin về tên, địa chỉ chủ đơn, tác giả và thông tin sáng chế đã được lưu giữ tại Cục SHTT dưới dạng tài liệu giấy và tài liệu điện tử Người nộp đơn hộ dù có chiếm giữ hồ sơ của chủ đơn và biên lai thu phí thì cũng không thể làm sai lệch tờ khai và hồ sơ đang lưu giữ tại Cục SHTT, và do đó họ không thể chiếm đoạt sáng chế, làm sai lệch tờ khai được”.
Sau thời gian này, hai bên có gặp nhau hai lần, nhưng bên B không bày tỏ ý định tiếp nhận chuyển giao công nghệ để sản xuất Nên đến tháng 6-2015, ông Linh cho sản xuất lại chiếc máy rửa ly này và bán ra thị trường Từ đó đến nay, ông đã bán được khoảng 300 chiếc máy Việc làm này của ông Linh không phạm luật, vì bên B chưa chuyển 170 triệu đồng như đã ghi trong “Biên bản thỏa thuận chuyển giao công nghệ” và hai bên chưa làm hợp đồng pháp lý chuyển giao công nghệ có công chứng
Ngày 6-11-2015, ông Nguyễn Hoàng Lâm khởi kiện ông Linh vay 100 triệu đồng từ ngày 3-9-2014, cố tình chây ì, không trả nợ lên Tòa án quận 3,
Trang 4TPHCM Tài liệu kèm theo đơn khởi kiện chỉ là tờ “Hợp đồng vay tiền” ghi còn thiếu nhiều điều khoản, và không hề đả động đến “Biên bản thỏa thuận chuyển giao công nghệ” giữa hai bên.
Vốn bức xúc vì những nghi ngờ bên ông Lâm cố tình thực hiện những hành động nhằm chiếm đoạt quyền sở hữu trí tuệ (nhưng bất thành) của mình, ông Linh làm đơn phản tố gửi lên Tòa án quận 3, tố cáo ông Lâm vi phạm hợp đồng, gây thiệt hại về kinh tế, đòi bồi thường về những đình trệ sản xuất khiến ông Linh bị thiệt hại 450 triệu đồng Trừ đi 100 triệu đồng đã nhận từ trước, ông Linh yêu cầu bên ông Lâm phải bồi thường 350 triệu đồng nữa
Lý giải về con số 450 triệu, ông Linh cho rằng trung bình mỗi tháng ông bán ra thị trường khoảng 15 máy, trung bình mỗi máy ông lời khoảng 2,5 triệu đồng, trong khi đó ông phải ngưng sản xuất 6 tháng Như vậy, tính ra trong 6 tháng ông bán ít nhất là 90 máy, lời 225 triệu đồng Số tiền này được nhân lên gấp đôi do hai bên đã thỏa thuận, nếu gây thiệt hại phải bồi thường gấp đôi Sau đơn phản tố của ông Linh, Tòa án quận 3 đã hai lần hòa giải giữa hai bên nhưng bất thành, chuyển vụ án lên Tòa án nhân dân TPHCM Tòa án nhân dân TPHCM cũng hai lần hòa giải nhưng bất thành, bên ông Lâm muốn tiếp tục được chuyển giao công nghệ, nhưng ông Linh dứt khoát không đồng ý vì cho rằng công ty ông Lâm không có thiện ý phát triển sản phẩm Ông Linh cho rằng đơn kiện ông vay tiền chây ì, cố tình không trả từ ông Lâm cùng với những hành động trước đó chứng tỏ sự thiếu thiện ý đó
Sau khi nghe trình bày của các bên, Hội đồng xét xử đã ra phán quyết Thứ
nhất, “Biên bản thỏa thuận chuyển giao công nghệ máy rửa ly bán tự động”
Trang 5giữa hai bên là loại giấy tờ không có hiệu lực, vì nhà sáng chế Nguyễn Duy Linh chưa được cấp bằng sáng chế sản phẩm của ông nên ông chưa có quyền bán
sáng chế đó Thứ hai, “Hợp đồng vay tiền” cũng là thứ hợp đồng giả tạo nhằm
che đậy một hợp đồng khác, vì thế nó cũng không có hiệu lực Tòa cũng bác đơn
phản tố của ông Linh đòi bồi thường 450 triệu đồng từ phía ông Lâm do “Biên bản thỏa thuận chuyển giao công nghệ” làm gián đoạn sản xuất, vì ông Linh
không chứng minh được những thiệt hại của mình Tòa quyết định cái gì ban đầu của ai thì trả về bên đó, tức ông Linh hoàn lại 100 triệu đồng cho ông Lâm
II PHÂN TÍCH VỤ VIỆC
Từ vụ việc trên, ta nhận thấy những điều sau:
Đầu tiên ta có thể dễ dàng thấy rằng: "Hợp đồng chuyển giao công nghệ trên đang thiếu các điều khoản cơ bản Ngoài các điều khoản quy định trong Bộ luật Dân sự thì hợp đồng này còn được điều chỉnh bởi Luật Chuyển giao công nghệ Các tranh chấp liên quan sẽ được giải quyết bởi hai luật này và được giải quyết theo các tình tiết thực tế Ví dụ, nếu hợp đồng có hiệu lực pháp luật (trong trường hợp không có các điều khoản khác làm hợp đồng vô hiệu) mà trong hợp đồng có áp dụng điều khoản đặt cọc thì khi tranh chấp xảy ra, chế định liên quan
đến đặt cọc được áp dụng để giải quyết" (Theo điều 15 Luật Chuyển giao Công nghệ)
Trang 6Theo luật sư Nguyễn Quang Hải, Giám đốc tranh tụng và thực thi của Công
ty tư vấn luật kinh doanh và sở hữu trí tuệ Aliat Legal, một nhà sáng chế muốn bán sáng chế của mình hay chuyển giao công nghệ cho tổ chức, cá nhân khác thì đầu tiên phải có bằng sáng chế trong tay “Nhiều người cứ nghĩ sản phẩm, hoặc quy trình sản xuất một sản phẩm, trong trường hợp này là chiếc máy rửa ly, là đối tượng mua bán, nhưng như vậy là không đúng Đối tượng mua bán trong trường hợp này là bằng sáng chế, thứ chưa tồn tại”, ông Hải nói Vì vậy, tòa xử văn bằng “Biên bản thỏa thuận chuyển giao công nghệ” vô hiệu là đúng
Điều 15 Nội dung hợp đồng chuyển giao công nghệ
Các bên tham gia giao kết hợp đồng chuyển giao công nghệ có thể thỏa thuận về những nội dung sau đây:
1 Tên hợp đồng chuyển giao công nghệ, trong đó ghi rõ tên công nghệ được chuyển giao;
2 Đối tượng công nghệ được chuyển giao, sản phẩm do công nghệ tạo ra;
3 Chuyển giao quyền sở hữu, quyền sử dụng công nghệ;
4 Phương thức chuyển giao công nghệ;
5 Quyền và nghĩa vụ của các bên;
6 Giá, phương thức thanh toán;
7 Thời điểm, thời hạn hiệu lực của hợp đồng;
Trang 78 Khái niệm, thuật ngữ sử dụng trong hợp đồng (nếu có);
9 Kế hoạch, tiến độ chuyển giao công nghệ, địa điểm thực hiện chuyển giao công nghệ;
10 Trách nhiệm bảo hành công nghệ được chuyển giao;
11 Phạt vi phạm hợp đồng;
12 Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
13 Pháp luật được áp dụng để giải quyết tranh chấp;
14 Cơ quan giải quyết tranh chấp;
15 Các thoả thuận khác không trái với quy định của pháp luật Việt Nam.
Thêm nữa: "Dù có bằng độc quyền sáng chế hay chưa thì ông Nguyễn Duy Linh vẫn có quyền với sáng chế của mình Tuy nhiên, cần làm rõ điều khoản trong bản thỏa thuận giữa hai bên Nếu họ thỏa thuận bán quyền sở hữu sáng chế thì sau khi ký, bên mua có toàn quyền sử dụng sáng chế, có thể bán lại, tiếp tục
sử dụng hoặc thậm chí là bỏ xó sáng chế Nếu họ thỏa thuận chỉ chuyển giao quyền sử dụng thì chủ sở hữu có quyền quy định phạm vi sử dụng cho bên được chuyển giao, như số máy được phép sản xuất, thời gian sản xuất và bên mua không được quyền chuyển giao cho bên thứ ba"
Nếu đây chỉ là bản hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng thì ông Lâm không có quyền bán cho nước ngoài
Trang 8(Theo điều 16 và 17 Luật Chuyển giao Công nghệ)
Điều 16 Chuyển giao quyền sở hữu công nghệ
1) Chuyển giao quyền sở hữu công nghệ là việc chủ sở hữu công nghệ chuyển giao toàn bộ quyền chiếm hữu, quyền sử dụng, quyền định đoạt công nghệ cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định tại Điều 18 của Luật này.
2) Trường hợp công nghệ là đối tượng được bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp thì việc chuyển giao quyền sở hữu công nghệ phải được thực hiện cùng với việc chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Điều 17 Chuyển giao quyền sử dụng công nghệ
1) Chuyển giao quyền sử dụng công nghệ là việc tổ chức, cá nhân quy định tại Điều 8 của Luật này cho phép tổ chức, cá nhân khác sử dụng công nghệ theo quy định tại khoản 2 Điều này và Điều 18 của Luật này.
2) Phạm vi chuyển giao quyền sử dụng công nghệ do các bên thỏa thuận bao gồm:
a) Độc quyền hoặc không độc quyền sử dụng công nghệ;
b) Được chuyển giao lại hoặc không được chuyển giao lại quyền sử dụng công nghệ cho bên thứ ba;
Trang 9c) Lĩnh vực sử dụng công nghệ;
d) Quyền được cải tiến công nghệ, quyền được nhận thông tin cải tiến công nghệ;
e) Độc quyền hoặc không độc quyền phân phối, bán sản phẩm do công nghệ được chuyển giao tạo ra;
f) Phạm vi lãnh thổ được bán sản phẩm do công nghệ được chuyển giao tạo ra;
g) Các quyền khác liên quan đến công nghệ được chuyển giao.
3) Trường hợp công nghệ là đối tượng được bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp thì việc chuyển giao quyền sử dụng công nghệ phải được thực hiện cùng với việc chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Như vậy, ta có thể thấy: “Nếu bản chất của hợp đồng chuyển giao công nghệ trên là chuyển giao bằng sáng chế thì ông Linh không có quyền chuyển
giao khi chưa có bằng độc quyền sáng chế" Quy trình chuẩn khi một nhà sáng
chế muốn chuyển giao bằng sáng chế là đăng ký xin cấp bằng sáng chế tại Cục SHTT, khi có mới chuyển giao Lúc này, hai bên cần đăng ký hợp đồng chuyển giao ở Cục SHTT
(TheoMục a, Khoản 3 Điều 6 Luật Sở hữu trí tuệ)
Mục a, Khoản 3 Điều 6 Luật SHTT
Trang 10a, Quyền sở hữu công nghiệp đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý được xác lập trên cơ sở quyết định cấp văn bằng bảo hộ của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo thủ tục đăng kí được quy định tại Luật này hoặc công nhận đăng kí quốc tế theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam là thành viên; đối với nhãn hiệu nổi tiếng, quyền sở hữu được xác lập trên cơ sở sử dụng, không phụ thuộc vảo thủ tục đăng kí.