BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY 2012

Mục tiêu Thẻ điểm Quản trị Công ty nhằm mục đích: • Cung cấp một cơ sở mang tính chuẩn mực và hệ thống cho phép cơ quan quản lý và các nhà đầu tư có thể đánh giá hiện trạng quản trị côn

BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY 2012

Thực hiện năm 2012 dựa trên dữ liệu năm 2011

Tổ chức Tài chính Quốc tế

và Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu phối hợp cùng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Việt Nam

@ 2012 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) giữ bản quyền

2121 Pennsylvania Ave NW, Washington, DC 20433, Hoa kỳ

Thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới

Bản quyền tác phẩm được bảo hộ Có thể sử dụng trích dẫn ngắn từ ấn phẩm này với điều kiện phải ghi rõ nguồn thông tin

Khuyến cáo

IFC, thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới, là tổ chức phát triển toàn cầu lớn nhất tập trung vào

hỗ trợ khu vực tư nhân Chúng tôi giúp các nước đang phát triển tăng trưởng bền vững thông qua

đầu tư tài chính, huy động vốn từ các thị trường tài chính quốc tế, và cung cấp các dịch vụ tư vấn

cho các doanh nghiệp và chính phủ Trong năm tài chính 2012, chúng tôi đã giúp phát huy sức

mạnh của khu vực tư nhân để tạo thêm nhiều việc làm, khơi nguồn đổi mới, và khắc phục những

thách thức phát triển lớn nhất trên thế giới - với tổng mức đầu tư cao nhất từ trước đến nay, đạt hơn

20 tỷ USD Để biết thêm thông tin chi tiết, xin vui lòng truy cập www.ifc.org

“Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty 2012” được phối hợp xuất bản bởi IFC, Diễn đàn Quản trị

Công ty Toàn cầu (GCGF) và Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) Các kết luận và nhận

định đưa ra trong Báo cáo này không thể hiện quan điểm của GCGF, UBCKNN, của IFC và Hội

đồng Quản trị của IFC, của Ngân hàng Thế giới và các giám đốc điều hành của Ngân hàng Thế giới,

cũng như của các quốc gia mà các tổ chức này đại diện GCGF,UBCKNN, IFC và Ngân hàng Thế

giới không đảm bảo tính chính xác của các dữ liệu được sử dụng trong Báo cáo này và không chịu

trách nhiệm đối với các hậu quả do việc sử dụng các dữ liệu này gây ra

Mục Lục

Lời cảm ơn 7

Danh mục các từ viết tắt 8

A Giới thiệu 11

a Thông tin cơ bản 11

b Mục tiêu 11

B Tóm tắt các phát hiện và khuyến nghị 13

a Kết quả chung 13

b So sánh tình hình thực hiện quản trị công ty trong ba năm gần đây 15

c Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước 16

d Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động 16

e Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành 17

f Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty 19

g Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu 19

h Quản trị công ty và thành phần Hội đồng Quản trị 20

i Quản trị công ty và tỷ lệ nợ 21

k Quản trị công ty của nhóm Chỉ số VN-30 22

Phương pháp nghiên cứu 26

C. a Tiêu chí và cơ sở đánh giá 26

b Phương pháp thẻ điểm 28

i Các công ty và thời gian khảo sát 28

ii Dữ liệu 28

iii Tiêu chí đánh giá 29

iv Trọng số của các nội dung đánh giá 29

v Phương pháp đánh giá 29

vi Chấm điểm và tổng số điểm gia quyền 30

D Phân tích 31

a Kết quả chung 31

b So sánh kết quả quản trị công ty qua các năm 33

c Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước 35

d Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động 36

e Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành 37

f Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty 40

g Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu 41

h Quản trị công ty và thành phần Hội đồng quản trị 42

i Kết quả QTCT theo Sở giao dịch 44

j Quản trị công ty và tỷ lệ nợ 44

k Quản trị công ty của nhóm Chỉ số VN-30 46

E Các phát hiện cụ thể 48

a Nguyên tắc OECD II: Quyền cổ đông 48

b Nguyên tắc OECD III – Đối xử bình đẳng với cổ đông 55

c Nguyên tắc OECD IV – Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan 63

d Nguyên tắc OECD V - Minh bạch và công bố thông tin 66

e Nguyên tắc OECD VI – Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị /Ban kiểm soát 79

F Kết luận, khuyến nghị 90

G Phụ lục 96

a Danh sách các công ty khảo sát năm 2012 96

b 75 công ty được khảo sát trong hai năm 2010 và 2011 99

c Danh sách 30 công ty có hệ số đặc biệt về quản trị công ty - tại thời điểm 1/4/2012* 101

d Nhóm ngành 103

e Danh mục các tài liệu chính được sử dụng 105

f Nhóm nghiên cứu đánh giá 105

g Bảng câu hỏi thẻ điểm 106

Lời cảm ơn

Thẻ điểm Quản trị Công ty là một phần của Dự án Quản trị Công ty của IFC tại Việt Nam nhằm

giúp các cơ quan quản lý, doanh nghiệp, và tổ chức nâng cao các chuẩn mực về quản trị công ty

Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty là tài liệu rà soát và báo cáo về tình hình thực hiện quản trị

công ty tại 100 công ty niêm yết lớn nhất ở Việt Nam

Việc triển khai thực hiện và công bố Thẻ điểm này có sự tham gia và nỗ lực của nhiều cá nhân Nội

dung của Thẻ điểm được xây dựng bởi bà Anne Molyneux, Tư vấn dự án, Tiến sĩ Nguyễn Thu

Hiền, Trưởng nhóm dự án, ông Trần Duy Thanh, Giám sát viên dự án, với sự tư vấn của Ủy ban

Chứng khoán Nhà nước Việt Nam (SSC) và Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC)

Quá trình thực hiện Thẻ điểm Quản trị Công ty được giám sát bởi ông Juan Carlos Fernandez Zara,

Chuyên gia cao cấp về Quản trị Công ty, IFC Khu vực Đông Á - Thái Bình Dương Dự án cũng

nhận được hỗ trợ của ông Simon Andrews, Giám đốc quốc gia – Thái lan, Việt Nam, Lào, và

Campuchia, IFC khu vực Đông Á – Thái Bình Dương và ông Ian Crosby, Giám đốc Chương trình

Tư vấn Doanh nghiệp và Phát triển bền vững, IFC khu vực Đông Á – Thái Bình Dương

Đặc biệt, việc công bố báo cáo này sẽ không thể thực hiện được nếu không có sự tham gia và ủng

hộ tích cực của Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước Việt Nam (SSC) Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán

Nhà nước Vũ Bằng cùng với nhóm cán bộ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã hỗ trợ dự án rất

nhiều, trong đó phải kể đến ông Bùi Hoàng Hải – Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý Phát hành và các đồng

nghiệp của ông đã cung cấp các thông tin và phản hồi cho bản câu hỏi và báo cáo

Cũng xin đặc biệt cảm ơn các nhà tài trợ cho dự án gồm Ailen, Canada, Hà Lan, Nhật Bản, Phần

Lan, New Zealand và Thụy Sỹ vì những hỗ trợ quý báu của họ đã dành cho các hoạt động của Dự án

về Quản trị Công ty của IFC và GCGF tại Việt Nam

Nhóm dự án và tác giả ấn phẩm này xin chân thành cảm ơn ông Juan Carlos Fernandez Zara đã tích

cực hướng dẫn và đưa ra những lời khuyên quý báu trong suốt thời gian thực hiện dự án Lời cảm

ơn đặc biệt cũng xin gửi đến ông Eugene A Spiro, Chuyên gia cao cấp về quản trị công ty, GCGF,

Bà Phạm Liên Anh và bà Nguyễn Nguyệt Anh, Cán bộ chương trình của IFC đã nỗ lực tổ chức và

đảm bảo việc hoàn thành dự án phức tạp này đúng hạn

Tháng 10 năm 2012

Danh mục các từ viết tắt

ACGA Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á

ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á

BCTN Báo cáo Thường niên

ĐHCĐ Đại hội cổ đông

CIPE Trung tâm Doanh nghiệp Tư nhân Quốc tế

CSR Trách nhiệm xã hội của công ty

ESG Môi trường, xã hội và quản trị

ESOP/ESP Kế hoạch quyền chọn mua cổ phiếu của nhân viên / Kế hoạch cổ

phiếu cho nhân viên GCGF Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu

HĐQT Hội đồng Quản trị

HOSE Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

HNX Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

IAASB Hội đồng Chuẩn mực Kiểm toán và Đảm bảo Quốc tế

IASB Hội đồng Chuẩn mực Kế toán Quốc tế

ICB Tiêu chí phân loại ngành

ICGN Mạng lưới Quản trị Công ty Quốc tế

IDEA.net Mạng lưới Viện Quản trị Công ty Đông Á

IFAC Liên đoàn Kế toán Quốc tế

IFC Tổ chức Tài chính Quốc tế

IFRS Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế

IOSCO Tổ chức các Ủy ban Chứng khoán Quốc tế

IPO Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

ISA Chuẩn mực kiểm toán quốc tế

M/B Tỷ lệ giá trị thị trường trên giá trị sổ sách

OECD Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế

QTCT Quản trị Công ty

ROA Tỷ lệ lợi nhuận trên tài sản

ROE Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

ROSC Báo cáo Tình hình Tuân thủ các Chuẩn mực và Quy chế

RPT Giao dịch bên liên quan

SOCIE Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu

Sở GDCK/SX Sở Giao dịch Chứng khoán

UBCHKN/SSC Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

VAS Chuẩn mực kế toán Việt Nam

VN 30 30 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí

Minh có mức vốn hóa thị trường và thanh khoản cao nhất VSD Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam

A Giới thiệu

“Vì sự phát triển của xã hội và các nền kinh tế, chúng ta cần phải có quản trị công ty có chất lượng

ở các công ty 1 ”

M King S.C., phỏng vấn tại Nam Phi, 13/03/2012

“Quản trị công ty tốt có thể làm tăng giá trị doanh nghiệp bằng cách nâng cao hiệu quả hoạt động

của doanh nghiệp thông qua quản lý hiệu quả, phân bổ tài sản tốt hơn, các chính sách lao động tốt

hơn cũng như các cải thiện hiệu suất khác Quản trị công ty kém có thể ảnh hưởng đến sự vận hành

của các thị trường tài chính của một đất nước và khối lượng đầu tư nước ngoài Ví dụ, quản trị

công ty kém có thể làm tăng tình trạng bất ổn về tài chính 2 ”

S Claessens và B Yurtoglu, Quản trị công ty và Phát triển, 2012

a Thông tin cơ bản

Trong những năm qua, các cơ quan quản lý ở Việt Nam đã không ngừng nỗ lực cải thiện môi

trường kinh doanh ở Việt Nam Đã có nhiều chương trình được triển khai như rà soát, sửa đổi, bổ

sung các văn bản pháp luật, xây dựng và ban hành các quy định, hướng dẫn quản trị công ty mang

tính bắt buộc và tự nguyện Chỉ trong vòng hai năm gần đây, Bộ Tài chính đã ban hành một loạt các

thông tư mới hướng dẫn về quản trị công ty và công bố thông tin

Nhằm đáp ứng yêu cầu thu hút đầu tư, mục tiêu của những cải cách luật lệ này là tạo môi trường

kinh doanh thuận lợi hơn, bảo đảm kỷ cương, uy tín và lòng tin vào thị trường của các nhà đầu tư

trong và ngoài nước Dự án Báo cáo Thẻ điểm Việt Nam là một phần của những nỗ lực này

SSC và IFC hiện đang hợp tác thực hiện một số sáng kiến nhằm cải thiện công tác quản trị công ty ở

Việt Nam Thẻ điểm Quản trị Công ty là một trong những sáng kiến này đã được triển khai tại Việt

Nam từ năm 2010

b Mục tiêu

Thẻ điểm Quản trị Công ty nhằm mục đích:

• Cung cấp một cơ sở mang tính chuẩn mực và hệ thống cho phép cơ quan quản lý và các nhà

đầu tư có thể đánh giá hiện trạng quản trị công ty của doanh nghiệp cũng như có cái nhìn

tổng thể về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam;

• Cho phép một công ty tự đánh giá chất lượng quản trị công ty của bản thân và thúc đẩy các

công ty cải thiện thực tiễn quản trị công ty của mình;

• Xây dựng một hệ thống phân tích quản trị công ty theo ngành nghề và hy vọng hệ thống này

có thể hỗ trợ việc cải thiện các thông lệ quản trị công ty tại Việt Nam;

• Hỗ trợ cơ quan quản lý trong việc xác định điểm mạnh và điểm yếu của luật lệ và thực tiễn

quản trị công ty, từ đó đề ra các cải cách phù hợp;

• Đánh giá tiến triển của công tác quản trị công ty qua các năm; và

• Hỗ trợ nâng cao nhận thức và hiểu biết về các thông lệ quản trị công ty tốt

Tuy nhiên, “ Một khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty tốt cũng không đảm bảo được các thông

lệ quản trị công ty tốt được thực thi trên thực tế nếu các công ty không chấp nhận và tuân thủ ”3 Phân tích này chỉ ra các cải tiến để công tác quản trị công ty ở Việt Nam có thể vượt xa hơn tình trạng tuân thủ, tiến tới thực hiện quản trị công ty tốt một cách hiệu quả trong các công ty Thẻ điểm QTCT là một công cụ tạo tiền đề cho đối thoại về quản trị công ty và qua đó nâng cao nhận thức về quản trị công ty cũng như khuyến khích sự thay đổi trong lĩnh vực này

Trong bản khảo sát này, là bản khảo sát thẻ điểm thứ ba cho 100 công ty được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) và TP Hồ Chí Minh (HOSE), đại diện cho hơn 80% tổng giá trị vốn hóa thị trường của hai sở giao dịch, chúng tôi muốn quan sát xem có cải tiến nào trong việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty tốt trong thời gian qua

Phương pháp tương tự như những năm trước được sử dụng trong đánh giá năm 2012, đó là căn cứ trên luật pháp Việt Nam, các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD và những thông lệ tốt trên thế giới, đồng thời cũng cập nhật những thay đổi về QTCT ở Việt Nam cho kỳ báo cáo 2011

3 Strenger, C., The Role of Corporate Governance Principles – The importance of compliance and main issues in Germany, OECD Eurasian

Roundtable, Kiev, 2004

Trong ánh giá 2012, không doanh nghi p nào t k t qu áng hài lòng vì toàn b m s QTCT

u d i m c 60% và m bình quân c a t t c các doanh nghi p kh o sát ch t 42,5%.Trongkhi ó, các Báo cáo Th m QTCT khác Châu Á có n i dung t ng t cho k t qu cao h nnhi u, ch ng h n Thái Lan t 77% n m 2011, H ng Kông t 74% n m 2009, Philipin t 72%

Các b ng và bi u d i ây cho th y k t qu ánh giá chung v QTCT cho k báo cáo 2011

ng l nh v c m s chung c ng nh m s trong t ng l nh v c c a n m 2011 cho th y chi u

ng i xu ng so v i k t qu k báo cáo 2010.Nh v y, nh ng thành qu mà các công ty t ctrong n m 2010 ã b o ng c

Nguyên nhân c a s s t gi m trên có th lý gi i nh sau

m 2011, tình hình kinh t Vi t Nam có chi u h ng i xu ng: kinh doanh kém thu n l i, doanhnghi p nhìn chung u trong tình tr ng c g ng c t gi m chi phí.Báo cáo th ng niên c ng cung

p ít thông tin h n có th do tình hình tài chính khó kh n haycông ty mu n h n ch công b các

t qu y u kém.Ho t ng công b thông tin c a doanh nghi p gi m, nh t là các thông tin v H i

ng Qu n tr và Ban ki m soát.K t qu l nh v c D - Minh b ch và Công b Thông tin – n m 2011

gi m 3,1% so v i n m 2010.Thông tin trong báo cáo nhìn chung không y và mang nhi u tínhhình th c h n so v i tr c

Thông tin liên quan đến các bên có quyền lợi liên quan giảm đáng kể Điểm số của lĩnh vực C- Vai trò của các Bên có quyền lợi liên quan- giảm tới 6,7% Trong thời kỳ kinh tế khó khăn, có lẽ các doanh nghiệp không còn để tâm, không nỗ lực nhiều như trước, hay không quan tâm báo cáo về những vấn đề như chế độ đối với người lao động, môi trường, cộng đồng, cũng như các vấn đề liên quan đến điều kiện làm việc, sức khỏe, an toàn lao động

Ngoài ra năm 2011, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng tăng cường giám sát thực thi và công bố các trường hợp vi phạm bị phát hiện Do vậy, thông tin tiêu cực về doanh nghiệp đã được công khai nhiều hơn Các cơ quan quản lý cũng chất vấn doanh nghiệp nhiều hơn về công bố thông tin về giao dịch với bên liên quan và báo cáo tài chính Đây cũng là một yếu tố làm giảm điểm số QTCT chung

25 công ty mới được đưa vào đánh giá năm nay đều có điểm số dưới mức bình quân, đặc biệt ở lĩnh vực D - Minh bạch và Công bố Thông tin – và lĩnh vực E – Trách nhiệm của HĐQT Những công ty này có điểm số QTCT bình quân là 38,7%, dưới mức bình quân chung 42,5% của toàn bộ 100 công

ty và thấp hơn điểm bình quân về QTCT là 43,8% của 75 công ty còn lại, là những công ty được đánh giá trong cả hai cuộc khảo sát năm ngoái lẫn năm nay Trong số 25 công ty này có 22 công ty mới niêm yết Những công ty này tỏ ra rất kém chuẩn bị cho việc thực hiện các nghĩa vụ, trách nhiệm mới về QTCT đi kèm với việc niêm yết, nhất là nhận thức về quản trị công ty, tuân thủ các quy định chặt chẽ hơn về báo cáo, hội đồng quản trị hiểu và thực hiện các nhiệm vụ theo quy định

Có thể nói rằng các thông lệ về QTCT ở Việt Nam chủ yếu vẫn tồn tại trên luật lệ nhiều hơn là trong thực tế triển khai, áp dụng

Kết quả chung về quản trị công ty của các công ty được khảo sát cho thấy hiệu quả của các nỗ lực triển khai thực tiễn quản trị công ty tốt đã sụt giảm như trình bày trong biểu đồ dưới Việt Nam không phải là nước duy nhất ở trong tình trạng này Ở Châu Á nói chung, Báo cáo Giám sát QTCT ACGA-CLSA 2012 cũng cho thấy có sự suy giảm trong công tác QTCT.4 Điều này đi ngược với áp lực và kỳ vọng trên phạm vi toàn cầu là đẩy nhanh tốc độ cải cách về QTCT Năm 2011, thông qua

chương trình Tọa đàm Châu Á, khối OECD đã xây dựng, công bố báo cáo Ưu tiên cải cách ở Châu Á: Đưa quản trị công ty lên tầm cao mới Trong đó, hai ưu tiên chính là “tất cả các nước phải tăng

cường nỗ lực giám sát thực thi hiệu quả luật lệ về quản trị công ty” và “cần nâng cao chất lượng, thực hiện công bố thông tin kịp thời, minh bạch”.5

Biểu đồ 1: Kết quả chung của các lĩnh vực quản trị công ty năm 2011

4 ACGA-CLSA, CG Watch 2012 – Tremors and Cracks, Hồng Kông, 2012

5 OECD, Reform Priorities in Asia: Taking Corporate Governance to a Higher Level, OECD, Paris, 2011

Lĩnh vực A – Quyền cổ đông – và Lĩnh vực B – Đối xử Bình đẳng với Cổ đông – giảm 1,5% và

3,2% tương ứng

Những lĩnh vực không được quy định cụ thể và do vậy phụ thuộc vào tùy ý diễn giải của công ty

cũng là những lĩnh vực trong đó thực tiễn QTCT tốt không được áp dụng Lĩnh vực C – Vai trò của

Các bên có Quyền lợi Liên quan giảm đáng kể tới 6,7% Trong các Báo cáo thẻ điểm QTCT tương

tự ở Châu Á (như Thái Lan hay Inđônêxia), lĩnh vực C có trọng số 15% so với 5% trong Báo cáo

thẻ điểm này Những nước trên cũng có kết quả áp dụng các nguyên tắc về trách nhiệm doanh

nghiệp cao hơn Nếu áp dụng mức trọng số 15% vào thẻ điểm này thì điểm số trung bình của các

công ty Việt Nam sẽ còn thấp hơn nữa

Lĩnh vực D - Minh bạch và Công bố Thông tin– giảm 3,1% cho dù các quy định chặt chẽ hơn về

công bố thông tin (Thông tư 09/2010) đã được áp dụng từ đầu năm 2010 Kết quả này cho thấy các

cơ quan quản lý, UBCKNN, HNX, HOSE, phải tăng cường hơn nữa hoạt động giám sát thực thi để

tạo sự thay đổi trong hành vi của các công ty

b So sánh tình hình thực hiện quản trị công ty trong ba năm gần đây

Biểu đồ dưới minh họa kết quả chung về quản trị công ty Điểm số trung bình năm 2010 có cao hơn

đôi chút so với năm 2009, ở mức 0,8% Nhưng sang năm 2011, điểm số bình quân của doanh

nghiệp đã giảm xuống mức 42,5% Cách biệt điểm số QTCT cũng tăng lên và có nhiều công ty đạt

điểm dưới trung bình hơn

Biểu đồ 2: Kết quả chung về QTCT trong ba năm gần đây

Lĩnh vực giảm điểm nhiều nhất là Vai trò của các Bên có Quyền lợi Liên quan Điểm trung bình ở

lĩnh vực C giảm 6,7%, cho thấy Việt Nam đang đi ngược lại xu hướng chung của thế giới là chú

trọng nhiều hơn đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan trong hoạt động kinh doanh và quan

tâm nhiều hơn đến người lao động và môi trường

Chất lượng minh bạch và công bố thông tin của doanh nghiệp giảm 3,1%, sau khi đạt được bước cải

thiện đầu tiên từ năm ngoái khi các quy định mới về công bố thông tin được ban hành Nhà đầu tư

đang ngày càng trở nên thiếu kiên nhẫn với tình trạng này

Theo tiêu chuẩn về thực tiễn quản trị công ty tốt thì điểm số chung về QTCT phải đạt 65% - 74%,

tuy nhiên không một công ty nào trong khảo sát ở Việt Nam đạt mức điểm này

Bảng dưới cho biết số công ty nằm trong từng khoảng điểm trong mẫu điều tra của 3 năm qua Năm

2010 có thể thấy 80% số công ty đạt điểm từ 40% đến 59% Năm 2011, tỷ lệ này đã giảm xuống 73% Trong quãng điểm 10%-29% năm 2011 có nhiều công ty hơn năm 2010

Bảng 2: So sánh số lượng công ty trong từng khoảng điểm

Số công ty trong từng khoảng điểm Khoảng điểm

c Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước

Trong mẫu 100 công ty có số liệu 2011 được khảo sát, có khoảng 75 công ty đã được khảo sát số liệu 2010 Nhóm 75 công ty này cho thấy sự suy giảm về chất lượng QTCT với điểm số trung bình 43,8% năm 2011 so với 45,0% năm 2010 Tuy nhiên, khi so sánh với điểm bình quân của toàn bộ các công ty (42,5%) năm 2011, nhóm 75 công ty này vẫn có điểm số bình quân cao hơn là 43,8%

Biểu đồ 3: So sánh kết quả chung về QTCT của 75 công ty có số liệu khảo sát năm 2010 và 2011

d Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động

Khảo sát cho thấy những công ty có thực tiễn quản trị công ty tốt hơn theo quan sát hay điểm số QTCT cao hơn cũng có kết quả hoạt động kinh doanh tốt hơn 25 công ty có điểm số QTCT cao nhất có các chỉ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu (ROE) và lợi nhuận ròng trên tài sản (ROA) cao hơn những công ty có thứ hạng thấp nhất về QTCT (xem biểu đồ dưới) Kết quả này phù hợp với kết quả của các báo cáo Thẻ điểm QTCT trước

Biểu đồ 4: Thực tiễn QTCT và hiệu quả hoạt động (xác định bằng các chỉ số ROE và ROA)

Chỉ số ROE của các công ty có điểm số QTCT cao hơn đạt 17,2%, bỏ xa những công ty có điểm số

quản trị công ty thấp hơn 50 công ty nằm ở nhóm giữa về điểm số QTCT chỉ đạt mức ROE trung

bình 10,6%, còn 25 công ty có điểm số QTCT thấp nhất thì ROE chỉ đạt 1,2% Tình hình với chỉ số

ROA cũng tương tự Đây là những kết quả có ý nghĩa thống kê, cho thấy xu hướng tương tự như

trong các Báo cáo QTCT của các năm trước Các chỉ số ROE, ROA được cải thiện cũng như kết

quả hoạt động kinh doanh, quản lý công ty tốt hơn là những yếu tố khích lệ lớn để nâng cao hiệu

quả QTCT

Tuy vậy, không một công ty nào trong nhóm công ty đánh giá có được kết quả đáng hài lòng Kể cả

nhóm có kết quả tốt nhất cũng không đạt tới điểm số 60% 25 công ty có điểm số QTCT cao nhất

chỉ đạt điểm số từ 46,6% đến 57,5% Nếu áp dụng các thông lệ tốt của thế giới, những công ty có

thực tiễn QTCT xuất sắc phải đạt mức điểm số gần 80% Không một công ty nào trong cuộc khảo

sát đạt đến gần mức này

e Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành

100 công ty niêm yết lớn nhất Việt Nam phân bổ trong 9/10 nhóm ngành theo hệ thống phân loại

ngành ICB Không có công ty nào thuộc ngành viễn thông Biểu đồ sau trình bày tỷ lệ các công ty

khảo sát trong các ngành

Biểu đồ 5: Các công ty khảo sát phân theo ngành

Điểm số QTCT bình quân giữa các nhóm ngành cho thấy sự chênh lệch không nhiều (xem biểu đồ dưới)

Biểu đồ 6: Kết quả quản trị công ty phân theo ngành

Trong số các công ty được khảo sát, ngành tài chính chiếm 45% Tỉ lệ này trong nhóm khảo sát năm trước chỉ là 35% Biểu đồ dưới đây trình bày kết quả đánh giá chi tiết ngành tài chính, trong đó các doanh nghiệp được phân thành các nhóm nhỏ hơn là ngân hàng, bất động sản, và các dịch vụ tài chính khác (bảo hiểm, chứng khoán v v)

Biểu đồ 7: Ngành tài chính và quản trị công ty

Nhóm ngân hàng và dịch vụ tài chính khác có điểm số QTCT bình quân cao hơn nhóm bất động sản nhưng không cao hơn nhiều so với các ngành khác như kỳ vọng mặc dù các quy chế, giám sát trong ngành ngân hàng, tài chính chặt chẽ hơn Nhóm ngân hàng có mức dao động điểm số nhỏ hơn, từ 41,3% đến 50,4% Tuy nhiên, mức điểm QTCT bình quân 45,8% của nhóm ngân hàng và 43,9%

của nhóm dịch vụ tài chính khác trong năm 2011 cho thấy các nhóm này cần cải thiện đáng kể chất

lượng QTCT

f Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty

25 công ty lớn nhất theo giá trị vốn hóa thị trường có điểm số quản trị công ty trung bình là 46,5%,

cao hơn mức trung bình 42,5% của toàn bộ mẫu khảo sát (xem biểu đồ dưới) Các công ty lớn có

thể có điểm số QTCT cao hơn vì khi quy mô và độ phức tạp của công ty tăng thì việc tăng cường

các chính sách, thông lệ quản trị công ty sẽ góp phần giúp công ty đáp ứng được các quy định pháp

lý, nâng cao hiệu quả điều hành và giảm thiểu rủi ro Điểm số QTCT cao hơn phản ánh việc các

công ty lớn được quản lý chặt chẽ hơn do có độ phức tạp cao hơn

Biểu đồ 8: Mối quan hệ giữa QTCT và quy mô công ty

g Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu

Trong số 25 công ty có điểm số QTCT cao hơn, mức sở hữu bình quân của nước ngoài là 27,7%

Khái niệm ‘sở hữu’, bao gồm sở hữu nước ngoài hay sở hữu nhà nước, trong nghiên cứu này được

hiểu là nắm 5% vốn trở lên

Khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty giảm thì điểm số QTCT cũng giảm tương ứng Biểu đồ

dưới cho thấy 25 công ty có điểm số QTCT thấp nhất cũng có tỉ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất

(11,7%) Mối liên hệ này có ý nghĩa thống kê Khảo sát này cho thấy các công ty có sở hữu nước

ngoài có cơ hội đạt điểm QTCT cao hơn so với những công ty khác Điều này phản ánh tác động

của yếu tố sở hữu nước ngoài lên công ty Hoặc là nhà đầu tư nước ngoài thường đòi hỏi các công

ty họ đầu tư phải áp dụng những thông lệ QTCT tốt hơn, hoặc họ chỉ bỏ vốn đầu tư vào những công

ty đã có chất lượng QTCT tốt Luận điểm này cũng được củng cố bởi các nghiên cứu về nhà đầu tư

mà kết quả đã chỉ ra rằng nhà đầu tư thường ưu tiên đầu tư vào những công ty được quản trị tốt

hơn.6

6 McKinsey, báo cáo quý, 8/2002, khảo sát nhà đầu tư cho thấy nhà đầu tư sẵn sàng trả thêm cho những công ty có tình hình quản trị tốt

Nghiên cứu này và một số nghiên cứu khác cho biết tỉ lệ trả thêm là 10%-30% đối với các công ty ở các thị trường mới nổi Châu Á

Biểu đồ 9: Hoạt động QTCT và sở hữu nước ngoài

Tiến hành phân tích tương tự đối với những công ty có tỉ lệ sở hữu nhà nước từ 5% trở lên cho thấy một bức tranh khác với sở hữu nước ngoài Sở hữu nhà nước không có tác động tích cực đáng kể nào lên điểm số QTCT cũng như thông lệ QTCT của các doanh nghiệp được khảo sát Nguyên nhân

có thể do Nhà nước không có lợi thế như nhà đầu tư tư nhân là được tự do lựa chọn những công ty

có QTCT tốt hơn để đầu tư Các công ty nhà nước nắm giữ cổ phần hiện nay đều là những doanh nghiệp nhà nước đã được cổ phần hóa Kết quả khảo sát cho thấy nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối (50% trở lên) trong 31% tổng số công ty được khảo sát Như vậy nhà nước có cơ hội rất lớn để cải thiện thông lệ QTCT của các công ty niêm yết thông qua việc cải thiện QTCT ở những công ty

mà nhà nước là cổ đông lớn

h Quản trị công ty và thành phần Hội đồng Quản trị

Khảo sát cũng xem xét ảnh hưởng của một số đặc trưng của HĐQT và Ban Kiểm soát nhằm tìm hiểu xem có sự khác biệt nào về thông lệ quản trị công ty quan sát được hay không

Với xu hướng toàn cầu ngày càng gia tăng về việc tăng tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập cũng như tăng tỉ lệ nữ giới trong HĐQT, nghiên cứu xem xét riêng hai yếu tố này Để kết quả phân tích được tập trung hơn, chúng tôi khảo sát 10 công ty có điểm số QTCT cao nhất so với 10 công ty có điểm QTCT thấp nhất Các kết quả được trình bày trong biểu đồ dưới đây

Luật pháp Việt Nam quy định công ty niêm yết phải có ít nhất 1/3 số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành nhằm bảo đảm ‘tính độc lập’ của HĐQT7

Điều này có thể dẫn đến những nhầm lẫn về khái niệm thành viên HĐQT ‘không điều hành’ và thành viên HĐQT ‘độc lập’ đối với công ty Hai khái niệm này là khác nhau Quy chế QTCT mới được ban hành năm 2012 đã phân biệt

rõ hơn giữa thành viên HĐQT không điều hành và thành viên HĐQT độc lập.8

Một số công ty cũng phân biệt giữa thành viên HĐQT ‘độc lập’ và thành viên HĐQT không điều hành Khảo sát này cũng xem xét kỹ việc áp dụng khái niệm ‘độc lập’ Quan sát cho thấy những công ty có tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập cao hơn cũng có cơ chế QTCT tốt hơn và ngược lại 10 công ty có điểm QTCT cao nhất có hơn 22% thành viên độc lập trong HĐQT Thành viên HĐQT độc lập được kỳ vọng sẽ tạo sự đổi mới trong tư duy chiến lược của công ty, chất vấn thẳng thắn

7 Luật pháp Việt Nam và các quy định về quản trị công ty áp dụng năm 2011 không phân biệt khái nhiệm giữa thành viên HĐQT ‘không điều hành’ và thành viên HĐQT ‘độc lập’ Quy định thành viên HĐQT độc lập chỉ bắt buộc đối với các tổ chức tài chính

8 Theo thông lệ quốc tế tốt, thành viên HĐQT độc lập là người có quan điểm độc lập, khách quan trong quyết định, và không có xung đột lợi ích

HĐQT và Ban giám đốc, bảo đảm bảo vệ quyền lợi của mọi cổ đông, đặc biệt là những cổ đông

thiểu số

Đồng thời, những công ty có kết quả QTCT tốt hơn cũng có tỉ lệ thành viên quản trị không điều

hành cao hơn (69,2%), trong khi những công ty có kết quả QTCT yếu kém nhất theo quan sát có số

thành viên HĐQT không điều hành ít hơn, ở mức 61,7% Điểm số QTCT bình quân của 10 công ty

có điểm QTCT cao nhất là 52,5% Điểm số QTCT bình quân của 10 công ty có điểm QTCT kém

nhất là 29,4%

Biểu đồ 10: Mối liên hệ giữa QTCT và tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập, không điều hành,

là nữ giới

i Quản trị công ty và tỷ lệ nợ

Những công ty có điểm QTCT cao hơn chỉ có hệ số đòn bẩy thấp hơn chút ít so với những công ty

có điểm QTCT thấp nhất – 51,4% so với 52% 50 công ty có điểm QTCT ở mức trung bình lại có hệ

số đòn bẩy là 52.3%, cao hơn các công ty có điểm số thấp nhất Tóm lại là ở đây không có xu

hướng rõ rệt nào

Tỷ lệ nợ tối ưu của doanh nghiệp phụ thuộc vào ngành nghề hoạt động và các yếu tố đặc thù của

doanh nghiệp Những yếu tố có ảnh hưởng đến tỷ lệ nợ là ngành nghề kinh doanh, giai đoạn trong

vòng đời của doanh nghiệp, độ ổn định doanh số v.v Chẳng hạn, các công ty trong ngành hạ tầng

công cộng và dầu khí thường có tỷ lệ nợ cao hơn vì thường có những dự án dài hạn hơn, thời gian

đầu tư lâu hơn Những công ty trong những ngành dịch vụ như dịch vụ tiêu dùng thường có hệ số

nợ thấp hơn Hội đồng Quản trị và Ban giám đốc phải xác định được tỷ lệ nợ phù hợp với công ty,

đồng thời phải cân nhắc, so sánh tỷ lệ nợ của công ty mình với những công ty khác có cùng quy mô

trong cùng ngành Nếu một công ty có tỷ lệ nợ cao hơn thì công ty đó phải tìm hiểu xem có lý do

hợp lý cho việc duy trì một tỷ lệ nợ cao như vậy hay không, ví dụ như có thể do chiến lược đặc biệt

mà công ty đang theo đuổi, do sản phẩm đặc thù của công ty hay do giai đoạn phát triển nhất định

của công ty Công ty cũng cần xem xét chất lượng và tính thanh khoản của những tài sản của mình

có đủ khả năng để trả các khoản nợ hay không

Bảng dưới trình bày tỷ lệ nợ (thể hiện bằng Tỉ lệ Nợ trên Vốn cổ đông9) của các công ty khảo sát

phân theo ngành

9 Tỉ lệ nợ /vốn cổ đông = tổng nợ (ngắn hạn và dài hạn) trên vốn cổ đông

Bảng 3: Tỉ lệ Nợ trên Vốn cổ đông phân theo ngành 10

bình

Thấp nhất

Để làm rõ hơn các số liệu trong bảng, ngành ngân hàng bình quân có mức nợ 11,73 USD trên mỗi USD vốn cổ đông Tuy vậy, một số ngân hàng có mức rủi ro cao hơn khi duy trì mức nợ 22,50USD trên mỗi USD vốn cổ đông Rủi ro tài chính càng cao, chất lượng của tín dụng ngân hàng càng quan trọng hơn Cần đánh giá và báo cáo chính xác tình hình nợ xấu của các ngân hàng, cũng như có quy trình thẩm định chặt chẽ trước khi cấp tín dụng

k Quản trị công ty của nhóm Chỉ số VN-30

Năm 2012, cả hai sở giao dịch HOSE và HNX đều quyết định xây dựng một chỉ số riêng bên cạnh chỉ số VN-Index HOSE công bố Chỉ số VN-30 vào tháng 2/2012 Chỉ số này là một chỉ số thả nổi, tính gia quyền theo mức vốn hóa thị trường của 30 chứng khoán có giá trị vốn hóa thị trường và thanh khoản cao nhất tại HOSE Đây là một bước đi phù hợp với những động thái tương tự của các nước ASEAN nhằm tạo một thị trường vốn đồng nhất cho ASEAN Vì vậy, nghiên cứu này khảo sát tình hình QTCT của nhóm 30 công ty trong chỉ số VN-30 Nhóm này chiếm tới 80% giá trị vốn hóa thị trường của HOSE và 60% tổng lượng giao dịch của HOSE Tuy nhiên, chúng chỉ chiếm 10,5% tổng số các công ty niêm yết trên sàn HOSE

VN-30 có lẽ là chỉ số phản ánh chính xác nhất mối quan hệ cung cầu trên thị trường Chỉ số này giúp giảm, thậm chí loại trừ tình trạng làm giá phổ biến ở những cổ phiếu có thanh khoản thấp Các chứng khoán thuộc nhóm chỉ số VN-30 tại thời điểm 1/4/2012 (xem Phụ lục ) đại diện cho 9 nhóm ngành chính Biểu đồ dưới cho thấy các công ty VN-30 có điểm QTCT bình quân cao hơn 70 công ty còn lại trong mẫu phân tích Một điểm đáng chú ý nữa là các công ty này có mức phân tán điểm số QTCT nhỏ hơn Điều đó đồng nghĩa với việc ít công ty trong nhóm VN-30 có mức điểm QTCT rất thấp Các công ty trong VN-30 có giá trị vốn hóa, thanh khoản cao hơn cũng có điểm QTCT cao hơn Điều này phù hợp với các phát hiện nêu ở phần trước là những công ty có giá trị vốn hóa thị trường cao hơn thường có điểm số QTCT tốt hơn so với mức bình quân của 100 công ty được khảo sát

10 Ngành ‘tài chính’ được chia nhỏ thành 3 tiểu nhóm ngân hàng, bất động sản và các lĩnh vực tài chính khác để thấy rõ hơn sự chênh lệch về chỉ

số với các ngành khác

Tóm tắt các khuyến nghị

Kết quả khảo sát 100 công ty niêm yết lớn nhất trên hai sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam cho

thấy sự sụt giảm trong kết quả áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty hiệu quả Điều này rõ ràng

chỉ có thể kết luận rằng bản thân các công ty chưa làm trọn trách nhiệm của mình trong việc xây

dựng một thị trường đầu tư có chất lượng ở Việt Nam

Hiện nay, khung thể chế về QTCT hiệu quả đã được ban hành Trên thực tế, các cơ quan quản lý đã

có những biện pháp tích cực trong những năm qua trong việc ban hành các văn bản phù hợp để tăng

cường quản trị công ty Năm 2010, Luật Các Tổ chức Tín dụng mới được thông qua Sau khi

Thông tư 09/2010 được ban hành, một thông tư mới về công bố thông tin đã được phê chuẩn vào

tháng 4/2012 (Thông tư 52/2012 của BTC), cùng với Quy chế QTCT được ban hành vào tháng

7/2012 Tất cả những văn bản này đều đặt ra các thách thức mới cho những công ty ở Việt Nam có

chất lượng QTCT kém Khi các tiêu chuẩn một lần nữa được nâng lên, các công ty phải nỗ lực hơn

nữa để hiểu rõ cần phải làm gì để có được QTCT tốt và sau đó là áp dụng những tiêu chuẩn đó

Từ 3 năm nay, tất cả các Báo cáo Thẻ điểm QTCT đều cho thấy công tác QTCT ở Việt Nam được

quản lý theo hướng ‘từ trên xuống’, dựa vào khung pháp lý và các biện pháp chế tài, trong khi thị

trường vẫn chờ đợi các công ty tự nhận thức và thực hiện trách nhiệm của mình Phương thức này

đã cho thấy không đem lại nhiều thay đổi từ phía các công ty và đã đến lúc phải tập trung vào

những cơ chế làm sao tạo ra nhiều chuyển biến hơn từ các công ty

Khuyến nghị

Khó có thể xác định rõ những giải pháp ưu tiên cụ thể vì các kết quả nghiên cứu Thẻ điểm đã cho

thấy có rất nhiều giải pháp có thể áp dụng Dù gì đi nữa thì kết luận chính vẫn là nếu các công ty áp

dụng thực tiễn QTCT tốt thì sẽ nâng cao được kết quả hoạt động, kinh doanh của công ty

Dưới đây là một số khuyến nghị đề xuất, trong đó có một số giải pháp ngắn hạn và một số giải pháp

dài hạn Dù dài hạn hay ngắn hạn, tất cả những giải pháp này đều quan trọng và phù hợp với tình

hình Việt Nam hiện nay

Tăng cường quản lý nhà nước

1 Cơ quan quản lý phải có hướng dẫn phù hợp để doanh nghiệp triển khai, áp dụng các thông lệ

quản trị công ty, đặc biệt là triển khai Thông tư 121/2012 Ví dụ, cần có hướng dẫn về thông lệ

tốt trong vấn đề thành viên HĐQT độc lập, vai trò của tiểu ban kiểm toán, quy trình đề cử

70 Cty còn lại Toàn bộ các Cty

Cao nhất Trung bình Thấp nhất

HĐQT, vai trò của thư ký công ty, kiểm toán nội bộ và kiểm soát nội bộ, quy định về giao dịch với bên liên quan, thông tin nào cần được coi là ‘trọng yếu’ và phải công bố cho cổ đông, nhà đầu tư nói chung

2 Cơ quan quản lý cần nâng cao kỹ năng, năng lực, nguồn lực để tích cực giám sát thực thi, hướng dẫn áp dụng thực tiễn QTCT hiệu quả trên thị trường một cách kịp thời

3 Một yêu cầu đặc biệt quan trọng là phải giám sát tình hình tuân thủ pháp luật trên thị trường, công bố thông tin tài chính ra thị trường và thực thi các quy định về công khai, minh bạch Cơ quan quản lý cần công bố rộng rãi về các hoạt động cưỡng chế thực thi của mình

4 Cần cải thiện chất lượng báo cáo tài chính, phi tài chính của các công ty Việt Nam Cần sớm áp dụng toàn bộ các Tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế (IFRS, IAS) vào Tiêu chuẩn Kế toán Việt nam nhằm nâng cao chất lượng và bảo đảm tính tương thích về thông tin tài chính của doanh nghiệp Việt Nam

5 Cơ quan quản lý cần quy định kiểm toán phải cam kết về bảo đảm tính độc lập trong kiểm toán, cũng như tăng cường vai trò của kiểm toán với tư cách là người thẩm tra báo cáo tài chính độc lập

6 Thông tư 121/2012 có quy định về tăng cường tập huấn cho HĐQT và Ban Kiểm soát Đây là quy định đáng hoan nghênh và các cơ quan quản lý cần yêu cầu doanh nghiệp tổ chức tập huấn chuyên sâu về quản trị công ty cho toàn bộ các thành viên HĐQT tại thời điểm niêm yết Mọi hoạt động tập huấn về QTCT phải được nêu rõ trong Báo cáo thường niên

7 Cần quy định thực hiện đánh giá HĐQT và Ban Kiểm soát định kỳ và báo cáo kết quả

8 Nhà nước, với tư cách là cổ đông lớn của thị trường chứng khoán Việt Nam, cần giữ vai trò

tiên phong trong tăng cường quản trị công ty

ty dành cho Doanh nghiệp có vốn nhà nước của OECD

12 Cần tăng cường các tiêu chuẩn chuyên môn, thông lệ về kế toán, kiểm toán của Việt Nam nhằm bảo đảm cung cấp thông tin phù hợp, chính xác, kịp thời về mọi vấn đề tài chính trọng yếu của công ty tới nhà đầu tư

Phát triển khu vực tư nhân

13 Nghiên cứu này cho thấy công ty cần tập trung triển khai các thông lệ quản trị công ty tốt trong

3 lĩnh vực chính:

• Trách nhiệm của Hội đồng quản trị;

• Minh bạch và Công bố Thông tin;

15 ng công ty c n xây d ng, ban hành Quy t c o c/Quy ch QTCT n i b , công b trêntrang web công ty, sau khi ã c t t c các thành viên H QTnh t trí thông qua.

16 trí th ký công ty c n c coi là ‘ng i gác c ng’ v qu n tr công ty ngay t i công ty

Ng i c b nhi m vào v trí này c n c H QT h tr và ph i báo cáo cho H QT v các

n liên quan n qu n tr công ty

17 Công ty c n b o m th c hi n m i ho t ng c a m t Ti u ban Ki m toán theo các thông l

qu c t t t dù có hay không có Ti u ban này.Công ty nên thành l p Ti u ban Ki m toán

18 Ngoài ra, công ty c ng c n thành l p Ti u ban QTCT và c b o m nâng cao ch t

ng trong QTCT và ch t l ng qui trìnhb nhi m thành viên H QT, có quy trình c minh

ch và b o m có quy ho ch i ng k c n cho H QT

19 Công ty c n rà soát u l Công ty b o m không trái v i các quy nh c a pháp lu t hi nhành và Quy ch QTCT m i

20 QT c n t ng c ng giám sát, báo cáo các r i ro c a công ty, và c bi t là b o m có c

ch , chính sách, quy trình thi t l p môi tr ng ki m soát hi u qu , trong ó có vi c thành l p

ph n ki m toán n i b

21 Công ty c n áp ng các k v ng v gi i pháp môi tr ng, xã h i, qu n tr , và c n báo cáo c

th các v n này c ng nh b o m các trách nhi m doanh nghi p khác

22 n khuy n khích công ty cung c p thông tin có ch t l ng, y h n t i c ông và th

tr ng, t ng c ng chính sách, c ch h p i h i C ông Th ng niên, nh m khuy n khíchông tham d y h n t i các phiên h p i h i C ông th ng niên, c ng nh cung

p thông tin v i h i C ông k p th i h n.C n t ng c ng công khai, minh b ch trongcông ty

23 Công ty c n thành l p b ph n Quan h nhà u t b o m cung c p thông tin phù h p,bình ng C ng thông tin tr c tuy n v Quan h nhà u t c n cung c p các thông tin hi nhành c ng nh các thông tin m i, toàn di n cho nhà u t

24 Hi p h i Ngân hàng Vi t Nam (VNBA) nên cân nh c t ch c ho t ng ánh giá qu n tr công

ty riêng b ng th m cho các ngân hàng nh m xác nh và x lý t t h n nh ng v n c thù

a ngành ngân hàng, t p trung vào các l nh v c c c u, thù lao c a H QT, chi n l c, và c

bi t là v n r i ro ngân hàng (r i ro tín d ng, r i ro i tác, thanh kho n, n khó òi, ch ng

a ti n v.v.), và giám sát r i ro

25 Các c ông, c bi t là c ông nhà n c, c n tham gia nhi u h n vào v n QTCT c a công

ty, c bi t là ánh giá, b nhi m ki m toán c l p, yêu c u cung c p thông tin v lai l ch c acác thành viên H QT c c , c ng nh ch t l ng báo cáo c a H QT, Ban Ki m soát.Công c n tham d y , tích c c tham gia ý ki n trong các phiên i h i C ông

26 Các t ch c t nhân nh ngân hàng, các t ch c cho vay khác và nhà u t t ch c c n bsung yêu c u v th c hi n QTCT t t i v i các công ty khách hàng.Gi i truy n thông c n tích

c góp ph n nâng cao nh n th c v l i ích c a qu n tr công ty

C Phương pháp nghiên cứu

a Tiêu chí và cơ sở đánh giá

Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD là thước đo được công nhận toàn cầu về quản trị công

ty Đằng sau những nguyên tắc này là Phương pháp Đánh giá việc Thực hiện các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD Tuy phương pháp này thường được áp dụng ở cấp độ quốc gia nhưng những nội dung và tiêu chí cơ bản được xem xét trong Phương pháp cũng có thể được áp dụng ở cấp độ doanh nghiệp và đã được sử dụng trong xây dựng phiếu câu hỏi chấm điểm

Báo cáo thẻ điểm này cũng đã xem xét các tiêu chí quản trị công ty khác trong khu vực – Thẻ điểm Quản trị Công ty của ASEAN được công bố tháng 3/2012 và báo cáo Giám sát ACGA-CLSA Quản trị Công ty, được công bố năm 2010 và 2012

Nguyên tắc, phương pháp luận của OECD và môi trường quản trị công ty ở Việt Nam là cơ sở xây dựng Thẻ điểm Quản trị Công ty của Việt Nam

Việc đánh giá mỗi công ty dựa trên các thông tin tin cậy và được công bố ra bên ngoài của công ty, các dữ liệu và tài liệu công ty, các thông tin được cung cấp rộng rãi cho nhà đầu tư hiện tại hoặc tiềm năng Đó là những thông tin mà một nhà đầu tư có thể xem xét để đầu tư, thoái vốn hay giữ nguyên khoản đầu tư Các nguồn thông tin bao gồm báo cáo thường niên của công ty, các báo cáo tài chính, báo cáo quản trị công ty, các tài liệu, báo cáo nộp cho cơ quan quản lí và Sở Giao dịch Chứng khoán, các thông báo họp Đại hội cổ đông thường niên (ĐHCĐ), các báo cáo kết quả của ĐHCĐ thường niên, biên bản họp ĐHCĐ thường niên, điều lệ công ty, và các tài liệu trên trang web công ty

Điều quan trọng là các nguyên tắc và khái niệm quản trị công ty không chỉ được chấp nhận ở cấp độ khái niệm – cách tiếp cận kiểu ‘tuân thủ’ hay ‘thực hiện cho có’ là không đủ Đánh giá thẻ điểm có nghĩa là xác định, từ góc độ của ‘một người được thông tin tương đối đầy đủ’, liệu các khái niệm quản trị công ty có được áp dụng trong thực tế hoạt động của công ty hay không Các hoạt động thực tế này được ‘quan sát’ Để có thể đánh giá với giác độ của ‘nhà đầu tư độc lập’, các cán bộ đánh giá được lựa chọn trên cơ sở kiến thức kinh doanh của họ và được đào tạo về quản trị công ty,

do vậy họ có khả năng đưa ra các nhận định phù hợp

Lưu ý:

Bất kì một hệ thống đánh giá quản trị công ty nào cũng đều có ‘ưu’ và ‘nhược’ điểm Không một hệ thống đánh giá quản trị công ty nào, kể cả hệ thống thẻ điểm này, có thể xác định được toàn bộ và chính xác mức độ hiệu quả thực sự về quản trị công ty của một doanh nghiệp Hiệu quả này chỉ có thể biết được nếu nhìn từ bên trong, tức là do HĐQT đánh giá, vì quản trị công ty là vấn đề liên quan đến thực tiễn hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp Phương pháp thẻ điểm quản trị công ty chỉ bao quát được những gì quan sát được từ các thông tin công khai cho công chúng, cũng như những gì được phản ánh trong các hồ sơ, tài liệu có sẵn Vì thế, kết quả có thể không được toàn diện và đầy đủ như đánh giá được thực hiện trong nội bộ với những hiểu biết cụ thể về nội bộ công ty

Tuy nhiên phương pháp đánh giá bằng thẻ điểm vẫn có giá trị Cách tiếp cận hiện tại sử dụng cả phương pháp định tính và định lượng dựa trên nguồn dữ liệu đáng tin cậy và một quá trình đánh giá khách quan Các thông tin định tính được rà soát theo các tiêu chí rõ ràng, đã được thống nhất trước,

do đó đảm bảo đưa ra các xét đoán nhất quán và đáng tin cậy Quá trình đánh giá sử dụng các cán

bộ đánh giá độc lập, đại diện cho góc nhìn của nhà đầu tư bên ngoài Các cán bộ này được đào tạo

về quản trị công ty, về triết lí và phương pháp luận của thẻ điểm cũng như về quá trình đánh giá Quá trình này không phụ thuộc vào sự hợp tác với công ty Nó được thiết kế cho các nhà tư vấn/đánh giá độc lập thực hiện, không phụ thuộc vào công ty, sở giao dịch chứng khoán cũng như các cơ quan quản lý

Các nội dung chính dùng làm cơ sở đánh giá quản trị công ty bằng thẻ điểm gồm các nội dung được

công nhận là nền tảng cho quản trị công ty tốt bởi Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD11 :

• Quyền của cổ đông;

• Đối xử công bằng với các cổ đông;

• Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;

• Minh bạch và Công bố thông tin; và

• Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị

Nguyên tắc OECD I ”Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả” đòi hỏi

“ khuôn khổ quản trị công ty cần khuyến khích các thị trường minh bạch và hiệu quả, nhất quán

với các quy định của luật pháp và phân chia rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quan giám sát, quản lí

và cưỡng chế thực thi ”12

không được đề cập trong thẻ điểm này Nguyên tắc này không được xem xét ở đây vì nó không thuộc phạm vi chức năng của doanh nghiệp mà là vấn đề của chính phủ và

các cơ quan quản lí

Phương pháp đánh giá thẻ điểm quản trị công ty được áp dụng ban đầu ở Đức Tuy nhiên, nhiều thẻ

điểm quản trị công ty ở châu Á đã áp dụng cách tiếp cận do Mạng lưới Viện QTCT Đông Á

(IDEA.net) thống nhất, khuyến khích sự tương thích giữa các hệ thống quản trị công ty ở Châu Á

Cả hai phương pháp đều sử dụng các Nguyên tắc Quản trị Công ty và Phương pháp Đánh giá của

OECD cũng như các vấn đề quản trị công ty của mỗi quốc gia làm cơ sở cho các thẻ điểm Các

nước ASEAN hiện đang trong quá trình xây dựng và áp dụng một phương thức đánh giá quản trị

công ty chung cho tất cả các nước trong khối Điều này chắc chắn sẽ cho phép so sánh trực tiếp thực

tiễn QTCT của các nước này với nhau

Cấu trúc và phương pháp luận của Thẻ điểm QTCT Việt Nam được xây dựng dựa trên cơ sở

phương pháp luận của OECD cũng như học hỏi kinh nghiệm và cách tiếp cận của các thẻ điểm đã

áp dụng thành công ở các nước khác Chúng tôi không chỉ tập trung vào các luật lệ và quy định về

quản trị công ty trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Quy chế Niêm yết và Hướng dẫn

Quản trị công ty mà còn tập trung vào việc áp dụng các luật lệ, quy định đó trong các công ty

Do đó, Thẻ điểm Quản trị Công ty Việt Nam được xây dựng với các câu hỏi phản ánh các Nguyên

tắc, Chú dẫn, và Phương pháp đánh giá của OECD và các khung pháp lý, thể chế về quản trị công

ty cụ thể ở Việt Nam13, đặc biệt là Quy chế Quản trị Công ty Áp dụng cho các Công ty Niêm yết

của Việt Nam được ban hành bởi Quyết định 12/2007/QD-BTC của Bộ Tài Chính (sau đây gọi tắt là

Quy chế QTCT) Ngoài ra, các Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) và Chuẩn mực Kiểm

toán quốc tế (ISA) cũng được xét đến khi cần thiết

Trong quá trình xây dựng Thẻ điểm QTCT Việt Nam, nhóm nghiên cứu đã cân nhắc những ưu,

nhược điểm chủ yếu hiện nay trong hệ thống quản trị công ty của Việt nam cũng như thực tiễn quản

trị công ty ở các doanh nghiệp và phản ánh trong Thẻ điểm

11 Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD, sửa đổi năm 2004, là chuẩn mực quốc tế được sử dụng bới các nhà hoạch định chính sách, nhà

đầu tư, các công ty và các bên có quyền lợi liên quan khác trên toàn thế giới Các nguyên tắc này đang tiếp tục thúc đẩy sự phát triển của quản

trị công ty và cung cấp những chỉ dẫn phù hợp cho các nước trong và ngoài OECD “Quản trị công ty được xem là một yếu tố then chốt trong

cải thiện hiệu quả và tăng trưởng kinh tế cũng như nâng cao niềm tin của nhà đầu tư”

12 OECD, Các nguyên tắc quản trị công ty, OECD 2004, Paris

13 Thẻ điểm này dựa trên các văn bản pháp lí và quy định chính tác động đến quản trị công ty ở Việt Nam, bao gồm Luật Chứng khoán, Nghị

định 14/2007/ND-CP hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Nghị định 102/2010/ND-CP hướng dẫn thực hiện Luật

Doanh nghiệp, Quyết định 15/2007/QD-BTC về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các Công ty Niêm yết trên Thị trường Chứng khoán,

Thông tư 09/2010/TT-BTC về việc Công bố Thông tin trên Thị trường Chứng khoán, Quyết định 12/2007/QD-BTC về việc ban hành Quy

chế Quản trị Công ty áp dụng cho các Công ty Niêm yết trên Thị trường Chứng khoán và các tài liệu liên quan khác Một số ngành có các quy

định riêng (Ví dụ ngành ngân hàng áp dụng Nghị định 59/2009/ND-CP, Quyết định 36/2006/QD-NHNN và Quyết định

37/2006/QD-NHNN) Những quy định riêng này không được xét đến trong thẻ điểm này

Các bằng chứng về điểm mạnh và điểm yếu trong quản trị công ty ở Việt nam được thu thập từ:

• Đánh giá quốc gia về Quốc gia về Quản trị Công ty trong Báo cáo Tình hình Tuân thủ Chuẩn mực, Quy chế (ROSC), Ngân hàng Thế giới, tháng 6/2006;

• Đóng góp của Việt nam trong Báo cáo Rà soát Quản trị Công ty của OECD liên quan đến các diễn biễn và tiến trình ở Châu Á, tháng 2/2010;

• Báo cáo Rà soát về Quản trị Công ty với các Cơ quan Quản lý và các Thành viên Thị trường chính, 2010;

• Hai Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty Việt Nam thực hiện năm 2010 và 2011;

• ‘Báo cáo Môi trường kinh doanh 2012’ về Việt Nam của Ngân hàng Thế giới, đặc biệt là phần

‘Bảo vệ nhà đầu tư’;

• Các nghiên cứu, khảo sát và tài liệu công bố liên quan khác

b Phương pháp thẻ điểm

i Các công ty và thời gian khảo sát

Trong bản khảo sát quản trị công ty này, 100 công ty đại chúng niêm yết lớn nhất tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) và Sở Giao dịch Chứng khoán Tp Hồ Chí Minh (HOSE) tính đến 01/01/2011 được chọn Tính tổng cộng, các công ty này đại diện cho hơn 80% tổng giá trị vốn hóa thị trường của Việt Nam Trong tổng số 652 công ty niêm yết trên HOSE và HNX tại thời điểm nêu trên, 100 công ty được chọn bao gồm 80 công ty niêm yết tại HOSE và 20 công ty niêm yết tại HNX Các công ty được chọn phản ánh tỷ trọng tương ứng của mỗi Sở Giao dịch trên tổng giá trị thị trường ở Việt Nam Thẻ điểm này áp dụng quan điểm cho rằng bằng cách niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán, các công ty có nghĩa vụ đối với thị trường là tuân thủ các luật lệ, quy định về quản trị công ty, đồng thời tuân thủ các thông lệ quản trị công ty tốt Do đó, việc áp dụng thẻ điểm

để đánh giá các công ty mới chào bán cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO) hay các công ty mới được niêm yết gần đây hoặc các công ty nhỏ sẽ không phù hợp Tuy nhiên, việc mới niêm yết và quy mô nhỏ có thể giải thích cho trình độ quản trị công ty kém nhưng không thể là lý do biện hộ cho điều này

Tương tự, một số lĩnh vực ở Việt Nam, như lĩnh vực tài chính – ngân hàng và các doanh nghiệp nhà nước, có thể có các quy định bổ sung về quản trị công ty Những quy định này hiện không được phản ánh trong bản câu hỏi của thẻ điểm thông qua các câu hỏi riêng Chúng có thể được đề cấp đến trong thẻ điểm của các năm sau

Thẻ điểm này không chỉ rà soát sự tuân thủ các luật lệ, quy định của Việt Nam vì đó thực ra là công việc của cơ quan quản lý Việt Nam và là phương pháp tiếp cận tối thiểu về quản trị công ty Thông tin về quản trị công ty sẽ được đánh giá dựa trên việc kết hợp các thông lệ tốt theo khuyến nghị của OECD, các luật lệ và quy định hiện hành của Việt Nam tính đến 31/12/2011 và các tiêu chuẩn quốc

tế phổ biến khác Trong trường hợp có sự thay đổi các quy định pháp luật và các thông lệ tốt hơn được giới thiệu thì việc tuân thủ các thông lệ tốt hơn đó được xem xét

ii Dữ liệu

Việc thu thập dữ liệu dựa trên các thông tin được công bố rộng rãi Các thông tin này bao gồm báo cáo thường niên của công ty và báo cáo tài chính được công bố tại thời điểm 31/12/2011, các báo cáo, tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu ký, Sở Giao dịch Chứng khoán, biên bản cuộc họp, đặc biệt là biên bản họp đại hội cổ đông thường niên, các tài liệu của đại hội cổ đông thường niên, điều lệ công ty, thông tin trên trang web công ty, thông tin từ các phương tiện truyền thông và các nguồn tin công khai khác Một công ty có thể thực hiện các thông lệ quản trị công ty tốt nhưng không báo cáo điều đó ra bên ngoài Trong trường hợp đó, điểm quản trị công ty

của công ty có thể bị đánh giá thấp Tuy nhiên, tính minh bạch và công bố thông tin là có ảnh hưởng

quan trọng đến quyết định đầu tư Các nhà đầu tư khi có ý định đầu tư đều phải tìm kiếm và xem xét

các thông tin quản trị công ty Họ muốn biết một công ty cụ thể được quản trị như thế nào

iii Tiêu chí đánh giá

Các nội dung đánh giá trong thẻ điểm được xây dựng dựa trên tiêu chuẩn quốc tế đề ra trong

Nguyên tắc OECD về Quản trị Công ty bao gồm năm lĩnh vực chính như đã nêu trên

Các nội dung này cũng tương tự như các nội dung được sử dụng ở nhiều nước Châu Á khác, cho

phép so sánh công tác quản trị công ty với các nước đó Tuy nhiên, việc so sánh có thể bị hạn chế

bởi thực tế là quản trị công ty thường được xem xét trong một khuôn khổ pháp lí cụ thể Bản câu

hỏi thẻ điểm và các tiêu chí chấm điểm bao giờ cũng phản ánh môi trường pháp lí và quy định mang

tính địa phương

Các đánh giá bao hàm nhiều lĩnh vực trong thông lệ quản trị công ty Tuy nhiên, các lĩnh vực này

đều có liên quan chặt chẽ đến nhau Do đó, một câu hỏi/tiêu chí đánh giá trong lĩnh vực này cũng có

thể hoàn toàn phù hợp để sử dụng đánh giá một nội dung trong lĩnh vực khác Việc phân loại các

câu hỏithuộc lĩnh vực nào của quản trị công ty trong thẻ điểm này dựa chủ yếu vào các Nguyên tắc

OECD về Quản trị Công ty

iv Trọng số của các nội dung đánh giá

Có nhiều phương pháp xác định trọng số ở các quốc gia khác nhau khi xây dựng hệ thống thẻ điểm

phân tích quản trị công ty Trọng số được áp dụng cho từng câu hỏi và/hoặc nhóm các câu hỏi Đối

với thẻ điểm quản trị công ty của Việt Nam, trọng số được áp dụng cho các lĩnh vực/nội dung hay

nhóm các câu hỏi có tính đến các đặc điểm của thông lệ quản trị công ty ở Việt Nam

Mức trọng số cụ thể đối với các lĩnh vực/nội dung chấm điểm, với tổng số là 100%, như sau:

Nội dung Số câu hỏi % tổng điểm

Vai trò của các bên có quyền lợi

Hệ trọng số trên cũng được áp dụng cho các câu hỏi trong từng lĩnh vực Trong thẻ điểm quản trị

công ty của Việt Nam, mọi câu hỏi trong một lĩnh vực cụ thể được chấm điểm và có giá trị ngang

nhau Tuy nhiên, mỗi lĩnh vực sẽ có số lượng câu hỏi khác nhau đánh giá những vấn đề riêng của

lĩnh vực đó

v Phương pháp đánh giá

Một hệ thống ‘kiểm tra và cân đối’ được áp dụng trong chấm điểm mỗi công ty Công tác đánh giá

tuân thủ chặt chẽ theo phương pháp luận trình bày ở đây Mỗi đánh giá sẽ được kiểm tra chéo bởi các

thành viên có kinh nghiệm của nhóm cán bộ chấm điểm nhằm đảm bảo tính chính xác, nhất quán và

tin cậy Mục đích là nhằm giảm thiểu tính chủ quan của người đánh giá trong quá trình đánh giá

Ngoài ra, chất lượng của các thông lệ quản trị công ty đề cập đến trong từng câu hỏi còn được xem xét trên ba cấp độ theo các thuật ngữ trong Các nguyên tắc về phương pháp đánh giá của OECD Đó

là Quan sát thấy:

• Chấp hành thông lệ tốt (mức cao nhất của thông lệ Quản trị công ty) – 2 điểm

• Chấp hành một phần thông lệ tốt (mức trung bình của thông lệ Quản trị công ty, đòi hỏi ít nhất

việc tuân thủ luật pháp, quy định của Việt Nam) - 1 điểm

• Không chấp hành thông lệ tốt, chấp hành không hiệu quả, chưa có hay không phù hợp (mức thấp nhất của thông lệ Quản trị công ty) – 0 điểm

Một số câu hỏi yêu cầu phương án trả lời là có hay không Trong tình huống này, câu trả lời tích cực sẽ nhận được 2 điểm, và câu trả lời không tích cực sẽ nhận được 0 điểm Ngoài ra, một số câu hỏi có thể phụ thuộc vào một sự kiện tiền đề Nếu sự kiện đó không xảy ra hoặc xảy ra không rõ ràng thì chấm 0 điểm cho câu hỏi đó và do đó tổng điểm của công ty cụ thể đó sẽ giảm Mỗi công ty

sẽ được chấm điểm theo mỗi câu hỏi phù hợp được nêu trong bản hỏi

Cần lưu ý rằng nếu thông tin không thu thập được thông qua các tài liệu công khai thì câu hỏi cũng

sẽ được chấm điểm coi như ‘Quan sát thấy không chấp hành’ và chấm 0 điểm

Các thuật ngữ sử dụng trong thẻ điểm (“quan sát thấy chấp hành”, “quan sát thấy chấp hành một phần”v.v) được sử dụng với nhận thức rằng việc quan sát thấy công ty chấp hành thông lệ quản trị công ty tốt có thể dẫn đến hoặc không dẫn đến các thông lệ quản trị công ty tốt Mặt khác, trên thực

tế có thể có công ty đang áp dụng thông lệ quản trị công ty tốt nhưng không thể hiện được điều đó trong các thông tin công khai ra bên ngoài và do vậy không có bằng chứng để người ngoài nhận biết được điều đó, dẫn đến công ty có thể bị đánh giá là “Quan sát thấy không chấp hành”

Một công ty ‘được ghi nhận là quản trị công ty tốt’ dựa trên các thông lệ toàn cầu sẽ nhận được điểm số trong khoảng điểm 65-75% hoặc cao hơn

vi Chấm điểm và tổng số điểm gia quyền

Sau khi xác định các yếu tố trên, các bước sau sẽ được thực hiện để tính điểm gia quyền của một công ty cụ thể:

A Mỗi câu hỏi trong từng nội dung sẽ được đánh giá và tất cả điểm số của các câu hỏi sẽ được cộng lại

B Tổng điểm của các câu hỏi trong một lĩnh vực (tính được ở bước A) sẽ được chia cho tổng số điểm tối đa của các câu hỏi để tìm tỷ lệ điểm ở nội dung đó

C Kết quả đạt được ở bước B sẽ được nhân với tổng trọng số của nội dung đó để tính tỷ lệ % của công ty tương ứng với nội dung đó

D Tính tổng mọi tỷ lệ điểm số gia quyền trong cả 5 lĩnh vực sẽ được tổng điểm của công ty

vii) Điểm số cuối cùng của công ty

Thẻ điểm cho phép nhóm các công ty theo các nhóm kết quả chung về quản trị công ty là ‘xuất sắc’,‘tốt’, ‘trung bình’, ‘cần cải thiện’ Xếp hạng ‘xuất sắc’ là mức điểm số công ty đạt 75% trở lên; xếp hạng ‘tốt’ là điểm số từ 65% đến 74%; xếp hạng ‘trung bình’ là điểm số từ 50% đến 64%; xếp

hạng ‘cần cải thiện’ là điểm số dưới 50%

Á có n i dung t ng t cho k t qu cao h n nhi u, ch ng h n Thái Lan t 77% n m 2011, H ngKông t 74% n m 2009, Philipin t 72% n m 2008.

a t qu chung

ánh giá th m kh o sát 100 công ty niêm y t trên S giao d ch Ch ng khoán Hà N i (HNX) và giao d ch Ch ng khoán TP H Chí Minh (HOSE) t i th i m 1/1/2011 (xem Danh sách công

ty t i Ph l c G).S doanh nghi p này tính chung i di n cho h n 80% t ng giá tr v n hóa th

tr ng c a Vi t Nam.Có 25 công ty l n nh t tính trên giá tr v n hóa th tr ng có m c v n hóa th

tr ng t 2.670 t n 48.104 t ng.Nh v y, giá tr v n hóa th tr ng c a 75% công ty còn l i là

ng i nh Có 20 công ty niêm y t t i HNX và 80 công ty niêm y t t i HOSE

Các b ng, bi u d i ây cho th y k t qu chung v QTCT t ng l nh v c m s chung c ng

nh m s t ng l nh v c c a n m 2011 cho th y chi u h ng i xu ng so v i k t qu n m2010.Nh v y, nh ng thành qu t c trong n m 2010 ã b o ng c.Có m t s nguyên nhân

tr c.Có th th y rõ các doanh nghi p ã th c hi n cung c p thông tin ít h n và ch t l ng côngkhai, minh b ch ã gi m sút, nh t là nh ng thông tin liên quan n H QT và BKS.K t qu l nh v c

D - Minh b ch và Công b Thông tin – n m 2011 gi m 3,1% so v i n m 2010

Đặc biệt, các thông tin về các bên liên quan giảm đáng kể Điểm số của lĩnh vực C – Vai trò của Các bên có Quyền lợi Liên quan, giảm tới 6,7% Trong thời kỳ kinh tế khó khăn, có lẽ các doanh nghiệp không còn để tâm và không nỗ lực nhiều như trước trong các hoạt động liên quan đến chế độ đối với người lao động, môi trường, cộng đồng, cũng như các vấn đề liên quan đến điều kiện làm việc, sức khỏe, an toàn lao động Và chắc chắn, hoạt động báo cáo của doanh nghiệp về những vấn

đề trên đã giảm

Ngoài ra năm 2011, UBCKNN cũng tăng cường giám sát, thực thi quy chế, công bố những trường hợp vi phạm bị phát hiện Do vậy, nhiều thông tin tiêu cực hơn từ phía doanh nghiệp đã được công khai Các cơ quan quản lý cũng chất vấn doanh nghiệp nhiều hơn về công bố thông tin về giao dịch với bên liên quan và báo cáo tài chính Đây cũng là một yếu tố làm giảm điểm số QTCT chung

Khảo sát 25 công ty mới tham gia đánh giá năm 2011 cho thấy những công ty này đều có điểm số dưới mức trung bình, nhất là ở các lĩnh vực D và E Những công ty này có điểm số QTCT bình quân là 38,7%, dưới mức bình quân chung 42,5% của toàn bộ 100 công ty và thấp hơn điểm bình quân về QTCT 43,8% của 75 công ty còn lại đã được đánh giá năm 2010 Trong số 25 công ty này

có 22 công ty mới niêm yết Những công ty này tỏ ra rất kém chuẩn bị cho việc thực hiện các nghĩa

vụ, trách nhiệm mới về QTCT đi kèm với việc niêm yết, nhất là nhận thức về các thông lệ quản trị công ty, tuân thủ các quy định chặt chẽ hơn về báo cáo, hội đồng quản trị hiểu và thực hiện các nhiệm vụ theo quy định

Nhà đầu tư đang đứng trước thực tế là QTCT ở Việt Nam vẫn chỉ tồn tại trên luật lệ nhiều hơn là trong áp dụng, triển khai, và đầu tư trong một môi trường như vậy sẽ có thể có những rủi ro thực sự Kết quả chung về quản trị công ty của các công ty được khảo sát cho thấy hiệu quả của các nỗ lực triển khai thực tiễn quản trị công ty tốt đã sụt giảm Việt Nam không phải là nước duy nhất ở trong tình trạng này Ở Châu Á nói chung, Báo cáo Giám sát QTCT ACGA-CLSA 2012 cũng cho biết có

sự suy giảm trong công tác QTCT.14 Dù vậy, áp lực và yêu cầu trên phạm vi toàn cầu vẫn là làm sao đẩy nhanh tốc độ cải cách về QTCT chứ không phải thụt lùi Năm 2011, thông qua chương trình

Tọa đàm Châu Á, khối OECD đã xây dựng, công bố báo cáo Ưu tiên cải cách ở Châu Á: Đưa quản trị công ty lên tầm cao mới Trong đó, hai ưu tiên chính là “tất cả các nước phải tăng cường nỗ lực

giám sát thực thi hiệu quả luật lệ về quản trị công ty” và “cần nâng cao chất lượng, thực hiện công

bố thông tin kịp thời, minh bạch”.15

Biểu đồ 12: Kết quả chung của các lĩnh vực quản trị công ty năm 2011

14 ACGA-CLSA, CG Watch 2012 – Tremors and Cracks, Hồng Kông, 2012

15 OECD, Reform Priorities in Asia: Taking Corporate Governance to a Higher Level, OECD, Paris, 2011

Đánh giá kết quả chung sử dụng các chỉ số trung bình Lĩnh vực A – Quyền cổ đông – và Lĩnh vực

B – Đối xử bình đẳng với cổ đông – giảm 1,5% và 3,2% tương ứng

Những lĩnh vực không quy định cụ thể và do vậy phụ thuộc vào tùy ý diễn giải của công ty cũng là

những lĩnh vực trong đó thực tiễn QTCT tốt không được áp dụng Lĩnh vực C – Vai trò của Các bên

có Quyền lợi Liên quan giảm đáng kể tới 6,7% Trong các Báo cáo thẻ điểm QTCT tương tự ở Châu

Á (như Thái Lan hay Inđônêxia), lĩnh vực C có trọng số 15% so với 5% trong Báo cáo thẻ điểm

này Những nước trên cũng có kết quả áp dụng các nguyên tắc về trách nhiệm doanh nghiệp cao

hơn Nếu áp dụng mức trọng số 15% vào thẻ điểm này thì điểm số trung bình của các công ty Việt

Nam sẽ còn thấp hơn nữa

Các công ty Việt Nam chưa chứng tỏ được đã quan tâm đến các phạm vi rộng hơn, vượt ra ngoài

hoạt động kinh doanh đơn thuần Những vấn đề như sức khỏe, an sinh, lợi ích người lao động còn ít

được quan tâm Yếu tố môi trường cũng gần như không được tính đến

Yếu tố sống còn để thị trường có chất lượng là lòng tin của nhà đầu tư Lòng tin được xây dựng dựa

trên công khai, minh bạch Lĩnh vực D - Minh bạch và Công bố thông tin – giảm 3,1% cho dù các

quy định chặt chẽ hơn về công bố thông tin (Thông tư 09/2010) đã được áp dụng từ đầu năm 2010

Kết quả này cho thấy các cơ quan quản lý, UBCKNN và 2 Sở GDCK phải tăng cường hơn nữa

hoạt động giám sát thực thi để tạo sự thay đổi hành vi của các công ty

Điểm số cao nhất năm 2011 là 57,5% (so với 58,6% của năm 2010) Tính chung, 27 công ty đạt

điểm số QTCT dưới 40%, trong đó công ty có điểm số thấp nhất chỉ đạt vỏn vẹn 17,4% Công ty

này mới niêm yết từ năm 2010 nhưng không thể lấy đó làm lý do Gia nhập thị trường chứng khoán

là một cơ hội và vì thế doanh nghiệp phải thể hiện trách nhiệm cao hơn Các cơ quan quản lý cần

xem xét tổ chức tập huấn chuyên sâu, bắt buộc về QTCT cho toàn bộ các thành viên HĐQT của

doanh nghiệp trước khi niêm yết

Theo tiêu chuẩn về thực tiễn quản trị công ty tốt thì công ty phải đạt tổng điểm số 65% - 74%

Những công ty có thực tiễn QTCT xuất sắc phải đạt điểm số 75% trở lên Tuy đây chỉ là những mức

điểm số chủ quan nhưng được đưa ra dựa trên những thông lệ tốt được quốc tế công nhận Chẳng

hạn, trong đánh giá thường kỳ về quản trị công ty, Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á đề ra mức

điểm 80% cho những công ty có thông lệ QTCT ‘đẳng cấp thế giới’ Chưa một công ty nào trong

các khảo sát ở Việt Nam đạt được những mức điểm này

Hầu hết các lĩnh vực đều có mức tuân thủ dưới 50% (xem biểu đồ dưới), trừ lĩnh vực B về đối xử

bình đẳng với cổ đông, trong đó công ty có điểm trung bình đạt mức 57,8%

Các công ty đại chúng niêm yết có kết quả rất thấp trên nhiều chỉ tiêu thuộc về trách nhiệm của

HĐQT (35,9% ở lĩnh vực E) Có thể nói ở Việt Nam vẫn chưa có sự cam kết cao về áp dụng cơ chế

quản trị công ty tốt Kết quả cho thấy chưa có sự tiến bộ nào so với những năm trước

b So sánh kết quả quản trị công ty qua các năm

Bảng dưới minh họa kết quả chung về quản trị công ty Điểm số trung bình năm 2010 có cao hơn

đôi chút so với năm 2009, đạt mức 44.7% Nhưng sang năm 2011, điểm số của doanh nghiệp đã

giảm xuống mức bình quân 42,5% Cách biệt điểm số QTCT giữa các công ty cũng tăng lên và có

nhiều công ty đạt điểm dưới trung bình hơn

Biểu đồ 13: Kết quả chung về QTCT qua các năm

Lĩnh vực giảm điểm nhiều nhất là Lĩnh vực C - Vai trò của Các bên có Quyền lợi Liên quan Điểm trung bình ở Lĩnh vực C giảm 6,7%, cho thấy Việt Nam đang đi ngược lại với xu hướng chung của thế giới là chú trọng nhiều hơn đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan trong hoạt động kinh doanh và quan tâm nhiều hơn đến người lao động và môi trường

Chất lượng công khai, minh bạch của doanh nghiệp giảm 3,1% sau khi đạt được bước cải thiện đầu tiên từ năm ngoái khi các quy định mới về công khai thông tin được ban hành Các công ty đã hạ thấp tiêu chuẩn về công khai thông tin, chỉ cung cấp những thông tin chung chung, không đầy đủ ra thị trường Nhà đầu tư đang ngày càng trở nên thiếu kiên nhẫn với tình trạng này

Đặc biệt, mức điểm thấp nhất cũng giảm đáng kể, từ 29,3% năm 2010 xuống 17,3% năm 2011 Việc độ lệch chuẩn của các điểm số QTCT năm 2011 tăng so với 2010 cho thấy các thông tin công khai về quản trị công ty hiện hành ít tập trung và chênh lệch nhiều hơn ở toàn bộ 100 công ty trong mẫu khảo sát

Bảng 5: So sánh kết quả chung giữa các năm

Bảng dưới cho biết số công ty nằm trong từng khoảng điểm trong mẫu khảo sát các năm qua Năm

2010 có thể thấy có 80% số công ty đạt điểm từ 40% đến 59% Trong năm 2011, tỷ lệ này đã giảm xuống 73% Trong quãng điểm thấp 10%-29% năm 2011 có nhiều công ty hơn năm 2010

Bảng 6: So sánh số lượng công ty trong từng khoảng điểm

Số công ty trong từng khoảng điểm

Phân tích hồi quy từng lĩnh vực trong số 5 lĩnh vực QTCT theo OECD và kết quả đánh giá cho thấy

ở Việt Nam, lĩnh vực E – Trách nhiệm của HĐQT và lĩnh vực D - Minh bạch và Công bố Thông tin

– có ảnh hưởng nhiều nhất đến điểm số QTCT trong năm 2011 Những thay đổi ở các lĩnh vực này

sẽ ảnh hưởng đến điểm số đánh giá thực hiện các thông lệ QTCT tốt Lĩnh vực E về Trách nhiệm

của HĐQT cho thấy mức giảm nhẹ trong điểm số từ năm này qua năm khác là 0,2% Lĩnh vực D về

Minh bạch và Công bố Thông tin năm 2011 đã giảm khoảng 3,1%, trái với mức cải thiện 3,8% đạt

được năm 2010 khi Thông tư 09/2010 mới được áp dụng

c Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước

Trong mẫu 100 công ty có số liệu 2011 được khảo sát, có khoảng 75 công ty đã được khảo sát số

liệu 2010 Nhóm 75 công ty này cho thấy sự sụt giảm về chất lượng QTCT với điểm số trung bình

năm 2011 chỉ đạt 43,8%, so với mức 45,0% năm 2010 Điểm số cao nhất trong nhóm này năm 2011

cũng chỉ đạt 57,4% (so với mức 58,6% năm 2010), và điểm thấp nhất năm 2011 là 27,1% (so với

29,3% năm 2010) Tuy nhiên, khi so sánh với điểm bình quân của toàn bộ các công ty năm

2011(42,5%), nhóm 75 công ty này vẫn có điểm số bình quân cao hơn (43,8%)

Biểu đồ 14: So sánh kết quả chung về QTCT của 75 công ty khảo sát năm 2010 và 2011

Trong 3 năm qua, có 53 công ty liên tục được đánh giá trong 3 kỳ Báo cáo Thẻ điểm QTCT liên

tiếp Năm 2011, điểm số QTCT bình quân của các công ty này là 44,1%, cao hơn điểm QTCT bình

quân của toàn bộ các công ty là 42,5% Ngoài ra, điểm QTCT thấp nhất của 53 công ty này là 32%,

cũng cao hơn mức điểm số thấp nhất của toàn bộ mẫu 53 công ty này cũng có điểm số cao hơn

mức bình quân của năm 2010 Tuy điểm số chung của 53 công ty giảm nhưng số công ty có điểm số thấp đã ít hơn và điểm số thấp nhất của nhóm này trong vòng 3 năm qua đã tăng đều đặn Qua đó có thể thấy những công ty này đã có sự tiến bộ về quản trị công ty dù chậm chạp Một lần nữa, kết quả này cho thấy khi áp dụng thường xuyên, hướng dẫn sát sao hơn, kết quả QTCT sẽ tốt lên, cho dù còn khá chậm

d Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động

Căn cứ vào thông tin tài chính doanh nghiệp, khảo sát cho thấy những công ty có thực tiễn quản trị công ty tốt hơn theo quan sát hay điểm số cao hơn cũng có kết quả hoạt động, kinh doanh tốt hơn

25 công ty có điểm số QTCT cao nhất cũng có các chỉ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu (ROE)

và lợi nhuận ròng trên tài sản (ROA) cao hơn những công ty có thứ hạng thấp nhất về QTCT (xem biểu đồ dưới) Kết quả này phù hợp với kết quả của các báo cáo Thẻ điểm QTCT trước

Biểu đồ 15: Thực tiễn QTCT và hiệu quả hoạt động (xác định bằng các chỉ số ROE và ROA)

Chỉ số ROE của các công ty có điểm số QTCT cao hơn đạt 17,2%, bỏ xa những công ty có điểm số quản trị công ty thấp hơn 50 công ty nằm ở nhóm giữa về điểm số QTCT chỉ đạt mức ROE trung bình 10,6%, còn 25 công ty có điểm số QTCT thấp nhất thì ROE chỉ đạt 1,2% Tình hình với chỉ số ROA cũng tương tự Đây là những kết quả có ý nghĩa thống kê, cho thấy xu hướng tương tự như trong các Báo cáo Thẻ điểm QTCT của các năm trước Đây là tín hiệu đáng khích lệ Khi các công

ty đặt câu hỏi vì sao cần nỗ lực cải thiện chất lượng QTCT, câu trả lời là điều đó có thể giúp cho các chỉ số ROE, ROA được cải thiện cũng như kết quả hoạt động kinh doanh, quản lý công ty tốt hơn Kết quả phân tích 10 công ty có điểm QTCT cao khẳng định mối liên hệ giữa quản trị công ty và kết quả hoạt động, kinh doanh của công ty như trình bày trong bảng dưới

Bảng 7: So sánh 10 công ty có điểm số QTCT cao nhất và 10 công ty có điểm số QTCT thấp nhất

Nhóm công ty

Điểm QTCT trung bình

%

Hệ số ROA trung bình

%

Hệ số ROE trung bình

10 công ty điểm

HOSE – 8 HNX - 2

Có thể thấy 10 công ty có điểm QTCT cao hơn cũng có kết quả tốt hơn đáng kể so với những công

ty có điểm QTCT thấp theo các chỉ số ROE, ROA Hệ số ROE của 10 công ty có điểm số cao nhất

là 16,2% còn nhóm 10 công ty có điểm thấp nhất có ROE âm Hệ số ROA cũng tương tự Nhóm 10

công ty có điểm QTCT cao có hệ số ROA bình quân 10,3%, còn những công ty có điểm số thấp hơn

lại có hệ số ROA bình quân âm Đây chắc chắn là một sự khích lệ đối với những công ty áp dụng

thực tiễn QTCT tốt Kết quả hoạt động kinh doanh cao phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau nhưng

có thể nói QTCT chính là một trong những yếu tố đó

Trong số 10 công ty có điểm số cao hơn, không một công ty nào là công ty mới niêm yết, trong khi

trong số 10 công ty có điểm QTCT thấp nhất có 4 công ty mới tham gia khảo sát Nhưng dù là công

ty mới niêm yết hay công ty nhỏ thì đây cũng không phải lý do biện minh cho kết quả quản trị công

ty yếu kém Tuy nhiên điều đáng lo ngại là có tới 40% trong số 10 công ty có điểm số thấp nhất là

công ty trong ngành tài chính, tuy đây cũng là chỉ số đại diện cho tỉ lệ của các công ty tài chính

trong toàn mẫu

Cần phải nhấn mạnh rằng không một công ty nào trong 100 công ty được khảo sát có được kết quả

đáng hài lòng Kể cả nhóm có kết quả tốt nhất cũng không đạt tới mức điểm số 60% 25 công ty có

điểm số QTCT cao nhất đạt điểm số trong khoảng 46,6% đến 57,5% Nếu áp dụng các thông lệ tốt

nhất của thế giới thì các công ty phải đạt mức điểm số gần 80% Không một công ty nào trong khảo

sát đạt gần đến mức này

Như vậy vẫn còn nhiều việc phải làm Một lần nữa, cần lưu ý là ngay cả ở những công ty có điểm

số cao hơn thì việc quan sát thấy công ty có cơ chế QTCT tốt hơn cũng không bảo đảm rằng HĐQT

thực sự áp dụng những cơ chế này trong thực tiễn, và do vậy những sai sót về QTCT vẫn có thể nảy

sinh Tuy nhiên, việc bảo đảm chất lượng QTCT sẽ giúp giảm nguy cơ công ty lâm vào khủng

hoảng nhờ bảo đảm tốt công tác điều hành, giám sát, ra quyết định

e Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành

Công ty được phân loại theo ngành dựa trên chức năng, lĩnh vực hoạt động công bố trong bản cáo

bạch của công ty khi mới niêm yết Sau đó, danh mục phân loại ban đầu được đối chiếu với cổng

thông tin điện tử Vietstock, cung cấp thông tin về thị trường tài chính, chứng khoán Việt Nam -

www.vietstock.vn

100 công ty niêm yết lớn nhất Việt Nam phân bổ trong 9/10 nhóm ngành theo hệ thống phân loại

ngành ICB Không có công ty nào thuộc ngành viễn thông Biểu đồ sau trình bày tỷ lệ các công ty

khảo sát trong các ngành

Bảng 8: Kết quả quản trị công ty phân theo ngành

Lĩnh vực kinh doanh 16

Số lượng công ty trong nhóm

Cao nhất (%)

Trung bình (%)

Thấp nhất (%)

Biểu đồ 17: Các nhóm ngành và kết quả quản trị công ty

Trong số các công ty được khảo sát, ngành tài chính chiếm 45% Tỉ lệ này trong nhóm khảo sát năm trước chỉ là 35% Biểu đồ dưới đây trình bày kết quả đánh giá chi tiết ngành tài chính, trong đó các doanh nghiệp được phân thành các nhóm nhỏ hơn là ngân hàng, bất động sản, và các dịch vụ tài chính khác (bảo hiểm, chứng khoán v v)

16 Ngành ‘viễn thông’ Việt Nam không có mặt trong phân nhóm của phân tích này vì trong số 100 công ty niêm yết lớn nhất không có công ty viễn thông nào

Biểu đồ 18: Ngành tài chính và quản trị công ty

Ngành tài chính17 đạt điểm số QTCT bình quân 43,0%, giảm so với 44,8% trong đánh giá năm

2010 Ngoài ra, trong số 45 công ty thuộc lĩnh vực tài chính trong khảo sát năm nay, có 16 công ty,

trong đó có 2 ngân hàng, mới tham gia khảo sát lần đầu Điểm QTCT bình quân của 16 công ty này

là 40,14% Dù phân loại theo cách nào thì những công ty mới tham gia đánh giá cũng có kết quả

thấp hơn mức bình quân của toàn bộ các công ty (42,5%)

Điểm QTCT bình quân của toàn bộ nhóm công ty tài chính không khác nhiều so với các ngành

khác Chia tách kết quả của nhóm ngành tài chính ra các nhóm nhỏ hơn là ngân hàng (8), bất động

sản (23) và các dịch vụ tài chính khác (14) cho thấy cả hai lĩnh vực ngân hàng và các dịch vụ tài

chính khác đều có điểm số QTCT cao hơn so với lĩnh vực bất động sản, nhưng không cao hơn nhiều

so với các ngành khác Tuy nhiên, nhóm ngân hàng có mức phân tán điểm số nhỏ hơn, dao động

trong khoảng từ 41,3% đến 50,4% Điều này có thể do ngành ngân hàng có quy định, cơ chế kiểm

soát chặt chẽ hơn Mặc dù vậy, mức điểm QTCT bình quân 45,8% của ngành ngân hàng và 43,9%

của các dịch vụ tài chính khác trong năm 2011 cho thấy các nhóm này cần cải thiện đáng kể chất

lượng QTCT

Các ngân hàng nhận sự ủy thác đầu tư của người gửi tiền nên phải bảo đảm chất lượng QTCT tốt vì

lợi ích chung của xã hội HĐQT phải có kinh nghiệm và trình độ kỹ năng chuyên môn cao, phải

giám sát điều hành hoạt động của ngân hàng một cách an toàn, nghiêm túc vì lợi ích cao nhất của cổ

đông cũng như để bảo vệ người gửi tiền HĐQT giám sát chặt chẽ, hệ thống quản trị rủi ro tốt và

kiểm soát nội bộ có chất lượng là những yếu tố cốt tử đối với một ngân hàng

Nhóm các dịch vụ tài chính khác, gồm công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm, công ty tài chính và

công ty đầu tư có mức phân tán điểm số QTCT lớn hơn Đặc biệt, việc một công ty dịch vụ tài chính

chỉ đạt mức điểm QTCT 27,1% là một quan ngại lớn Các cơ quan quản lý cần nỗ lực hơn để bảo

đảm sự cải thiện trong lĩnh vực này Ngành tài chính có ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế, đặc biệt là

sự ổn định tài chính của Việt Nam Vì vậy, chất lượng QTCT trong ngành này phải được chú trọng

nâng cao hơn nữa

Những công ty thuộc nhóm 10 công ty có điểm số quản trị công ty cao nhất và thấp nhất được phân

nhóm theo ngành như sau:

17 Ngành tài chính, theo Chuẩn phân loại ngành (ICB) 2008 áp dụng cho Việt Nam, bao gồm ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo

hiểm, công ty bất động sản và dịch vụ tài chính (tài chính tiêu dùng, tài chính thế chấp)