BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY VIỆT NAM THEO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ 5 NĂM

Sáng kiến này đã được khởi động vào năm 2011 với các mục tiêu chính là nâng cao tiêu chuẩn quản trị của các công ty niêm yết đại chúng của các quốc gia trong khu vực ASEAN, nhằm mang lại

THÔNG TIN CƠ BẢN VỀ THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY KHU VỰC ASEAN

PHƯƠNG PHÁP ĐÁNH GIÁ CỦA THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY ASEAN NĂM 2017

Việc đánh giá tình hình thực thi quản trị công ty ở mỗi doanh nghiệp được thực hiện dựa trên các thông tin công bố mà công ty cung cấp rộng rãi cho công chúng như trang thông tin điện tử của công ty, báo cáo thường niên, báo cáo quản trị công ty, báo cáo phát triển bền vững, điều lệ, các thông báo dành cho cổ đông, các biên bản và nghị quyết họp Đại hội cổ đông thường niên, thông tin về doanh nghiệp công bố trên trang thông tin điện tử của các Sở giao dịch chứng khoán, Uỷ ban chứng khoán nhà nước, các trang thông tin điện tử báo chí khuôn khổ luật pháp của các quốc gia trong khu vực, các xu hướng và thách thức mới trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp trong khu vực và trên thế giới, từ đó xây dựng các tiêu chí đánh giá trong thẻ điểm nhằm phản ánh các yêu cầu và chuẩn mực quản trị đối với các doanh nghiệp đại chúng trong khu vực ASEAN

Các tiêu chí được xây dựng dựa trên các nguyên tắc chung được thống nhất của Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN đó là:

- Thẻ điểm cần phản ánh các nguyên tắc quản trị công ty tốt được công nhận trên thế giới và áp dụng cho doanh nghiệp đại chúng niêm yết, và trong nhiều trường hợp có thể vượt trên các khuôn khổ luật pháp và chuẩn mực quản trị qui định của quốc gia

- Thẻ điểm không phải được cấu thành bởi các chuẩn mực chung thấp nhất đáp ứng bởi tất cả các quốc gia tham gia, mà là tập hợp các chuẩn mực, thông lệ quản trị tốt trên thế giới phù hợp với các quốc gia tham gia

- Thẻ điểm cần phản ánh đầy đủ, toàn diện và thiết thực các thành phần cốt lõi của quản trị công ty

- Thẻ điểm cần được thiết kế cho phép đánh giá, phản ánh trình độ phát triển và các khoảng cách có thể có trong thực hành quản trị của các doanh nghiệp đại chúng, từ đó cho phép nhận diện và khích lệ các thực hành quản trị tốt của các doanh nghiệp

- Thẻ điểm cần được thiết kế sao cho có thể áp dụng được cho các thị trường có đặc thù phát triển khác nhau trong ASEAN

- Phương pháp đánh giá sử dụng trong Thẻ điểm cần đảm bảo độ tin cậy và giá trị để cho phép đánh giá chính xác chất lượng quản trị công ty của doanh nghiệp và không dừng ở việc phản ánh những hành vi tuân thủ giản đơn

- Các qui trình đảm bảo chất lượng cho quá trình đánh giá quản trị công ty cần được tôn trọng và áp dụng chuẩn mực nhằm đảm bảo tính độc lập và độ tin cậy của phương pháp đánh giá

Nh ững điể m hi ệ u ch ỉ nh trong b ộ tiêu chí ACGS năm 2017

Thẻ điểm QTCT ASEAN năm 2017 là kết quả của việc hiệu chỉnh Thẻ điểm QTCT áp dụng năm 2015 và các tiêu chí theo hướng đưa vào các điểm mới của các bản cập nhật của các

Bộ nguyên tắc Quản trị công ty của G20/OECD, của ICGN, của các thông lệ quản trị tốt khác trên thế giới được công nhận Ngoài ra tính hợp lý và hiệu quả của bộ tiêu chí cũng là trọng tâm của việc hiệu chỉnh

Bảng tiêu chí đánh giá có cấu trúc hai cấp, Cấp 1 đánh giá mức độ đáp ứng tiêu chuẩn căn bản của quản trị công ty tốt đến từ (1) các qui định, luật pháp của các quốc gia ASEAN, và

(2) các thông lệ tốt về QTCT do G20/OECD xây dựng Cấp 2 đưa vào (i) các tiêu chí thưởng điểm cho các thực hành tiến bộ và mới được áp dụng, và (ii) các khía cạnh cần phạt điểm để phản ánh các thực hành hoặc các hiện tượng, sự kiện tiêu cực của quản trị kém

Các câu hỏi Cấp 1 và Cấp 2 được phân thành 5 nhóm tương ứng với năm lĩnh vực của quản trị công ty cấp doanh nghiệp: (1) Đảm bảo quyền của cổ đông; (2) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; (3) Đảm bảo vai trò các bên hữu quan trong quản trị công ty; (4) Đảm bảo minh bạch và công bố thông tin; (5) Đảm bảo vai trò và trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Một trong những thay đổi quan trọng của các câu hỏi Cấp 1 là việc gia tăng trọng số cho nguyên tắc Đảm bảo vai trò các bên hữu quan trong quản trị công ty, trọng số gia tăng từ 10% (năm 2015) lên 15%, và nguyên tắc Đối xử công bằng giữa các nhóm cổ đông từ 15% thành còn 10% Thay đổi này phản ánh vai trò quan trọng ngày càng gia tăng của các bên hữu quan trong việc duy trì phát triển bền vững của doanh nghiệp, bao gồm vai trò và trách nhiệm của doanh nghiệp đối với môi trường, phát triển kinh tế bền vững, đối với việc đảm bảo vai trò của các nhà cung cấp nguồn lực cho doanh nghiệp (nhà cung cấp, chủ nợ, người lao động ), khách hàng, cộng đồng

Ngoài ra, để đảm bảo cho phương pháp đánh giá sử dụng trong Thẻ điểm có độ tin cậy và giá trị, cho phép đánh giá chính xác chất lượng quản trị công ty của các doanh nghiệp và vượt trên những hành vi tuân thủ giản đơn, bộ tiêu chí được tinh giản theo hướng giảm bớt các lĩnh vực tuân thủ giản đơn, và gia tăng trọng số cho những lĩnh vực trọng yếu của quản trị công ty Do vậy các lĩnh vực trọng yếu thuộc phần câu hỏi Cấp 1 đã được gán trọng số Điểm tối đa của Cấp 1 là 100 điểm

Các lĩnh vực được chú trọng đánh giá trong thẻ điểm có thể kể đến là cấu trúc và thành phần của HĐQT, tính độc lập của HĐQT, tính độc lập của Chủ tịch HĐQT, tính độc lập của Ban kiểm soát (hoặc Tiểu ban kiểm toán trực thuộc HĐQT), sự có mặt và tính độc lập của giám sát phòng ngừa rủi ro, thực thi trách nhiệm của HĐQT, chính sách thù lao của HĐQT và các vị trí điều hành chủ chốt Ngoài ra, các khía cạnh không kém phần quan trọng khác cũng được nhấn mạnh như công tác thực hành tổ chức đại hội cổ đông, công bố và cập nhật thông tin về đại hội cổ đông; qui tắc ứng xử đạo đức, các chính sách phòng chống tham nhũng, chính sách tố giác vi phạm và bảo vệ người tố giác; các chính sách phát huy vai trò và bảo vệ quyền lợi các bên hữu quan, trách nhiệm của doanh nghiệp với môi trường và xã hội hướng đến phát triển bền vững

C ấ u trúc và n ộ i du ng đánh giá củ a Th ẻ điể m QTCT khu v ự c ASEAN

Thẻ điểm ACGS có cấu trúc hai cấp Chi tiết phân bố các tiêu chí trong từng lĩnh vực Quản trị công ty được trình bày trong Bảng 1 Điểm Cấp 1 là tổng điểm đạt được của tất cả các lĩnh vực Trong đó: Điểm đạt được của lĩnh vực được tính là điểm số của Lĩnh vực chia cho Tổng điểm cao nhất có thể của lĩnh vực nhân với Trọng số của lĩnh vực

QUÁ TRÌNH KIỂM TRA CHÉO

Khâu kiểm tra chéo kết quả giữa các nước tham gia chính là điểm khác biệt của dự án thẻ điểm quản trị này so với các phương pháp đánh giá quản trị công ty khác Cụ thể, tương tự những năm trước, quá trình thực hiện của dự án năm 2017 bao gồm 2 vòng: Ở vòng 1 – Vòng nội bộ, mỗi tổ chức đánh giá xếp hạng trong nước của từng quốc gia sẽ đánh giá sơ bộ tình hình của doanh nghiệp niêm yết thuộc quốc gia mình; sau đó, ở vòng 2 – Vòng chấm chéo, kết quả đánh giá này sẽ được kiểm tra chéo bởi các tổ chức đánh giá xếp hạng của các quốc gia khác

Trong dự án năm 2017, từ tổng số các doanh nghiệp được đánh giá, 35 doanh nghiệp niêm yết có tổng điểm cao nhất trong vòng đánh giá sơ bộ, sẽ được kiểm tra chéo bởi tổ chức đánh giá xếp hạng của quốc gia khác Việc phân công kiểm tra chéo được thực hiện một cách ngẫu nhiên để đảm bảo mỗi tổ chức đánh giá xếp hạng đều có cơ hội đánh giá các doanh nghiệp niêm yết từ tất cả các nước còn lại Vòng kiểm tra chéo này nhằm đảm bảo tất cả các tổ chức đánh giá xếp hạng đều thống nhất về cách hiểu các nguyên tắc quản trị tốt, và cách chấm của từng câu hỏi.

QUÁ TRÌNH ĐÁNH GIÁ KIỂM CHỨNG BỞI BÊN THỨ BA

Đây là bước đánh giá mới được áp dụng từ năm đánh giá 2017 với mục đích đối chứng thực hành quản trị công ty tại doanh nghiệp với các thông tin mà doanh nghiệp công bố Bước đánh giá kiểm chứng này được áp dụng cho 70 doanh nghiệp có tiềm năng được bình chọn vào danh sách QTCT tốt nhất của khu vực ASEAN Một tổ chức đánh giá độc lập bên ngoài thứ ba được mời thực hiện quá trình đánh giá kiểm chứng với cách thức thực hiện thông qua phỏng vấn, đối thoại trực tiếp với các lãnh đạo doanh nghiệp bao gồm các thành viên HĐQT và Giám đốc, Thư ký công ty về các lĩnh vực quản trị công ty và các thực hành quản trị tại doanh nghiệp

Dựa trên điểm số QTCT đánh giá từ hai vòng, vòng nội bộ và vòng kiểm tra chéo, 70 DNNY có mức điểm QTCT cao nhất ASEAN sẽ được chọn và đưa vào quá trình đánh giá kiểm chứng Quá trình đánh giá kiểm chứng sẽ được thực hiện vào thời gian tháng 5-6/2018

Từ 70 doanh nghiệp được kiểm chứng, có 50 DNNY tốt nhất sẽ được bình chọn là DNNY có quản trị tốt nhất ASEAN.

NỘI DUNG BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY VIỆT NAM

THÔNG TIN TỔNG QUAN

Sau hơn ba năm áp dụng các quy định về quản trị công ty theo Thông tư 52/2012/TT- BTC về Hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, Chính phủ và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã xem xét và điều chỉnh để ban hành Thông tư 155/2015/TT-BTC về Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và Thông tư 95/2017/TT-BTC nhằm hoàn thiện hơn nữa khung pháp lý về công bố thông tin, nâng cao tính minh bạch của thị trường chứng khoán, đáp ứng được yêu cầu của việc phát triển thị trường và hội nhập quốc tế Một điểm mới của Thông tư 155/2015/TT-BTC, được ban hành thay thế Thông tư 52/2012/TT-BTC từ ngày 01/01/2016, là khuyến nghị các doanh nghiệp niêm yết công bố thông tin bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh nhằm tăng độ tiếp cận thông tin của các nhà đầu tư nước ngoài Thông tư 121/2012/TT-BTC vẫn còn hiệu lực cho đến ngày 01/08/2017 Thông tư này từ khi ra đời đã giúp khắc phục hạn chế của những thông tư trước, tạo ra hành lang pháp lý chặt chẽ hơn cho thị trường chứng khoán, và giúp cải thiện tình hình tuân thủ quản trị công ty của các doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam

Bên cạnh đó, khung pháp lý cho hoạt động quản trị công ty càng chặt chẽ hơn với việc ban hành Luật xử lý vi phạm hành chính năm 2012 và Nghị định 108/2013/ND-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán ra đời đã tăng cường việc giám sát thực thi và góp phần làm thị trường minh bạch và công khai hơn Nghị định này quy định những hình thức xử phạt trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán với một số biện pháp giám sát thực thi cụ thể đối với các vi

TỔNG QUAN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức đi vào hoạt động từ năm 2000, và trải qua hơn 15 năm hình thành và phát triển, đến nay thị trường chứng khoán Việt Nam đã đạt được nhiều thành tựu và tăng trưởng vượt bậc cả về qui mô và khối lượng giao dịch Tính đến 31/12/2016, có 319 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Tp.HCM và 374 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Bên cạnh đó có 391 công ty đăng ký giao dịch trên hệ thống UpCom và 745 công ty đại chúng chưa đăng ký niêm yết Bên cạnh số lượng lớn các doanh nghiệp niêm yết và đăng ký giao dịch trên thị trường, qui mô vốn hoá thị trường cũng phát triển một cách đáng kể Theo số liệu thống kê của UBCKNN, tính đến 31/12/2017 vốn hoá TTCK Việt Nam đạt gần 3.360 nghìn tỷ đồng, tương đương 74,6% GDP

Tuy nhiên so với các nước trong khu vực ASEAN thì qui mô này vẫn còn khiêm tốn Số liệu các nước cho thấy năm 2016, TTCK Thái Lan có tỉ lệ vốn hoá 104% GDP, Singapore có TTCK có giá trị vốn hoá chiếm tỉ lệ 227% GDP, TTCK Malaysia có tỉ lệ vốn hoá chiếm 135% GDP, Philippine có TTCK có tỉ lệ vốn hoá chiếm 85% GDP 1 TTCK là thị trường vốn hoạt động theo nguyên tắc cạnh tranh tự do và công khai, thông qua đó vốn sẽ được thu hút đến những cơ hội đầu tư hiệu quả và an toàn Các doanh nghiệp có hiệu quả kinh doanh tốt, và quan trọng là có quản trị tốt sẽ là những điểm đến hấp dẫn thu hút vốn đầu tư trong và ngoài nước Quản trị tốt không chỉ là điều kiện cần mà còn là điều kiện tiên quyết để thu hút vốn thành công và bền vững, đưa thị trường chứng khoán trở thành kênh thu hút vốn quan trọng cho nền kinh tế Việt Nam.

PHƯƠNG PHÁP CHỌN MẪU DOANH NGHIỆP ĐƯỢC ĐÁNH GIÁ

Phương pháp đánh giá Thẻ điểm QTCT ASEAN dựa trên quan điểm của nhà đầu tư quốc tế, do vậy các tài liệu công bố tiếng Anh được sử dụng làm nguồn thông tin đánh giá Theo yêu cầu này, các doanh nghiệp có giá trị vốn hoá lớn nhất vào cuối tháng 4/2017 niêm yết trên hai Sở giao dịch chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HSX) và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX), có tài liệu cổ đông bằng tiếng Anh được đưa vào danh sách đánh giá Tài liệu cổ đông bằng tiếng Anh tối thiểu cần có là Báo cáo thường niên tiếng Anh

Với phương pháp chọn mẫu đánh giá như trên, việc chọn mẫu đảm bảo tính khách quan và đại diện cho doanh nghiệp tại các quốc gia Trong năm 2017, đã có 70 DNNY của Việt Nam được đưa vào đánh giá 2 So với năm 2015 (có 55 doanh nghiệp được đánh giá), năm

2017 đã có một sự gia tăng đáng kể về số lượng doanh nghiệp có tài liệu cổ đông bằng tiếng Anh Giá trị vốn hoá của 70 DNNY được đánh giá trong năm 2017 chiếm 71% tổng giá trị vốn hoá của hai sở giao dịch chứng khoán Do vậy, tương tự như các năm đánh giá trước, mẫu khảo sát năm 2017 đáp ứng được tính đại diện cho thị trường chứng khoán Việt Nam

Mẫu đánh giá có đại diện của 80% các doanh nghiệp trong VN-30 của Việt Nam vào cuối năm 2017 Có 06 doanh nghiệp VN-30 không có trong mẫu đánh giá là do chưa có các tài liệu cổ đông bằng tiếng Anh Ngoài ra, trong số các doanh nghiệp đánh giá có 05 doanh nghiệp niêm yết trên HNX và 65 doanh nghiệp niêm yết trên HSX.

KẾT QUẢ ĐÁNH GIÁ CHUNG

Vì các kết quả đánh giá của Thẻ điểm được xây dựng dựa trên các chuẩn mực QTCT của ASEAN, do vậy các qui định luật pháp của mỗi quốc gia là điều kiện cần mà chưa phải là điều kiện đủ để được đánh giá tốt theo các chuẩn mực quản trị của ASEAN Tỉ lệ đáp ứng các chuẩn mực ASEAN còn thấp, so với các nước trong khu vực, khoảng cách này còn khá lớn trong từng tiêu chuẩn thực hiện Đánh giá chung về tình hình QTCT c ủ a các doanh nghi ệ p Vi ệ t Nam trong 5 năm Đã có những kết quả tiến bộ rõ nét về điểm số QTCT đạt được của các DNNY trong năm

2017 so với năm đánh giá trước đó trong hầu hết các lĩnh vực của quản trị công ty Điểm tổng cao nhất có thể đạt được của Bộ thẻ điểm QTCT ASEAN đã có sự thay đổi qua các năm phản ánh sự phát triển liên tục các thực hành và thông lệ QTCT tốt của khu vực và thế giới Do vậy mức điểm tổng cao nhất có thể đạt được qua các năm có sự khác biệt nhất định và được thể hiện trong Hình 1 Theo đó, điểm tổng cao nhất đạt được của năm

Hình 1 Điể m s ố QTCT qua 5 năm đánh giá 2012 -2017

Hình 1 cho thấy điểm QTCT của từng lĩnh vực trong 5 năm thực hiện đánh giá cho thấy kết quả thực hiện QTCT theo chuẩn mực ASEAN đã có cải thiện Điểm QTCT trung bình của các doanh nghiệp được đánh giá đã tăng 12.3% so với năm đánh giá gần nhất (tăng từ 36.75 điểm lên 41.3 điểm) Lĩnh vực có điểm tăng cao nhất là lĩnh vực A – Quyền của các cổ đông (tăng 30.3% điểm), kế đến là lĩnh vực E – Vai trò của hội đồng quản trị (tăng 14%), và lĩnh vực D – Minh bạch và công bố thông tin (tăng 10.12%)

Lĩnh vực B và C có sự thay đổi trọng số, theo đó B giảm trọng số còn 10% và C tăng trọng số lên 15% Kết quả đánh giá năm 2017 cho thấy lĩnh vực B – Đối xử công bằng với các nhóm cổ đông có nhiều cải thiện, và lĩnh vực C – Trách nhiệm với các bên hữu quan không có cải thiện Tuy nhiên điểm số của hai lĩnh vực này thay đổi (điểm của lĩnh vực B giảm và điểm của lĩnh vực C tăng) là do sự thay đổi trọng số điểm của hai lĩnh vực

Mặc dù có những cải thiện trong từng lĩnh vực, và cải thiện mức điểm tổng QTCT của các doanh nghiệp được đánh giá, nhưng các cải thiện này vẫn còn hạn chế, chưa thực sự giúp doanh nghiệp Việt Nam vươn lên đạt các chuẩn mực cao của ASEAN Mức điểm trung bình 41.3 điểm còn cách rất xa so với mức điểm cao nhất có thể đạt được của Thẻ điểm QTCT ASEAN là 130 điểm

C ả i thi ệ n QTCT c ủ a các công ty có m ặ t trong t ấ t c ả 5 năm đánh giá

QTCT tốt đòi hỏi quá trình cải thiện bền bỉ lâu dài các cơ chế quản trị bên trong và bên ngoài của doanh nghiệp, đáp ứng các chuẩn mực quản trị tốt, đáp ứng các yêu cầu của thị trường và nhà đầu tư Do vậy thị trường kỳ vọng sự cải thiện quản trị tốt và bền vững qua từng năm của các doanh nghiệp đã có mặt đủ trong tất cả các năm đánh giá của thẻ điểm QTCT ASEAN Kết quả đánh giá cho thấy có 26 công ty đã có mặt trong tất cả các năm đánh giá QTCT ASEAN, và điểm chú ý là QTCT của các công ty này đã cải thiện đáng kể qua từng năm Trong năm 2017, các doanh nghiệp này đã có điểm QTCT trung bình tăng 19.4% điểm so với năm đánh giá trước (tăng từ 40.6 lên 48.7 điểm) và tăng 13% mỗi năm trong

Mặc dù 26 công ty có mặt đủ trong 5 lần đánh giá đã có cải thiện điểm đáng kể, điều này chưa giúp mức điểm đánh giá chung của Việt Nam tăng lên là do có nhiều doanh nghiệp mới được đưa vào thẻ điểm đánh giá trong năm 2017 Các doanh nghiệp mới này có mức độ công bố thông tin cổ đông còn rất hạn chế so với chuẩn mực của khu vực Tác động này ảnh hưởng không nhỏ đến mặt bằng đánh giá chung trong năm 2017

Hình 2 Điể m s ố QTCT c ủ a các công ty có m ặt đủ trong 5 năm đánh giá 2012 -2017

Qu ả n tr ị công ty Vi ệ t nam so v ớ i ASEAN

Hình 3 Qu ả n tr ị công ty c ủ a các qu ố c gia khu v ự c ASEAN

Kết quả đánh giá QTCT của các quốc gia ASEAN qua các năm cho thấy một sự cải thiện liên tục và đáng kể tại các thị trường trong khu vực Việt nam cũng không là ngoại lệ khi có được sự gia tăng điểm số QTCT qua các năm Hình 3 cho thấy điểm QTCT của Việt Nam tuy có tăng lên và cao nhất trong năm đánh giá 2017 nhưng vẫn cách xa điểm số của các quốc gia láng giềng một khoảng cách rất lớn Cụ thể, điểm trung bình của các DNNY Việt Nam đạt 41.3 năm 2017, khoảng cách đáng kể so với điểm của Indonesia là 70.6, của Philippines là 67.6 điểm, và của quốc gia có điểm QTCT cao nhất là Thái Lan là 85.7 điểm

Tình hình điể m qu ả n tr ị công ty c ủa năm 2017

Kết quả đánh giá 70 DNNY của Việt Nam trong năm 2017 cho thấy có khoảng cách lớn giữa doanh nghiệp tốt nhất và doanh nghiệp kém nhất về QTCT như kết quả tại Bảng 2

B ả ng 2 Điể m qu ả n tr ị công ty t ừng lĩnh vự c c ủ a các doanh nghi ệ p được đánh giá trong năm 2017

Cấp 1 Max0 Điểm Cấp 2 Max0

Tổng điểm QTCT Max0 Điểm trung bình 6.37 6.84 5.90 12.94 10.98 43.04 -1.74 41.30

Tối đa 10.00 8.95 14.06 21.25 24.53 72.12 4.00 73.11 Điểm trung vị 6.00 6.75 6.09 12.81 9.73 42.30 -2.00 38.74

Mức điểm tối đa của Cấp 1 là 100 điểm, doanh nghiệp đạt điểm cao nhất ở Cấp 1 có điểm

72.12/100 điểm Doanh nghiệp có điểm thấp nhất ở Cấp 1 đạt 23.42/100 điểm Điểm Cấp

1 thể hiện các yêu cầu về QTCT ở mức tuân thủ theo chuẩn mực ASEAN Doanh nghiệp trung vị có điểm Cấp 1 là 42.3/100 điểm Điều này cho thấy có hơn 50% số doanh nghiệp được đánh giá chưa đạt các chuẩn mực cơ bản về QTCT của ASEAN Điểm Cấp 2 cao nhất là 30 điểm, nếu doanh nghiệp không bị trừ điểm nào trong tổng số

67 điểm phạt và hưởng trọn 30 điểm thưởng Tuy nhiên các doanh nghiệp Việt Nam chưa tiệm cận được các chuẩn mực quản trị tiến bộ là do mức điểm Cấp 2 đạt được còn rất hạn chế Doanh nghiệp có điểm Cấp 2 cao nhất là 4/30 điểm doanh nghiệp có điểm Cấp 2 thấp nhất là -7/30 điểm doanh nghiệp có điểm trung vị Cấp 2 là -2 điểm Kết quả này cho thấy hơn 50% số doanh nghiệp được đánh giá có vi phạm một số các lĩnh vực QTCT trọng yếu và bị trừ điểm

Kết quả đánh giá tổng quan cho thấy, doanh nghiệp tốt nhất của Việt Nam đã đạt mức điểm khá tốt ở Cấp 1 (là điểm 72.12/100) nhưng không được thưởng điểm ở Cấp 2 Kết quả này cho thấy các doanh nghiệp tốt nhất của Việt Nam vẫn còn cách xa các doanh nghiệp tốt nhất trong khu vực là do thiếu các thực hành

QTCT tiến bộ được qui định ở các tiêu chí Cấp 2, hoặc vẫn còn có những vi phạm QTCT ở các lĩnh vực trọng yếu ở Cấp 2

DN tốt nhất của Việt Nam đã đạt mức điểm khá tốt ở Cấp 1 (đạt điểm 72.12/100) nhưng không được thưởng điểm ở Cấp 2 Kết quả này cho thấy các doanh nghiệp tốt nhất của Việt Nam vẫn còn cách xa các doanh nghiệp tốt nhất trong khu vực là do thiếu các thực hành QTCT tiến bộ được qui định ở các tiêu chí Cấp 2, hoặc vẫn còn có những vi phạm QTCT ở các lĩnh vực trọng yếu ở Cấp 2

Hình 4 Điể m QTCT t ừ ng lĩnh vự c c ủ a các doanh nghi ệ p được đánh giá trong năm 2017

Hình 4 cho thấy có khoảng cách khá lớn giữa doanh nghiệp tốt nhất và doanh nghiệp kém nhất về QTCT Doanh nghiệp tốt nhất đạt tổng điểm 73.11 so với doanh nghiệp kém nhất chỉ đạt 20.18 Doanh nghiệp ở trung vị chỉ đạt điểm 38.74 cho thấy có một nửa số doanh nghiệp được đánh giá nằm trong nhóm điểm thấp (dưới 38.74 điểm)

Mặc dù vậy, doanh nghiệp tốt nhất của Việt Nam chỉ đạt mức điểm 56% thang điểm Cụ thể, doanh nghiệp tốt nhất đạt điểm 73.11 so với điểm tối đa 130 điểm của thang điểm QTCT của ASEAN Điều này cho thấy cần có nhiều nỗ lực cải thiện điểm không chỉ ở hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam mà đặc biệt ở cả những doanh nghiệp uy tín nhất tại Việt Nam để có thể tiệm cận được các chuẩn mực quản trị tốt của

CÁC QUAN SÁT TRONG TỪNG LĨNH VỰC CỦA QUẢN TRỊ CÔNG TY

PHẦN A – ĐẢM BẢO QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VÀ CÁC QUYỀN SỞ HỮU CƠ BẢN

Là chủ sở hữu công ty, cổ đông góp vốn bằng số cổ phần mà họ sở hữu và được đảm bảo có các quyền sở hữu cơ bản như quyền được thông tin đầy đủ và quyền biểu quyết thông qua các quyết định các thay đổi trọng yếu của doanh nghiệp, quyền phân chia lợi nhuận, bên cạnh các quyền khác theo luật định

B ả ng 8 Lĩnh vự c A - Đả m B ả o Quy ề n C ủ a C ổ Đông Và Các Quyề n S ở H ữu Cơ Bả n

Phần A Phần B Phần C Phần D Phần E Điểm trung bình 6.37 6.84 5.90 12.94 10.98 Điểm tối thiểu 4.62 5.79 0.00 4.38 4.80 Điểm tối đa 10.00 8.95 14.06 21.25 24.53 Điểm trung vị 6.00 6.75 6.09 12.81 9.73

Như Hình 1 cho thấy Điểm QTCT trung bình của các doanh nghiệp được đánh giá đã tăng 12.3% so với năm đánh giá gần nhất (tăng từ 36.75 điểm lên 41.3 điểm) Lĩnh vực A - Đảm bảo quyền của cổ đông và các quyền sở hữu cơ bản là lĩnh vực có điểm tăng cao nhất trong tất cả các lĩnh vực, tăng 30.3% điểm và đạt trung bình 6.37/10 điểm Doanh nghiệp tốt nhất đạt 10 điểm, doanh nghiệp kém nhất đạt 4.62 điểm

Các cải thiện đáng kể ở lĩnh vực này là các cải thiện thấy rõ trong công tác chuẩn bị tổ chức họp đại hội cổ đông, công tác và qui trình tổ chức đại hội cổ đông, qui trình biểu quyết thông qua các quyết định của đại hội đồng cổ đông, và công tác công bố thông tin kết quả các nghị quyết của đại hội Ngoài ra, doanh nghiệp đã nhận thức rõ hơn về tầm quan trọng của việc công bố các thông tin về các hoạt động tương tác với cổ đông, mời gọi đầu tư, giới thiệu doanh nghiệp nhằm thu hút vốn đầu tư, cải thiện tích cực hình ảnh của doanh nghiệp trong mắt nhà đầu tư

Mặc dù vậy, cần có cải thiện đáng kể hơn nữa trong việc cải thiện nội dung chi tiết các tài mực ASEAN yêu cầu cổ tức tiền mặt phải được chi trả trong vòng 30 ngày kể từ ngày công bố cổ tức hoặc kể từ ngày đại hội thông qua cổ tức, và cổ tức cổ phiếu phải được chi trả trong vòng 60 ngày

Theo bộ nguyên tắc quản trị công ty của OECD nói chung và khuôn khổ quản trị công ty của Việt Nam nói riêng, các cổ đông phải được tạo điều kiện và được khuyến khích để được cung cấp đầy đủ, kịp thời và chính xác các thông tin liên quan và quan trọng của công ty Trong các kỳ đại hội, các thông tin quan trọng cần có trong đại hội cần được cung cấp kịp thời đầy đủ Đã có một cải thiện đáng kể trong việc gửi thư mời thông báo đại hội

Cụ thể, kết quả đánh giá cho thấy kỳ đại hội năm 2017 đã có 32% (so với 9% năm 2015) công ty đáp ứng yêu cầu công bố và gửi thư mời đại hội ít nhất 21 ngày trước ngày diễn ra Đại hội Kế đến, đã có cải thiện đáng kể về chất lượng các dự thảo, tờ trình trong các tài liệu Đại hội, có 43% (so với 24% trong năm 2015) các doanh nghiệp đáp ứng tiêu chuẩn ASEAN về chất lượng và chi tiết các nội dung trong các tài liệu, dự thảo, tờ trình gửi cho cổ đông tham dự đại hội Tuy nhiên, để tiếp tục cải thiện hơn nữa, nội dung các tài liệu dự thảo cho đại hội cần được cải thiện theo hướng doanh nghiệp cần bổ sung thêm thông tin cụ thể để nêu các cơ sở của dự thảo, giải trình chi tiết cho các nội dung cần cổ đông biểu quyết để cổ đông có đầy đủ thông tin cho các quyết định của mình

Một thực tế khác cho thấy các doanh nghiệp Việt Nam vẫn chưa đáp ứng thông lệ tốt như tại các nước tham gia thẻ điểm khi hầu hết các công ty vẫn chưa lưu ý đến vai trò độc lập của ban kiểm phiếu trong ĐHCĐ để giám sát quá trình kiểm phiếu tại ĐHCĐ Chỉ có gần 12% (cải thiện so với năm 2015 khi chỉ có gần 2% đáp ứng) công ty có đại diện một bên độc lập tham gia hoặc giám sát quá trình kiểm phiếu tại ĐHCĐ

Nâng cao vai trò và b ả o v ệ quy ề n c ủ a c ổ đông

Nỗ lực từ phía doanh nghiệp với mong muốn khuyến khích sự tham gia từ phía cổ đông trong các hoạt động doanh nghiệp hàng năm, nhằm thúc đẩy mối quan hệ tương tác hai chiều hiệu quả, ngày càng được thể hiện rõ Nổi bật là công tác chuẩn bị, thực hiện nhằm tạo điều kiện tốt nhất cho cổ đông tham gia họp Đại hội cổ đông thường niên thuận lợi và đưa ra những quyết định thống nhất, quan trọng Tuy nhiên không phải cổ đông nào cũng đủ điều kiện tham dự đại hội, việc công bố biên bản đại hội là một hành động giúp đảm bảo quyền của cổ đông, đặc biệt các cổ đông nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam Cũng vì tỉ lệ công bố biên bản thấp mà doanh nghiệp Việt Nam mất điểm trong các tiêu chí liên quan đến tình hình tham dự đại hội của lãnh đạo, tình hình và chất lượng của đại hội (chất vấn của cố đông) Cụ thể chỉ có 29% công ty có điểm về chất lượng chất vấn của cổ đông là do không có bằng chứng (từ biên bản) về việc cổ đông đã có cơ hội đặt câu hỏi, chất vấn ban lãnh đạo công ty mặc dù thực tế là hầu hết các công ty đã thực hiện

Về phân chia cổ tức, một trong các quyền quan trọng là cổ đông được nhận cổ tức đúng hạn Tương tự như đánh giá các năm trước, tỷ lệ các công ty tiến hành chi trả cổ tức trong vòng 30 ngày sau khi công bố hoặc sau khi được thông qua bởi Đại hội Cổ đông còn rất thấp, với chỉ 11.43% các công ty thực hiện Đây là một khía cạnh quan trọng mà doanh nghiệp Việt Nam vẫn chưa chú trọng ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông trong việc nhận được cổ tức đúng hạn

Thông tin về hoạt động tham vấn bên độc lập về tính hợp lý, đúng đắn của các giao dịch thâu tóm sáp nhập hoặc mua bán tài sản lớn có đòi hỏi cổ đông biểu quyết còn hạn chế Trong số trên 10% công ty có các giao dịch thâu tóm sáp nhập hoặc mua bán tài sản lớn thì không có công ty nào công bố đã có chỉ định một bên độc lập đánh giá tính hợp lý của giá giao dịch trong các thương vụ này ĐIỂM MẠNH

▪ Phần lớn các quyền cơ bản của cổ đông được bảo đảm tuân thủ khá tốt theo các quy định quản trị công ty Việt Nam

▪ Các chính sách và hoạt động thúc đẩy mối quan hệ tương tác giữa cổ đông và doanh nghiệp, đặc biệt là cổ đông tổ chức, được thực hiện rộng rãi

▪ Tài liệu mời họp Đại hội Cổ đông không được đăng tải ít nhất 21 ngày trước ngày diễn ra Đại hội

▪ Tài liệu mời họp Đại hội Cổ đông thiếu thông tin chi tiết và những diễn giải cụ thể cho từng nội dung dự thảo cần được biểu quyết

▪ Biên bản họp Đại hội Cổ đông còn hạn chế công bố cả tiếng Việt và tiếng Anh hoặc nội dung không được soạn thảo đầy đủ

▪ Việc bổ nhiệm một bên độc lập để giám sát quá trình kiểm phiếu tại ĐHCĐ chưa được thực hiện tại hầu hết các doanh nghiệp

▪ Việc chi trả cổ tức không được thực hiện trong vòng 30 ngày sau khi công bố hoặc được Đại hội Cổ đông phê duyệt

▪ Vai trò bên độc lập đánh giá tính hợp lý của các giao dịch thâu tóm sáp nhập chưa được thực hiện hoặc công bố thông tin.

PHẦN B - ĐỐI XỬ BÌNH ĐẲNG VỚI CỔ ĐÔNG

Các nhóm cổ đông khác nhau cần được đối xử bình đẳng Do vậy, công ty cần đảm bảo tất cả các cổ đông nắm giữ cổ phần của cùng một loại phải được sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau Trường hợp công ty có nhiều loại cổ phần khác nhau đồng thời thì các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần tương ứng phải được công bố minh bạch cho mọi cổ đông và phải được thông qua ĐHCĐ Thực tế cho thấy, phần lớn các công ty Việt Nam được đánh giá đều chỉ có một loại cổ phần phổ thông duy nhất và mỗi cổ phần tương đương với một phiếu biểu quyết Điều này đảm bảo quyền được đối xử bình đẳng đối với tất cả các cổ đông theo thông lệ tốt của quản trị công ty

B ả ng 9 Lĩnh vự c B – Đố i x ử bình đẳng đố i v ớ i C ổ Đông

Trong bộ thẻ điểm năm 2017, trọng số của Lĩnh vực B giảm còn 10%, do vậy làm thay đổi điểm số của lĩnh vực B mặc dù lĩnh vực này có ghi nhận nhiều cải thiện Cụ thể lĩnh vực B có điểm trung bình 6.84/10 điểm Doanh nghiệp có điểm cao nhất đạt 8.95 điểm, doanh nghiệp có điểm thấp nhất đạt 5.79 điểm

H ạ n ch ế trong công b ố thông tin cho c ổ đông nướ c ngoài

Một khía cạnh mà nhiều doanh nghiệp chưa quan tâm đó là đối xử công bằng với nhóm cổ đông nước ngoài Tỉ lệ các doanh nghiệp công bố tài liệu cổ đông bằng tiếng Anh rất hạn chế Năm 2017 chỉ có 70 công ty có Báo cáo thường niên bằng tiếng Anh So với hơn

700 công ty niêm yết trên cả hai Sở giao dịch chứng khoán, con số này là rất thấp trong bối cảnh doanh nghiệp kỳ vọng thu hút lượng vốn dồi dào từ nhà đầu tư nước ngoài Ngoài báo cáo thường niên, việc cung cấp tài liệu họp ĐHCĐ bằng tiếng Anh của các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam vẫn còn nhiều hạn chế, như việc đăng tải muộn hơn so với tài liệu phiên bản tiếng Việt, nội dung sơ sài hơn, thiếu thông tin chi tiết, nhiều trường hợp nội dung không tương đồng với các nội dung công bố bằng tiếng Việt Điều này có thể gây trở ngại cho các nhà đầu tư nước ngoài khi muốn nắm bắt chính xác, kịp thời, đầy đủ các thông tin về ĐHCĐ Đề c ử , ch ọn thành viên HĐQT, kiểm toán độ c l ậ p Đề cử và bầu chọn thành viên HĐQT là một trong các quyết định quan trọng của cổ đông, đòi hỏi được quyết định dựa trên hiểu biết của cổ đông về ứng cử viên Tuy nhiên theo chuẩn mực công bố thông tin ASEAN, chỉ có gần 12% công ty cung cấp đầy đủ chi nước cùng tham gia đánh giá thẻ điểm năm nay 50% số doanh nghiệp không cung cấp đầy đủ chi tiết hồ sơ thông tin cá nhân, và 38.6% doanh nghiệp không có hoạt động bầu thành viên HĐQT trong năm

Một điểm đáng khích lệ trong phần nội dung của tài liệu họp ĐHCĐ là sự gia tăng số lượng công ty cung cấp danh sách tên các công ty kiểm toán độc lập để HĐCĐ thông qua với gần 26% số công ty công bố (so với 22% trong năm 2015)

Ngăn ngừa xung độ t l ợ i ích

Trong các thông lệ tốt về quản trị công ty, lợi ích tối đa của công ty và tất cả các cổ đông cần được đặt lên hàng đầu, thay vì lợi ích của một hay một nhóm cổ đông Luật doanh nghiệp Việt Nam và các văn bản pháp lý về quản trị công ty cũng quy định chặt chẽ về ngăn ngừa xung đột lợi ích Chẳng hạn như quy định trách nhie ̣m trung thực và tránh các xung đo ̣t vè quyèn lợi của các thành viên Ho ̣i đòng quản trị, Ban kiẻm soát, Giám đóc đièu hành, cán bo ̣ quản lý khác; giao dịch nội gián hay các giao dịch có bản chất tương tự mang lại lợi ích vật chất và phi vật chất cho các thành viên này bị cấm trong Luật Doanh nghiệp

Tuy nhiên so với chuẩn mực ASEAN về ngăn ngừa xung đột lợi ích, một điểm nhỏ nhưng không kém phần quan trọng mà qui định luật của Việt Nam còn thiếu vắng là qui định về các cuộc họp HĐQT biểu quyết các giao dịch có liên quan, trong đó có qui định các thành viên Hội đồng Quản trị có xung đột về lợi ích không được tham gia dự họp các cuộc họp thảo luận và biểu quyết các giao dịch có thể nảy sinh xung đột lợi ích

Bên cạnh đó, vẫn còn thiếu những bằng chứng thể hiện sự quyết tâm của hầu hết các doanh nghiệp trong vấn đề về bảo vệ cổ đông thiểu số khỏi những mâu thuẫn lợi ích gây ra bởi các giao dịch với các bên có liên quan Cụ thể, hơn 97% doanh nghiệp Việt Nam chưa có tuyên bố trong các báo cáo quản trị công ty khẳng định rằng công ty bảo đảm các giao dịch với các bên liên quan được thực hiện hợp lý, theo cơ chế thị trường ĐIỂM MẠNH

▪ Mỗi một Nghị quyết được thông qua chỉ chứa một nội dung duy nhất

▪ Tài liệu họp ĐHCĐ cung cấp danh sách tên các công ty kiểm toán được chọn lựa

▪ Tài liệu họp ĐHCĐ bằng tiếng Anh không được công bố hoặc không đăng tải đồng thời với phiên bản bằng tiếng Việt

▪ Hồ sơ thông tin về các ứng viên HĐQT không được nêu đầy đủ trong tài liệu họp ĐHCĐ

▪ Thiếu vắng quy định quản trị công ty yêu cầu các thành viên HĐQT có xung đột lợi ích không được tham gia cuộc họp thảo luận và biểu quyết về các giao dịch có thể có xung đột lợi ích

▪ Cam kết đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong giao dịch với các bên liên quan vẫn chưa được khẳng định.

PHẦN C - VAI TRÒ CỦA CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN TRONG QUẢN TRỊ CÔNG TY

Bên cạnh quyền lợi của cổ đông, bộ nguyên tắc quản trị công ty còn hướng đến bảo vệ quyền lợi của các bên hữu quan như nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ, môi trường và cộng đồng, đảm bảo tiêu chí phát triển lành mạnh và bền vững của doanh nghiệp nói riêng và của xã hội nói chung Phần đánh giá này xem xét liệu các công ty có quan tâm đến lợi ích của các bên hữu quan cũng như vấn đề phát triển bền vững khi xây dựng các chính sách và chiến lược của công ty hay không

Trong thẻ điểm QTCT ASEAN năm 2017, Lĩnh vực C - Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty, tăng trọng số lên 15% Kết quả đánh giá năm 2017 cho thấy điểm trung bình của các doanh nghiệp đạt 5.9/15 điểm doanh nghiệp có điểm cao nhất đạt 14.06 điểm, doanh nghiệp có điểm kém nhất không có điểm nào Đây cũng là lĩnh vực có mức độ yêu cầu cao hơn thẻ điểm phiên bản trước, theo đó doanh nghiệp cần công bố chính sách bảo vệ quyền lợi các bên hữu quan một cách rõ ràng, vừa có các chương trình hành động cụ thể thực thi các chính sách này, và các chính sách cũng như hoạt động thực hành cần đạt yêu cầu các chuẩn mực khu vực ASEAN

B ả ng 10 Lĩnh vự c C – Vai trò các bên có quy ề n l ợ i liên quan trong qu ả n tr ị công ty

Kết quả của 5 năm đánh giá thẻ điểm quản trị công ty khu vực ASEAN cho thấy sự thay đổi rõ rệt trong nhận thức của doanh nghiệp về trách nhiệm của mình đối với xã hội và cộng đồng Hầu hết các công ty, đạt tỷ lệ lên tới 81% trong đợt đánh giá năm nay, có hẳn mục riêng trong báo cáo thường niên dành cho trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp Một số công ty thậm chí đăng tải báo cáo riêng về phát triển bền vững áp dụng bộ tiêu chuẩn quốc tế GRI, trong đó đề cập đến vai trò các bên có quyền lợi hữu quan cũng như những tác động tích cực của doanh nghiệp đối với nhân viên, khách hàng, môi trường, và xã hội

Nhờ việc áp dụng rộng rãi hơn các chuẩn mực báo cáo quốc tế về các khía cạnh này mà những nội dung liên quan đến chính sách bảo vệ khách hàng, bảo vệ môi trường, và đóng góp cho cộng đồng và việc triển khai những chính sách này được đề cập đầy đủ và cụ thể hơn Những tiến bộ này cho thấy doanh nghiệp đã nhanh chóng ý thức được vai trò và tầm quan trọng của các bên có quyền lợi liên quan trong chiến lược phát triển bền vững của công ty

Những điểm cần cải thiện là việc công bố rõ ràng các chính sách của công ty trong việc lựa chọn các nhà cung cấp hướng đến các chuẩn mực phát triển bền vững cũng như các chương trình hoạt động cụ thể đảm bảo việc chọn lựa này đáp ứng các chính sách đề ra Bên cạnh đó chính sách và chương trình hành động bảo vệ các chủ nợ, nhà cung ứng vốn cũng cần được chú trọng công bố rõ ràng, cụ thể Chính sách tăng cường gắn kết với người lao động, hướng người lao động gắn bó với các thành quả dài hạn của công ty cần được chú trọng hơn

Chính sách tố giác vi phạm cũng như chính sách bảo vệ người tố giác là một lĩnh vực mới từ cả bên trong và bên ngoài quan trọng cần được chú trọng xây dựng Vận hành hiệu quả cơ chế tố giác vi phạm sẽ không chỉ cho phép phát hiện sớm các hành vi vi phạm quản trị, mà còn có cơ chế răn đe ngăn ngừa các vi phạm có thể xảy ra

B ả o v ệ khách hàng, nhà cung c ấ p, ch ủ n ợ Điển hình là có hơn 61% các doanh nghiệp quan tâm hơn đến việc công bố chính sách và các hoạt động cụ thể bảo vệ quyền lợi khách hàng trong báo cáo thường niên hoặc báo cáo phát triển bền vững, bao gồm các chính sách về chất lượng sản phẩm, sức khỏe và sự an toàn của khách hàng, và cả chính sách bồi hoàn khi có sự cố xảy ra Con số này được cải thiện đáng kể so với những năm trước

Tuy nhiên, công ty cần quan tâm hơn nữa và có những chính sách cụ thể liên quan đến vai trò và lợi ích của các bên hữu quan như nhà cung cấp và chủ nợ để đảm bảo mục tiêu hướng tới phát triển bền vững Chẳng hạn như ngoài những yếu tố kinh tế thông thường, quy trình và tiêu chí lựa chọn các nhà cung cấp cần được công bố trong đó cần có nêu các yếu tố hoặc tiêu chí liên quan đến môi trường, và cả các yếu tố đạo đức, trách nhiệm xã hội của nhà cung cấp là một yếu tố then chốt của chuỗi giá trị bền vững

Các chính sách và quy trình bảo vệ quyền của chủ nợ cũng rất ít khi được đề cập trong các báo cáo thường niên với chỉ có 03 công ty có đề cập đến vấn đề này trong Bộ Quy tắc Đạo đức Có thể hiểu các hợp đồng vay vốn thường là một lĩnh vực được luật pháp bảo vệ chặt chẽ thông qua các điều khoản của các khế ước vay nợ, tuy nhiên ở góc độ chính sách và qui trình quản trị tốt, công ty cần có các cam kết mang tính tổng quát về khía cạnh này, thể hiện tinh thần chung về bảo vệ quyền lợi của bên hữu quan quan trọng là nhà cung ứng vốn để hình thành khuôn khổ quản trị công ty tốt và toàn diện về vai trò của tất cả các bên hữu quan

Thống kê cho thấy 86% các công ty công bố đầy đủ các chính sách và các hoạt động cụ thể chăm lo phúc lợi, sức khỏe, và đảm bảo an toàn lao động cho người lao động Thông tin về các chương trình đào tạo, huấn luyện, và phát triển nhân

Tuy nhiên, khá ít (31%) doanh nghiệp chú trọng đến xây dựng và công bố chính sách khen thưởng nhân viên nhằm gắn họ với các thành quả hoạt động của công ty trong dài hạn như áp dụng các chương trình cổ phiếu ưu đãi dành cho nhân viên hay áp dụng thẻ điểm cân bằng trong đo lường hiệu quả hoạt động

Trang thông tin điện tử của doanh nghiệp có đề mục quan hệ cổ đông, tuy nhiên thông tin để các bên hữu quan khác có thể liên hệ khi quyền lợi của mình bị vi phạm vẫn chưa được quan tâm đúng mức Công ty cần cung cấp chi tiết thông tin liên lạc của người/bộ phận phụ trách để từng bên hữu quan có thể liên hệ Theo đánh giá của năm 2017, vẫn có gần 83% công ty chưa đảm bảo việc cung cấp thông tin liên lạc cụ thể của cán bộ/ phòng ban chuyên trách để các bên hữu quan có thể liên hệ khi có thắc mắc hay cần khiếu nại

Chính sách t ố giác vi ph ạ m

Một điểm yếu cần ghi nhận là chính sách và quy trình xử lý việc nhân viên hoặc các bên hữu quan tố giác các vi phạm của công ty cũng như chính sách bảo vệ nhân viên hoặc người tố giác vi phạm đến nay vẫn còn là khái niệm khá mới mẻ đối với các doanh nghiệp Việt Nam Chỉ có một doanh nghiệp có xây dựng chính sách và qui trình tố giác các hành vi vi phạm, bao gồm hướng dẫn cụ thể cách thức, qui trình xử lý và những thông tin để các bên hữu quan có thể trực tiếp liên lạc với bộ phận/người nhận xử lý các thông tin tố giác; và cũng chỉ có duy nhất một doanh nghiệp có chính sách và qui trình bảo vệ nhân viên/người tố giác vi phạm ĐIỂM MẠNH

• Quan tâm đến các chính sách và hoạt động bảo vệ lợi ích, sức khỏe, và sự an toàn của khách hàng

• Thực hiện tốt các chính sách và hoạt động bảo vệ môi trường và đóng góp cho cộng đồng

• Có mục riêng báo cáo về trách nhiệm xã hội cũng như báo cáo riêng về phát triển bền vững

• Đề cập đến thông tin về an sinh và phúc lợi của người lao động

• Nêu các số liệu cụ thể liên quan đến chương trình đào tạo, huấn luyện, và phát triển nhân viên

• Các chính sách lựa chọn nhà cung cấp và bảo vệ lợi ích của chủ nợ chưa được công bố tốt

• Chính sách khen thưởng nhân viên, gắn kết với các thành quả của công ty trong dài hạn chưa được công bố và/hoặc áp dụng

• Chính sách và qui trình tố giác vi phạm chưa được công bố và/hoặc thực thi, áp dụng; Thông tin liên hệ bộ phận/người phụ trách xử lý thông tin tố giác chưa được công bố; Chính sách bảo vệ người tố giác vi phạm chưa được công bố và/hoặc áp dụng

• Thông tin liên lạc của bộ phận chuyên trách để các bên hữu quan liên hệ chưa được công bố rộng rãi.

PHẦN D - CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH

Công ty cần đảm bảo rằng tất cả các thông tin quan trọng liên quan tới công ty được công bố đầy đủ, chính xác, kịp thời trên các phương tiện công bố thông tin tin cậy và dễ tiếp cận nhằm cho phép cổ đông và các bên hữu quan có thể đánh giá tình hình hoạt động của công ty Thông tin công bố của công ty gồm hai loại, công bố thông tin bắt buộc và công bố thông tin tự nguyện Các qui định công bố thông tin bắt buộc đã được quy định cụ thể tại các văn bản pháp luật hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và được giám sát bởi các cơ quan quản lý Ngoài đáp ứng các yêu cầu công bố thông tin theo luật định, nhiều doanh nghiệp còn tự nguyện công bố thông tin theo nhu cầu thị trường, thể hiện tinh thần cao trong minh bạch và công bố thông tin

B ả ng 11 Lĩnh vự c D – Công b ố thông tin và minh b ạ ch

Bảng phân tích điểm QTCT của từng lĩnh vực trong 5 năm thực hiện đánh giá cho thấy kết quả thực hiện QTCT theo chuẩn mực ASEAN đã có cải thiện, trong đó có lĩnh vực D – Minh bạch và công bố thông tin Lĩnh vực D tăng 10.12% điểm và đạt 12.94/25 điểm doanh nghiệp có điểm cao nhất đạt 21.25 điểm, doanh nghiệp có điểm kém nhất đạt 4.38 điểm Việc áp dụng Thông tư 155/2015/TT-BTC với nhiều quy định chặt chẽ hơn về công bố thông tin, đặc biệt là với các khuyến nghị công bố thông tin bằng tiếng Anh mà Thông tư đề cập được tin rằng đã góp phần cải thiện công bố thông tin cho nhà đầu tư nước ngoài

Các lĩnh vực cải thiện điểm quan trọng là thông tin về cấu trúc sở hữu của các cổ đông lớn, cổ đông nội bộ, cấu trúc tập đoàn với các tỉ lệ phần trăm sở hữu trực tiếp Thông tin thù lao các thành viên HĐQT, chi tiết tham dự họp của các thành viên HĐQT; các thông tin về tình hình tài chính và phi tài chính

Tuy nhiên có nhiều khía cạnh cần cải thiện để đáp ứng các yêu cầu của ASEAN, cụ thể thông tin sở hữu gián tiếp của các cổ đông lớn, cổ đông nội bộ cần được công bố bên cạnh thông tin sở hữu trực tiếp Thông tin kiêm nhiệm các chức danh khác của lãnh đạo công ty tại các doanh nghiệp khác chưa được công bố đầy đủ, theo chuẩn mực ASEAN Thông tin này quan trọng không chỉ giúp cổ đông đánh giá mức độ cam kết đóng góp cho công ty, mà còn giúp nhận diện các mâu thuẫn lợi ích tiềm tàng ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông Thông tin về mức phí và tính độc lập của kiểm toán trong việc cung cấp dịch vụ kiểm toán và các dịch vụ phi kiểm toán khác cũng cần được công bố theo chuẩn mực ASEAN, giúp đánh giá vai trò độc lập của công ty kiểm toán đối với doanh nghiệp Cải thiện trang thông tin điện tử tiếng Anh là một trong những yêu cầu thông tin quan trọng, cho phép cổ đông nước ngoài có thể truy cập các thông tin quan trọng như Điều lệ công ty, Tài liệu, Nghị quyết, Biên bản đại hội cổ đông bên cạnh nhiều thông tin quan trọng khác

Ch ất lượng báo cáo thườ ng niên

Hệ thống công bố thông tin minh bạch, hợp lý của doanh nghiệp phải bảo đảm cung cấp báo cáo thường niên có chất lượng nội dung Phần lớn các công ty ngày càng chú trọng chất lượng thông tin của báo cáo thường niên khi nêu đầy đủ các thông tin tổng quan như mục tiêu của công ty, các chỉ số tài chính và phi tài chính, tổng thù lao của mỗi thành viên HĐQT, cũng như chi tiết tham dự các cuộc họp HĐQT trong năm của mỗi thành viên… Tương tự, danh tính của các cổ đông lớn và chi tiết cấu trúc của tập đoàn được công bố khá đầy đủ Tuy nhiên, cũng như những kết quả đánh giá năm 2015, nhiều công ty vẫn chưa cung cấp thông tin chi tiết về chính sách cổ tức, mức phí chi trả cho các dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán đã sử dụng trong năm, tình hình chức vụ mà các thành viên HĐQT hiện đang nắm giữ tại các công ty niêm yết khác

Trang thông tin điện tử của công ty là phương tiện hữu hiệu giúp nhà đầu tư trong nước và nước ngoài tiếp cận nhanh chóng các tin tức quan trọng của công ty Tất cả các công ty tham gia đều có trang web với các thông tin cần thiết dành cho cổ đông bằng tiếng Việt Tuy nhiên, vẫn còn 7% công ty hiện chưa có phiên bản tiếng Anh của trang web, hoặc phiên bản này bị lỗi, không thể truy cập được, hoặc ngôn ngữ được chọn là tiếng Anh nhưng nội dung bên trong vẫn là tiếng Việt Điều này sẽ cản trở các nhà đầu tư nước ngoài khi muốn tìm hiểu thông tin về doanh nghiệp Kết quả đánh giá cho thấy gần 50% các công ty thực hiện tốt việc cung cấp các thông tin về các báo cáo tài chính năm hiện tại và của các năm trước 34% số công ty có công bố Điều lệ công ty bằng tiếng Anh, vài trường hợp công ty có tiêu đề trương mục bằng tiếng Anh nhưng đường dẫn tập tin là tiếng Việt hoặc tập tin đã không được đính kèm như đề cập Do không công bố bản dịch tiếng Anh của Điều lệ Công ty cũng như Quy chế Quản trị công ty, hơn 2/3 doanh nghiệp niêm yết Việt Nam bị mất điểm trong đánh giá QTCT năm 2017 nói riêng, và trong mắt các nhà đầu tư quốc tế nói chung Việc đăng tải tài liệu này tuy đơn giản nhưng thể hiện được sự quan tâm và cam kết của công ty đối với quản trị

Một số trang thông tin điện tử có chuyên mục riêng về Quan hệ cổ đông, cung cấp khá chi tiết các nội dung thông tin, báo cáo cần cung cấp cho cổ đông như các báo cáo tài chính, các văn bản quy định của công ty và thông tin cuộc họp HĐCĐ thường niên như thư mời, tài liệu họp với đầy đủ các dự thảo và giải trình, biên bản và nghị quyết cuộc họp HĐCĐ… Tuy nhiên, số lượng công ty có chuyên mục riêng về Quan hệ cổ đông với nội dung đầy đủ vẫn còn khá hạn chế, đặc biệt là thường thiếu tài liệu họp và biên bản họp HĐCĐ bằng tiếng Anh

Trang thông tin điện tử thiếu vắng thông tin quan trọng là địa chỉ, thông tin liên lạc của người/ bộ phận quan hệ cổ đông để cổ đông có thể liên hệ khi có yêu cầu, thắc mắc hoặc cần hỗ trợ Chỉ có 41% doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu này

Doanh nghiệp còn hạn chế trong việc sử dụng đa dạng các kênh truyền thông khác như tổ chức buổi trao đổi trực tiếp giữa nhà đầu tư với các chuyên gia phân tích tài chính, các buổi họp báo (chỉ khoảng 17% các công ty thực hiện) Trang thông tin điện tử còn hạn chế trong việc công khai các tài liệu, bài viết, bài phân tích chung về tình hình hoạt động của công ty (chỉ có 27% công ty cung cấp các thông tin hữu ích này)

Việc công bố kịp thời các báo cáo tài chính và báo cáo thường niên là yếu tố quan trọng nhưng thực tế cho thấy còn nhiều trường hợp công bố cả hai báo cáo này sau 120 ngày từ khi kết thúc niên độ hoặc có khi không đưa ra bất kỳ thông tin về ngày công bố các báo cáo này, với tỷ lệ gần 41% chậm công bố Báo cáo tài chính và 61% chậm công bố Báo cáo thường niên

Công b ố thông tin qu ả n tr ị

Chỉ có vài Báo cáo thường niên có xác nhận của công ty về việc đã thực thi đầy đủ quy định quản trị công ty hoặc có giải thích nguyên nhân của những trường hợp không tuân thủ Mặc dù các thông lệ tốt của OECD khuyến khích công khai thông tin về sở hữu cổ phần của HĐQT, BKS và các thành viên chủ chốt của Ban Điều hành, nhưng phần lớn công ty vẫn không công bố chi tiết về cổ phần sở hữu của những thành viên này, đặc biệt là thiếu công bố thông tin sở hữu cổ phần gián tiếp của các thành viên này (79% đạt yêu cầu công bố thông tin đối với sở hữu của thành viên HĐQT, và chỉ 59-66% đạt yêu cầu công bố thông tin sở hữu cổ phiếu của Ban điều hành và cổ đông lớn) Một điểm mạnh là hơn 67% công ty tuân thủ tốt trong việc công bố chi tiết giao dịch cổ phiếu của cổ đông nội bộ trong năm

Công b ố thông tin v ề giao d ị ch bên liên quan

Công bố thông tin về giao dịch bên liên quan theo chuẩn mực của ASEAN có yêu cầu cần có công bố cụ thể về chính sách của công ty liên quan đến qui trình đánh giá, xem xét và thông qua các giao dịch bên liên quan trọng yếu Tuy nhiên chỉ có 11% các công ty đáp ứng việc công bố chính sách qui trình thông qua các giao dịch bên liên quan trọng yếu này Thông tin về giao dịch bên liên quan còn khá căn bản, theo đó có đến 23% doanh nghiệp chưa đáp ứng các yêu cầu công bố thông tin, cụ thể chưa nêu rõ và đầy đủ tên, bản chất quan hệ, bản chất và giá trị của từng giao dịch bên liên quan ĐIỂM MẠNH

▪ Danh sách các cổ đông lớn và cấu trúc của tập đoàn được công bố đầy đủ với thông tin tên và phần trăm cổ phần sở hữu

▪ Báo cáo thường niên nêu rõ những thông tin tổng quan như mục tiêu của công ty, các chỉ số tài chính và phi tài chính, tổng thù lao của mỗi thành viên HĐQT, cũng như chi tiết tham dự các cuộc họp HĐQT trong năm của mỗi thành viên

▪ Trang thông tin điện tử của công ty có chuyên mục riêng về quan hệ cổ đông bằng tiếng Anh, cung cấp các báo cáo tài chính năm hiện tại và của các năm trước và báo cáo thường niên

▪ Công ty có công bố giao dịch cổ phiếu của cổ đông nội bộ trong năm

▪ Công ty thiếu tuyên bố xác nhận về việc đã thực thi đầy đủ quy định quản trị công ty

▪ Chi tiết về sở hữu cổ phần của HĐQT, BKS và các thành viên chủ chốt của Ban Điều hành không được công bố theo chuẩn mực ASEAN; Thông tin về việc nắm giữ các vị trí lãnh đạo tại các doanh nghiệp khác mà từng thành viên HĐQT tham gia chưa được đề cập

▪ Mức phí của dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán không được công bố

PHẦN E – VAI TRÒ VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Hội đồng Quản trị là nhân tố đóng vai trò trung tâm trong việc xây dựng khuôn khổ quản trị công ty, chịu trách nhiệm giám sát thực thi chiến lược của công ty, giám sát quản trị rủi ro, giám sát bộ máy điều hành, và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông Một Hội đồng Quản trị độc lập, chuyên nghiệp, và hoạt động hiệu quả sẽ làm tăng chất lượng và hiệu quả của hệ thống quản trị công ty và gia tăng lợi ích cho các cổ đông trong dài hạn Phần E của Thẻ điểm quản trị công ty ASEAN chính là nội dung mà các công ty Việt Nam đã có những cải thiện nhất định trong đánh giá năm 2017 tuy rằng kết quả đạt được vẫn còn khiêm tốn

B ả ng 12 Lĩnh vự c E – Vai trò và trách nhi ệ m c ủ a H ội đồ ng qu ả n tr ị

Bảng phân tích điểm QTCT của từng lĩnh vực trong 5 năm thực hiện đánh giá cho thấy kết quả thực hiện QTCT theo chuẩn mực ASEAN đã có cải thiện Điểm QTCT trung bình của các doanh nghiệp được đánh giá đã tăng 12.3% so với năm đánh giá gần nhất (tăng từ 36.75 điểm lên 41.3 điểm) Lĩnh vực E – Vai trò của hội đồng quản trị là lĩnh vực có điểm tăng cao thứ nhì, tăng 14% đạt 10.98/40 điểm doanh nghiệp có điểm cao nhất đạt 24.53 điểm, doanh nghiệp có điểm kém nhất đạt 4.8 điểm

Những điểm cải thiện nổi bật của lĩnh vực E bao gồm động thái tách rời vai trò giám sát và điều hành trong cấu trúc quản trị doanh nghiệp, theo đó đã có nhiều doanh nghiệp thực hiện tách bạch hai vai trò Chủ tịch và Giám đốc điều hành doanh nghiệp Việc HĐQT thực thi tốt hơn vai trò của mình trong việc nhận diện, đánh giá rủi ro hiện hữu và tiềm tàng, và đề xuất các phương án quản trị rủi ro hiệu quả cho doanh nghiệp cũng là một khía cạnh quan trọng đã được cải thiện đáng kể trong năm 2017

Mặc dù là lĩnh vực có điểm tăng cao thứ nhì, lĩnh vực E là lĩnh vực quan trọng, có quyết định đối với việc thực thi tốt QTCT của DN, lại chỉ có mức điểm khiêm tốn, chỉ đạt 10.98 hoặc 27.45% mức điểm yêu cầu của lĩnh vực này Các lĩnh vực cần có cải thiện là số lượng và tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập cần gia tăng cho phép có them nhiều ý kiến đa dạng và tăng cường chất lượng các thảo luận trong HĐQT, và đặc biệt là sự gia tăng vai trò giám sát độc lập, ngăn ngừa các xung đột lợi ích tiềm tàng có thể xảy ra ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi của cổ đông

Các doanh nghiệp Việt Nam còn rất hạn chế trong việc xây dựng các tiểu ban chuyên trách thực thi các vai trò quan trọng của HĐQT; đặc biệt các tiểu ban phụ trách các lĩnh vực nhân sự, thù lao, kiểm soát rủi ro Vai trò của ban kiểm soát và tính độc lập của ban kiểm soát trong việc giám sát thực thi và ngăn ngừa rủi ro kế toán tài chính trong doanh nghiệp cũng là vấn đề còn để ngỏ Cấu trúc kiểm soát của các doanh nghiệp Việt Nam còn thiếu vắng bộ phận kiểm toán nội bộ độc lập, báo cáo trực tiếp cho HĐQT, được bổ nhiệm, bãi nhiệm bởi các thành viên độc lập của HĐQT, cũng là một điểm quan trọng cần được xem xét cải thiện

Tính độ c l ậ p c ủa HĐ QT

Về khía cạnh độc lập của HĐQT, có hơn 81% (so với 70% năm 2015) doanh nghiệp có sự tách bạch vai trò của Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Giám đốc Điều hành, đây là một thông lệ đã được đáp ứng tốt tại Việt Nam Dấu hiệu này cho thấy rằng doanh nghiệp đang chuẩn bị cho việc áp dụng qui định tách bạch hai vị trí lãnh đạo này áp dụng đối với các doanh nghiệp niêm yết theo Nghị định 71/2017/NĐ-CP

Mặc dù chỉ có 7% Chủ tịch Hội đồng Quản trị là thành viên độc lập, nhưng tỷ lệ này cũng đã tăng đáng kể so với đợt đánh giá trước (so với 3.6% trong năm 2015) Việc bổ nhiệm một vị trí Trưởng thành viên Hội đồng Quản trị độc lập (Lead Independent Director) trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị không là thành viên độc lập vẫn còn là một khái niệm mới mẻ ở thị trường Việt Nam, và chưa có doanh nghiệp nào áp dụng thông lệ tốt này Vai trò của Trưởng thành viên Hội đồng Quản trị độc lập được kỳ vọng có tiếng nói uy tín, tập trung được ý kiến các thành viên độc lập trong hội đồng quản trị cho phép các thành viên độc lập thể hiện được vai trò quan trọng, phản biện trong việc nêu ý kiến, trao đổi và biểu quyết trong các quyết định và vấn đề của hội đồng quản trị, và đặc biệt có thể giúp hạn chế những rủi ro và nguy cơ xung đột lợi ích khi Chủ tịch không trung lập

Kết quả đánh giá cho thấy còn khá nhiều hạn chế trong vấn đề đáp ứng tỷ lệ thành viên Hội đồng Quản trị độc lập cũng như quy định về nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị độc lập không quá hai nhiệm kỳ Do yêu cầu của thực hành tốt trong khu vực ASEAN là tỷ lệ thành viên Hội đồng Quản trị độc lập phải đạt ít nhất 50%, cao hơn so với yêu cầu tỷ lệ 1/3 của Việt Nam, nên chỉ có 2 công ty đạt yêu cầu trong mục đánh giá này (so với không có công ty nào đáp ứng trong năm 2015) Với chuẩn mực luật định của Việt Nam yêu cầu cần có tối thiểu 1/3 thành viên HĐQT là độc lập thì ở thời điểm cuối năm 2016 chỉ có tỉ lệ gần 14% DNNY trên HSX đạt yêu cầu này, theo một khảo sát nghiên cứu tại Trường đại học Bách Khoa Tp.HCM Ngoài ra, thông lệ Quản trị tốt của khu vực cũng không ủng hộ việc Hội đồng Quản trị có thành viên là nguyên Tổng Giám đốc trong hai năm gần nhất để tránh những xung đột tế nhị có thể ảnh hưởng đến công tác lãnh đạo công ty trong giai đoạn nhiệm kỳ mới Có 13% công ty trong mẫu đánh giá mắc phải tình huống này Để đảm bảo hiệu quả trong thực thi trách nhiệm của các thành viên này, qui định luật pháp và chuẩn mực quản trị ASEAN đã đặt ra giới hạn tối đa năm vị trí Hội đồng Quản trị tại các doanh nghiệp khác mà một thành viên Hội đồng Quản trị độc lập không điều hành được nắm giữ, đây cũng là qui định mà luật pháp Việt Nam cũng nêu ra nhằm tăng cường vai trò và trách nhiệm của TV HĐQT trong doanh nghiệp Tuy nhiên, chỉ có 1 công ty có báo cáo đã tuân thủ về vấn đề này, các công ty còn lại không cung cấp thông tin

Các doanh nghiệp Việt Nam thực hiện tốt việc đảm bảo không có thành viên Hội đồng Quản trị điều hành nào phục vụ tại hơn hai hội đồng quản trị của các công ty niêm yết ngoài tập đoàn Gần 66% công ty niêm yết có tối thiểu một thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành có kinh nghiệm làm việc trước đó trong lĩnh vực hoạt động chính của công ty

Th ự c thi vai trò giám sát chi ến lượ c, qu ả n tr ị r ủ i ro

Hội đồng Quản trị đóng vai trò then chốt trong định hướng chiến lược của công ty, các nhà đầu tư quốc tế kỳ vọng HĐQT phát huy vai trò chỉ đạo này trong thực tiễn Tuy nhiên, thực tế cho thấy chỉ có 1/3 công ty có đề cập và mô tả cụ thể trong các báo cáo rằng Hội đồng Quản trị có xem xét và giám sát quá trình thực hiện chiến lược công ty trong năm gần nhất

Năm đánh giá 2017 cho thấy các công ty đạt mức độ tuân thủ cao hơn ở những nội dung cần thiết như nêu rõ tầm nhìn và sứ mệnh hoạt động của công ty trong các tài liệu báo cáo và trang thông tin điện tử, cũng như trình bày, nhận diện cụ thể về những rủi ro chính mà công ty phải đối mặt và biện pháp quản trị rủi ro tương ứng trong Báo cáo thường niên

Vai trò ban ki ể m soát

Theo chuẩn mực của ASEAN, tính độc lập của Ban kiểm soát hay Tiểu ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT là rất quan trọng nhằm đảm bảo vai trò khách quan trong thực thi vai trò nhiệm vụ, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính; đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty

Do vậy, tính độc lập của các thành viên Ban kiểm soát cần được công bố rõ Chuẩn mực của ASEAN yêu cầu có toàn bộ thành viên Ban kiểm soát là thành viên không điều hành, và có đa số các thành viên Ban kiểm soát là thành viên độc lập Trong mẫu đánh giá có 9% công ty khẳng định đạt được chuẩn mực này Ngoài ra chuẩn mực ASEAN yêu cầu Trưởng ban kiểm soát phải là thành viên độc lập, có 4/70 doanh nghiệp đạt được yêu cầu này Thông lệ quản trị công ty tốt còn yêu cầu công ty cần có ít nhất một thành viên độc lập

Ngoài ra, một điểm yếu cần ghi nhận của các doanh nghiệp Việt Nam là chưa thể hiện được vai trò và sự quan tâm của Ban Kiểm soát và Hội đồng Quản trị đối với hệ thống kiểm soát nội bộ hoặc quản lý rủi ro của công ty thông qua việc rà soát các chốt kiểm soát trọng yếu cũng như đưa ra nhận xét về tính hiệu quả của hệ thống này Một trong những trách nhiệm của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát là đảm bảo hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động hiệu quả, đặc biệt là hệ thống quản trị rủi ro về mặt tài chính và hoạt động, và phải tuân thủ các luật lệ và chuẩn mực có liên quan Tuy nhiên, cũng cần ghi nhận là tỷ lệ tuân thủ ở mục này hiện nay đang là 27%, có phần cải thiện hơn hẳn so với các năm trước Điều này cho thấy sự quan tâm của các doanh nghiệp Việt Nam đối với vấn đề kiểm soát rủi ro hiện đang ngày càng tăng Trách nhiệm của Ban kiểm soát đối với việc bổ nhiệm và miễn nhiệm kiểm toán độc lập cũng chưa được công bố rộng rãi Đa phần nội dung này thường được tìm thấy trong Điều lệ công ty Thế nhưng, tài liệu này bằng tiếng Anh lại không dễ được tìm thấy

Mặc dù Luật doanh nghiệp 2014 đã cho phép áp dụng mô hình không có Ban kiểm soát, mà thay vào đó là thành lập Tiểu Ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT, cho đến thời điểm tháng 5/2017 là thời điểm đánh giá của Thẻ điểm 2017 thì Việt Nam chỉ mới có một doanh nghiệp áp dụng mô hình mới này Mặc dù có nêu trong Luật, các văn bản dưới luật chưa có hướng dẫn cụ thể vai trò, trách nhiệm và tiêu chuẩn thành viên của Ban kiểm toán nội bộ thuộc HĐQT nên đã gây khó khăn trong việc áp dụng một thực hành mới mặc dù đây là một thực hành thông dụng được áp dụng ở nhiều quốc gia trên thế giới trong mô hình HĐQT một cấp

CÁC TIÊU CHÍ THƯỞNG VÀ PHẠT

Bộ tiêu chí cấp 2 bao gồm những câu hỏi thưởng và phạt Điểm thưởng nhằm để khuyến khích những thực hành quản trị công ty tốt vượt trên mức yêu cầu của bộ tiêu chí cấp 1 của ASEAN Tương tự, điểm phạt được dùng để phát hiện và hạn chế những vi phạm các tiêu chí theo thông lệ quản trị công ty thông thường

B ả ng 13 Lĩnh vực thưở ng và ph ạ t Ở lĩnh vực thưởng và phạt, doanh nghiệp Việt Nam chỉ đạt điểm trung bình -1.74 điểm so với mức điểm cao nhất của cấp 2 là 30 điểm Điều này cho thấy trung bình ở Lĩnh vực Cấp

2 doanh nghiệp Việt Nam bị phạt mà không ghi nhận được điểm thưởng Đây là nguyên nhân chính khiến điểm số của doanh nghiệp Việt Nam thấp so với các nước trong khu vực doanh nghiệp Việt Nam có mức điểm khá tốt ở Cấp 1, doanh nghiệp tốt nhất đạt

E Điểm cấp 1 Điểm cấp 2 Tổng điểm

6.37 6.84 5.90 12.94 10.98 43.04 -1.74 41.30 Điểm tối thiểu 4.62 5.79 0.00 4.38 4.80 23.42 -7.00 20.18 Điểm tối đa 10.00 8.95 14.06 21.25 24.53 72.12 4.00 73.11 Điểm trung vị 6.00 6.75 6.09 12.81 9.73 42.30 -2.00 38.74

72.12/100 điểm nhưng mức điểm cao nhất đạt được ở cấp 2 chỉ là 4 điểm, không giúp doanh nghiệp Việt Nam đạt được điểm số cao ở tổng điểm QTCT Tổng điểm QTCT cao nhất chỉ đạt 73.11/130 điểm là do mức điểm hạn chế ở Cấp 2 này

Các lĩnh vự c nh ận điểm thưở ng

Trong năm đánh giá hiện tại, gần 15% công ty có thành lập tiểu ban riêng biệt chuyên về quản lý rủi ro ở cấp Hội đồng Quản trị Điều này cho thấy sự quan tâm của Hội đồng Quản trị đối với công tác giám sát rủi ro và đây được xem như một cam kết về tăng cường chất lượng quản lý rủi ro của doanh nghiệp Tương tự, một số ít công ty được điểm thưởng nhờ có chính sách và hệ thống quản trị đảm bảo an toàn và bảo mật hệ thống thông tin của doanh nghiệp Với vai trò ngày càng lớn của công nghệ thông tin trong mọi ngành công nghiệp, chính sách an toàn và bảo mật của hệ thống này cần nhận được sự quan tâm đúng mức của Hội đồng Quản trị Mọi rủi ro liên quan đến hệ thống thông tin, an ninh mạng, và ảnh hưởng của thiên tai cần được nhận diện, xử lý, và báo cáo lên cấp Hội đồng Quản trị Để ghi thêm điểm cộng với các nhà đầu tư nước ngoài, xây dựng chính sách đa dạng hóa cơ cấu thành viên Hội đồng Quản trị là điều các doanh nghiệp Việt Nam nên quan tâm Sự đa dạng về giới tính và chuyên môn tạo điều kiện cho Hội đồng Quản trị có những cái nhìn đa chiều trong mọi vấn đề, nâng cao chất lượng ra quyết định cũng như giám sát hoạt động của công ty Thế nhưng, số lượng công ty có ít nhất một thành viên Hội đồng Quản trị độc lập là nữ giảm nhẹ trong năm nay

Về tính độc lập của HĐQT, có một công ty nhận được điểm thưởng do có tỷ lệ thành viên Hội đồng Quản trị độc lập cao hơn 50%

Bên cạnh đó, báo cáo phát triển bền vững dựa trên chuẩn mực của GRI, phần lớn là bộ tiêu chí G4, được áp dụng bởi 30% doanh nghiệp được đánh giá Đây là một tiến bộ vượt bậc so với những năm trước, cho thấy sự thay đổi trong nhận thức của doanh nghiệp Việt Nam về trách nhiệm xã hội và phát triển bền vững

Ngoài ra, một số ít công ty nhận được điểm cộng nhờ áp dụng các thông lệ quản trị công ty tốt như công bố tài liệu họp Đại hội Cổ đông tối thiểu 28 ngày trước ngày họp, công bố

Các lĩnh vự c nh ận điể m ph ạ t

Tuy các công ty đạt được nhiều điểm thưởng so với các năm trước, nhưng điểm tổng kết của bộ tiêu chí cấp 2 vẫn thấp hơn rất nhiều khi so sánh qua các năm do phần điểm phạt làm giảm mạnh số điểm ghi được trong các phần trước

Một tỉ lệ đáng kể các công ty, 37%, mất điểm do không xác định rõ ai là thành viên Hội đồng Quản trị độc lập

Một số công ty tuy có danh sách thành viên Hội đồng

Quản trị độc lập nhưng lại bị mất điểm do thông tin về ngày bổ nhiệm của những vị này không được công bố

Ngày bổ nhiệm lần đầu là thông tin quan trọng cho phép cổ đông đánh giá được tính độc lập khách quan của thành viên độc lập vì nhìn chung vai trò độc lập khó đảm bảo khi cá nhân đã tham gia lãnh đạo doanh nghiệp trong thời gian rất dài

Bên cạnh đó, vì có Chủ tịch Hội đồng Quản trị nguyên là Tổng Giám đốc của công ty trong vòng 3 năm trước, 24% công ty phải chịu điểm phạt Một số công ty cũng có vi phạm nội dung mới trong mục câu hỏi phạt là thành viên Hội đồng Quản trị độc lập nhận được cổ phiếu thưởng hoặc tiền thưởng từ công ty (3/70 công ty)

Trong việc tổ chức Đại hội cổ đông, gần 63% trường hợp bị điểm trừ do thiếu bằng chứng cho thấy (do biên bản họp Đại hội Cổ đông hoặc Nghị quyết đại hội không công bố rõ danh sách tham dự) Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Giám đốc Điều hành, và Chủ tịch Ban Kiểm soát tham dự đủ tại Đại hội Cổ đông Ngoài ra, để tránh điểm phạt, các công ty cũng cần lưu ý về thông báo sớm trước vài tuần những nội dung bổ sung trong chương trình nghị sự Đại hội Cổ đông thường niên và Đại hội Cổ đông bất thường

Về lĩnh vực giao dịch bên liên quan, năm nay có 7% trường hợp vi phạm do công ty có hỗ trợ tài chính dưới hình thức cho vay dành cho các đơn vị không phải là công ty con của công ty Về thực trạng cấu trúc sở hữu, có 7% công ty có cấu trúc sở hữu kim tự tháp hoặc cấu trúc sở hữu chéo Các loại cơ cấu vốn này cho phép một số cổ đông nắm giữ quyền kiểm soát không tương ứng với tỷ lệ cổ phần công khai mà họ sở hữu, và hình thức này không được chuẩn mực quản trị công ty quốc tế khuyến khích Để tránh điểm phạt, công ty cần công bố nội dung thỏa ước với cổ đông trong trường hợp công ty có thỏa ước đặc biệt cho phép một số cổ đông nắm giữ quyền kiểm soát không tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu phải được công bố công khai Các doanh nghiệp cũng sẽ bị điểm phạt nếu có bất cứ vi phạm pháp luật về các vấn đề liên quan đến người lao động, người tiêu dùng, chính phủ, hoặc thương mại và cạnh tranh ĐIỂM MẠNH

• Thành lập tiểu ban quản lý rủi ro ở cấp Hội đồng Quản trị

• Áp dụng bộ tiêu chí GRI G4 trong báo cáo phát triển bền vững

• Có ít nhất một thành viên Hội đồng Quản trị độc lập là nữ

• Không xác định rõ thành viên Hội đồng Quản trị độc lập

• Không công bố thông tin về ngày bổ nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị độc lập

• Chủ tịch Hội đồng Quản trị nguyên là Tổng Giám đốc của công ty trong vòng 3 năm trước

• Thành viên HĐQT độc lập giữ vị trí thành viên HĐQT của hơn 5 công ty khác ngoài tập đoàn

• Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập nhận được cổ phiếu thưởng hoặc tiền thưởng từ công ty

• Công ty có hỗ trợ tài chính cho các đơn vị không phải là công ty con

• Tồn tại cấu trúc sở hữu kim tự tháp, sở hữu chéo

• Thiếu công bố trong trường hợp có các thoả ước cổ đông đặc biệt

• Thiếu vắng thông tin rằng Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Giám đốc Điều hành, và Chủ tịch Ban Kiểm soát tham dự đầy đủ tại Đại hội

Định dạng
Số trang	78
Dung lượng	2,45 MB