Quyền được Đề cử ứng viên để bầu vào HĐQT và BKS - Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền được đề cử người để bầu vào Hội đồng quản trị theo quy định tại Khoản 2 Điều 25 Điều lệ Công ty... P
Trang 1TỔNG CÔNG TY XDCTGT 4-CTCP
CÔNG TY CỔ PHẦN 482
-CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Vinh, ngày tháng 04 năm 2015
DỰ THẢO
QUY CHẾ
Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
Nhiệm kỳ 2015 - 2020
(Ban hành kèm theo Quyết định số: /HĐQT-CT ngày / /2015)
Điều 1 Phạm vi áp dụng
1 Quy chế Ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, BKS nhiệm kỳ 2015 – 2020 sử dụng cho việc ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, BKS tại Đại hội đồng cổ đông nhiệm kỳ 2015 – 2020 của
Công ty cổ phần 482
2 Quy chế này quy định cụ thể điều kiện ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, BKS.
3 Cổ đông và các bên tham gia có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại Quy chế này
Điều 2 Đối tượng thực hiện bầu cử:
Tất cả các cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần 482 hoặc những người được ủy quyền tham dự hợp lệ có mặt tại Đại hội
Điều 3 Điều kiện ứng cử, đề cử vào thành viên HĐQT, BKS:
1 Điều kiện ứng cử, đề cử vào thành viên Hội đồng quản trị:
Thành viên HĐQT phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a Là cổ đông sở hữu hoặc đại diện cho quyền sở hữu số cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Điều lệ Công ty
b Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp
c Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý và kinh doanh hoặc trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của công ty
d Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật
2 Điều kiện ứng cử, đề cử vào thành viên Ban kiểm soát:
Thành viên Ban kiểm soát phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a Là cổ đông sở hữu hoặc đại diện cho quyền sở hữu số cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Điều lệ Công ty
b Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật
c Có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ, am hiểu hoạt động kinh doanh của Công ty, trong đó có ít nhất một (01) người có chuyên môn về kế toán
d Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị,
em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty và người quản lý khác
3 Quyền được Đề cử ứng viên để bầu vào HĐQT và BKS
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền được đề cử người để bầu vào Hội đồng quản trị theo quy định tại Khoản 2 Điều 25 Điều lệ Công ty
Trang 2- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền được đề cử người để bầu vào Ban kiểm soát theo quy định tại Khoản 2 Điều 37 Điều lệ Công ty
4 Số lượng thành viên HĐQT và BKS:
a Số lượng thành viên HĐQT là 05 thành viên
b Số lượng thành viên BKS là 03 thành viên
Điều 4 Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử để bầu bổ sung vào thành viên HĐQT, BKS:
Hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử để bầu vào HĐQT và BKS bao gồm:
- Đơn xin ứng cử/đề cử để bầu vào bổ sung thành viên HĐQT và BKS (theo mẫu)
- Sơ yếu lý lịch do ứng cử viên tự khai (theo mẫu)
- Bản sao công chứng các giấy tờ sau: CMND, hộ khẩu thường trú, các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hoá và trình độ chuyên môn của ứng cử viên
- Giấy xác nhận tỷ lệ sở hữu của cổ đông/ nhóm cổ đông thỏa mãn điều kiện đề cử như trong điều lệ công ty quy định
Hồ sơ đề cử, ứng cử gửi về Ban tổ chức Đại hội cổ đông 2015 và nhiệm kỳ 2015 – 2020 của Công ty Cổ phần 482 trước 16h00 ngày 20/4/2015 để hoàn thiện thủ tục theo quy định
Điều 5 Phiếu bầu và ghi phiếu bầu:
1 Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát:
Được sắp xếp theo thứ tự A,B,C theo tên, ghi đầy đủ họ và tên trên phiếu bầu
2 Phiếu bầu và ghi phiếu bầu:
a Phiếu bầu được in thống nhất có đóng dấu công ty cổ phần 482
b Mỗi cổ đông/đại diện ủy quyền đến dự Đại hội sẽ được phát đồng thời một "phiếu bầu HĐQT", một "phiếu bầu BKS" ứng với số cổ phần mà cổ đông sở hữu và được ủy quyền
c Trường hợp ghi sai, cổ đông đề nghị Ban Kiểm phiếu đổi phiếu bầu khác để ghi lại (chỉ đổi khi chưa bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu);
d Cổ đông phải tự mình ghi số phiếu biểu quyết bầu cho từng ứng cử viên vào ô trống của ứng cử viên đó trên phiếu bầu
3 Các trường hợp phiếu bầu không hợp lệ:
a Phiếu không theo mẫu quy định, không có dấu của Công ty
b Phiếu gạch xóa, sửa chữa, phiếu trắng, phiếu ghi thêm hoặc ghi tên không đúng, không thuộc danh sách ứng cử viên đã được HĐQT thống nhất thông qua trước khi tiến hành bỏ phiếu;
c Phiếu có tổng số quyền đã biểu quyết cho những ứng cử viên của cổ đông vượt quá tổng
số quyền được biểu quyết của cổ đông đó nắm giữ (bao gồm quyền sở hữu và được ủy quyền)
Điều 6 Phương thức bầu cử:
a Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát thực hiện bỏ phiếu kín theo
phương thức bầu dồn phiếu (Đính kèm phụ lục hướng dẫn bầu dồn phiếu)
b Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (bao gồm cả số cổ phần sở hữu và được ủy quyền) nhân với số lượng thành viên được bầu vào HĐQT hoặc BKS
c Cổ đông có thể dồn hết tổng số phiếu biểu quyết cho một, một số ứng cử viên
Điều 7 Ban kiểm phiếu, Nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu
1 Ban kiểm phiếu:
a Ban kiểm phiếu gồm 3 thành viên do Chủ tịch đoàn đề cử và được Đại hội cổ đông thông qua Thành viên Ban kiểm phiếu sẽ được Đại hội hoặc Chủ tọa lựa chọn trong số đại biểu và không được có tên trong danh sách đề cử và ứng cử vào HĐQT, BKS
Trang 3b Ban kiểm phiếu có trách nhiệm:
+ Giới thiệu nội dung và cách ghi phiếu bầu và phát phiếu bầu;
+ Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu của các cổ đông
+ Tiến hành kiểm phiếu;
+ Lập biên bản kiểm phiếu và công bố kết quả Bầu cử trước Đại hội;
2 Nguyên tắc bỏ phiếu và kiểm phiếu:
a Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước sự chứng kiến của các cổ đông;
b Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi việc phát phiếu bầu cử được hoàn tất và kết thúc khi cổ đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu;
c Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc
d Trước khi mở hòm phiếu, Ban kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản và niêm phong số phiếu không dùng tới/ hoặc phiếu bị trả lại do cổ đông đổi phiếu
e Việc kiểm phiếu được thực hiện trên máy vi tính
Điều 8 Nguyên tắc trúng cử:
1 Người trúng cử thành viên HĐQT hoặc thành viên BKS được xác định theo số phiếu bầu cao nhất tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên HĐQT, BKS
2 Trường hợp có những ứng cử viên đạt số phiếu bầu ngang nhau mà cần phải loại bớt để đạt đủ số thành viên trúng cử theo quy định thì người nào sở hữu hoặc đại diện sở hữu nhiều cổ phần hơn sẽ được chọn Nếu số cổ phần sở hữu hoặc đại diện sở hữu cũng ngang nhau thì sẽ tổ chức bầu lại giữa các ứng cử viên này để chọn
Điều 9 Lập và công bố Biên bản kiểm phiếu:
1 Sau khi kiểm phiếu, Ban Kiểm phiếu phải lập biên bản kiểm phiếu Nội dung biên bản kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ phiếu biểu quyết của cổ đông tham gia bỏ phiếu so với tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu), số và tỉ lệ phiếu hợp
lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trắng; số và tỉ lệ phiếu biểu quyết cho từng ứng cử viên HĐQT và BKS, Danh sách trúng cử HĐQT và BKS nhiệm kỳ 2015 – 2020;
2 Toàn văn Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trước Đại hội
Điều 10 Chất vấn, khiếu nại và xử lý khiếu nại:
Các cổ đông/đại diện cổ đông có quyền chất vấn, khiếu nại về việc bầu cử và kiểm phiếu Chủ toạ Đại hội, Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm giải trình và làm rõ các chất vấn của cổ đông và được ghi vào biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông
Điều 11 Hiệu lực của Quy chế
Quy chế này gồm 11 Điều, có hiệu lực kể từ ngày ký và chỉ áp dụng cho việc bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát cho nhiệm kỳ 2015 - 2020./
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Nguyễn Trọng Cẩm PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU
Trang 4Mỗi phiếu bầu có ghi tên các ứng cử viên để bầu vào HĐQT (đối với phiếu bầu HĐQT) hoặc BKS (đối với phiếu bầu BKS) Cổ đông dùng số phiếu bầu của mình ghi vào ô chọn cho người mà mình tín nhiệm cạnh danh sách tên của từng ứng cử viên và bỏ phiếu bầu vào Thùng phiếu Trong trường hợp viết sai, cổ đông/đại diện cổ đông không được tẩy xoá mà phải yêu cầu Ban kiểm phiếu đổi lại phiếu mới
Biểu quyết theo hình thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiều biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu và ủy quyền nhân với số thành viên được bầu của HĐQT (hoặc BKS) Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên
Cách 1 (Bỏ phiếu bằng cách ghi số % bỏ phiếu) :
Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu quyết số lượng thành viên HĐQT của nhiệm kỳ
2011-2015 là 5 người
Cổ đông Nguyễn Văn A sẽ có 5*100% = 500% quyền biểu quyết để bỏ phiếu bầu
Cổ đông Nguyễn Văn A có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:
1 Dồn hết 500% quyền biểu quyết của mình cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT
2 Chia đều quyền biểu biểu quyết cho 05 ứng cử viên thành viên HĐQT (tương đương mỗi ứng cử viên nhận được 100% quyền biểu quyết của cổ đông Nguyễn Văn A)
3 Dồn 500% quyền biểu quyết của mình cho một số ứng cử viên thành viên HĐQT bằng
cách chia nhỏ 500% quyền biểu quyết cho từng ứng cử viên Cổ đông Nguyễn Văn A có thể dồn 500% quyền biểu quyết của mình cho 5 ứng cử viên hoặc ít hơn 5 ứng cử viên theo những tỷ lệ phiếu biểu quyết khác nhau nhưng tổng số phiếu biểu quyết cho những ứng viên đó không vượt quá 500% quyền biểu quyết
Phiếu bầu của cổ đông Nguyễn Văn A sẽ không hợp lệ trong các trường hợp sau:
Tổng số phiếu biểu quyết cho những ứng cử viên đó của cổ đông Nguyễn Văn A vượt quá con số 500%
Việc bầu thành viên BKS cũng được thực hiện tương tự như bầu thành viên HĐQT
Cụ thể ví dụ sau khi cân nhắc ông A đã quyết định bầu cho 5 ứng cử viên A, B, C bằng cách ghi số % bầu cho từng người mà mình lựa chọn như sau:
Tổng số 500% Phiếu bầu của ông A đã hợp lệ.
Cách 2: (Bỏ phiếu bằng cách ghi số cổ phần sở hữu)
Cổ đông Trần Văn Q sở hữu 10.000 cổ phần Số ứng cử viên HĐQT hợp lệ là: 5 người; Số lượng thành viên HĐQT là: 5 (theo thứ tự A, B, C) Khi đó, tổng số cổ phiếu bầu thành viên HĐQT của
cổ đông Nguyễn Văn Q là: 10.000 x 5 = 50.000 phiếu bầu
Cổ đông Trần Văn Q có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:
1 Dồn hết 50.000 phiếu bầu của mình cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT
2 Chia đều quyền biểu biểu quyết cho 05 ứng cử viên thành viên HĐQT (tương đương mỗi ứng cử viên nhận được 10.000 phiếu bầu của cổ đông Nguyễn Văn A)
3 Dồn 50.000 phiếu bầu của mình cho một số ứng cử viên thành viên HĐQT bằng cách
chia nhỏ 50.000 phiếu bầu cho từng ứng cử viên
Phiếu bầu của cổ đông Trần Văn Q sẽ không hợp lệ trong các trường hợp sau:
Tổng số phiếu biểu quyết cho những ứng cử viên đó của cổ đông Nguyễn Văn A vượt quá con số 50.000 phiếu bầu
Việc bầu thành viên BKS cũng được thực hiện tương tự như bầu thành viên HĐQT
Trang 5Cụ thể ví dụ sau khi cân nhắc ông Q đã quyết định bầu cho 5 ứng cử viên A, B, C bằng cách ghi số phiếu bầu cho từng người mà mình lựa chọn như sau:
Tổng số phiếu bầu: 50.000 Phiếu bầu của ông Q đã hợp lệ.