- Thông qua việc ủy quyển cho HĐQT quyết định việc cong ty hoặc chỉ nhánh của công ty ky kết hợp đồng được quy định tại điểm p khoản 2 điều 14 Điều lệ Công ty... Hoạt động giám sát của
Trang 1TỎNG CÔNG TY ĐỊA ÓC SÀI GÒN - TNHHMTY CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
ONG TY CO PHAN DIA ÓC II Độc lập = Tự do - Hạnh phúc
ĐC-205 Lae Long Quin -P3-Q 11 TP, HCM Kes ” - 39634001 - 39740179 -39740180-39740181 —_
ESSE Fax : (84.8) 39740178 — rest 1@diaocl L.com.vn Thanh phé Hé6 Chi Minh, ngay2%thang4+nam 2016
Số: 42⁄BC-DII
BAO CAO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY NIÊM YÉT
(6 tháng đầu năm 2016)
Kính gủi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
- Tên công ty niêm yết: Công ty Cổ phần Địa Óc 11
- Địa chỉ trụ sở chính: 205 Lạc Long Quân, phường 3, quận l I, TP Hồ Chí Minh
- Điện thoại: 39634001 Fax: (84.8)39740178 Email: res! 1@diaoc!1.com.vn
- Vốn điều lệ: 43.679.770.000 đồng
- Mã chứng khoán: DII
I Hoạt động của Đại hội đồng cổ đông
Thông tin về các cuộc họp và Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (bao g gồm cả
các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản):
- Thông quá báo cáo hoạt động HĐQT năm 2015 |
- Théng qua két qua hoat dong SXKD nam 2015
- Thông qua báo cáo tài chính năm 2015 đã được kiểm toán
- Thông qua báo cáo của BKS năm 2015
- Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm
2015
- Thông qua kế hoạch SXKD năm 20 l6
- Thông qua dự kiến phương án phân phối lợi nhuận năm 2016
- Thông qua mức thù lao HĐQT, BKS, thư ký |
- Thông qua việc ủy quyền cho HĐQT lựa chọn công ty thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính
- Thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung điều lệ
- Thông qua việc ủy quyển cho HĐQT quyết định việc cong ty hoặc chỉ nhánh của công ty ky kết
hợp đồng được quy định tại điểm p khoản 2 điều
14 Điều lệ Công ty
01 | 01/2016/NQ-DHCD | 14/4/2016
Trang 2
- Thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho cổ
IH Hội đồng quản trị (Báo cáo 6 tháng)
đông hiện hữu đề tăng vôn điêu lệ
- Thông qua việc sửa đổi nội dung về vốn trong Điều lệ của Công ty sau khi phát hành cỗ phiêu
1 Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị
Stt| Thành viên HĐQT Chức vụ Ngày bất | Số buổi | Tỷ lệ | Lý do không
đầu thành họp tham | tham dự họp viên HĐQT | dự họp
dự
| | Tran Thanh Bach Cht tich 23/9/2004 7 100%
2 | Tran Thi Kim Hué Thanh vién | 3/10/2009 7 100%
3 | Dang Hitu Thanh Thanh vién | 23/9/2004 7 100%
4 | Huynh Thi Yén Nhi Thành viên | 20/6/2013 7 100%
5 | Tran Ngoc Phuong Thành viên | 17/5/2008 7 100%
2 Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Tổng Giám đốc
Ban Tổng Giám đốc đã tổ chức thực hiện tốt các hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty theo đúng quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị; thường xuyên báo cáo hoặc trao đổi trực tiếp với Chủ tịch các vấn đề phát sinh Số điểm nổi bật như sau:
Ban Tổng Giám đốc đã đẩy mạnh thực hiện các thủ tục cần thiết để thực hiện đầu tư các
dự án của Công ty Dự án RES II tại địa chỉ 205 Lạc Long Quân, phường 3, quan 11, TP HCM đã được Sở Xây dựng TP HCM cấp giấy phép xây dựng vào ngày 29/6/2016 và khởi công vào tháng 7/2016 Bên cạnh đó, hệ thông quản lý chất lượng ISO cũng được quan tâm đáng kể để duy trì và liên tục cải tiến cho phù hợp Để công tác nhân sự của công ty ngày càng hoàn thiện, Tổng Giám đốc tổ chức xây dựng chỉ số đánh giá thực hiện công việc của nhân viên (KP)
3 Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
4 Các Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị
4 02/QĐ-HĐQT 16/02/2016 |7 Chấp thuận faua may toàn đạc điện tử phục vụ
thi công công trình
Trang 3
5 03/QD-HDQT 16/02/2016 công trình - Chấp thuận mua vỏ container phục vụ thi công
- Phê duyệt hỗ sơ thiết kế kỹ thuật và dự toán dự
án Cao ốc RES II - Residence Eleven tai dia chỉ
205 Lạc Long Quân, phường 3, quận II, TP Hồ Chí Minh
- Phé duyét hồ sơ thiết kế kỹ thuật và dự toán dự
án Cao ốc RES I1 - Residence Eleven tại số 205 Lạc Long Quân, phường 3, quận II, TP Hồ Chí Minh
12 05/NQ-HĐQT 20/04/2016 - Triển khai phương án phát hành cổ phiếu cho
cô đông hiện hữu
13 07/QD-HDQT 26/04/2016 - Phê duyệt hd so dang ký chào bán cổ phiếu ra
công chúng
14 06/NQ-HĐQT 03/06/2016 - Chọn Công ty kiểm toán soát xét báo cáo tài
chính 6 tháng đầu năm 2016 và kiêm toán báo cáo tài chính năm 2016
II Ban kiểm soát (Báo cáo 6 tháng/năm)
1 Thông tin về thành viên Ban Kiểm soát (BKS)
Stt Thanh vién BKS Chức vụ Ngày bắt | Số buổi | Tỷ lệ | Lý do không
đâu/không họp tham tham dự họp còn là BKS | dựhọp
thành viên | _ tham
1 | Huynh Cao Nhã Truong ban | 20/6/2013 2 100%
2 | Ta Quang Tw Thanh vién | 20/6/2013 2 100%
2 Hoạt động giám sát của BKS đối với HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và cỗ đông
- Tham dự đầy đủ các cuộc họp của HĐQT
Trang 4- Theo dõi việc thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ
- Theo dõi tình hình triển khai dự án RES II - Residence Eleven tại địa chỉ 205 Lạc Long Quân, phường 3, quận II, TP Hồ chí Minh và công tác thi công các công trình khác
3 Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác
Nhìn chung, BKS đã phối hợp tốt với HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và các phòng ban có
liên quan đề thực hiện công việc của mình
4 Hoạt động khác của BKS (nếu có)
1V Đào tạo về quản trị công ty
_ Các khóa đào tạo về quản trị công ty mà các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Giám đốc
(Tông Giám đốc) điêu hành, các cán bộ quản lý khác và Thư ký công ty đã tham gia theo quy định về quản trị công ty
Tham gia khóa đào tạo Quản trị công ty cho các Công ty cổ phần đại chúng do Trung tâm Nghiên cứu khoa học và Đào tạo chứng khoán tổ chức ngày 10/07/2010 gồm:
1 Ông Trần Thanh Bạch : Chủ tịch HĐQT
2 Bà Trần Thị Kim Huệ : Thành viên HĐQT, Tổng giám đốc
3 Bà Huỳnh Thị Yến Nhi: Thành viên HĐQT, Kê toán trưởng
4 Ông Võ Hữu Tâm : Thu ky
Trang 5V Danh sách về người có liên quan của công ty niêm yết theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán (Báo cáo 6 tháng/năm) và giao dịch của người có liên quan của công ty với chính Công ty
1 Danh sách về người có liên quan của công ty
‘ask Thời điểm | Thời Mềm
Tên tổ chức/ Tài khoản Chức vụ | Sô Giây NSH*, Dia chỉ tru số chính/ | bắt đầu là không còn
STT Cá nhân giao dịch tại công ty ngay cap, noi ` Địa chỉ liên hê heười cố là người Lý do
quan
Ông Võ Kim
Công ty TNHH TT Long khu phố 3, TH ng oe
1 |TM&DVHiéu Hiệp 01/10/2004 tại Bình Tân, Thành phố peay ©2P | Phường Tân Tạo, Quận Hiệp) là anh ruột areata
kiêm soát) Ông Nguyễn
> | Cong ty TNHH 17/07/2015 tnise 19, oes eb TNHH Héa chat
Hóa chat H&T Nơi cấp CA | váp Tp H8 Chi Minh H&T) là em ruột
ngày cấp |B45 Trương Minh ro ee
Công ty TNHH 16/06/2012 |Giảng Phường I7, whe h Phước) là
3 |MTVKIM - THANH PHƯỚC Nơi cấp CA | Quận Gò vấp, Tp Hồ To Hồ Chí Chí Minh chị ruột của, ——
Trang 6Thời điểm Thời điểm
Tên tô chức/ Tai khoan | Chứcvw | Số Giấy NSH*,Í 2 chữ trụ sở chính/ | bắt đầu là | Không còn
STT Cá nhân 4 nhâ chứng khoán giao dịch tại công ty | ngày cấp, nơi (nêu có) < cap NSH x ° Dia chi lién hé Hy Ẩn SẾ ~ ya liên tân người có ¬¬ là người có liên Lý do y
ôc Sài Gòn — tháng 10 năm | Quận 1, TP.Hồ Chí nh
TNHH MTV 2010 và thay | Minh điều lệ Công ty
ngày 23 tháng
11 năm 2015
3 | Nguyễn Thị Ngân | 1011331 022463431 BL L8E Cô Giang —
Căn hộ D.Q.2.8, Lô P.5
Residence Q.7
1Ô | Trần Thanh Tân 022551894 | a5
Trang 7Tên tổ chức/ Tài khoán Chứcvụ | Số GiấyNSH*,| „ „„ " “Tà | không còn
STT Cá nhân giao dich tại công ty | ngày cấp, nơi Byam Lies inl bat dau là là người Lý do
chứng khoán | (nếu có) cấp NSH ya can len hệ lên quan onan có liên
Trang 8
Thời điểm
Tên tổ chức/ Tàikhoản | Chứcvụ | Sô Giấy NSH*, Địa chí trụ sở chính/ | bắt đầulà | Không còn
STT Cá nhân giao dịch tại công ty | ngày cập, nơi Đĩa chỉ liên hệ ora cs là người Lý do
chứng khoán | (nếu có) cấp NSH ya cay len hệ liên quan nguor co có liên quan
# , Đội Trưởng | tại Cục Cảnh | Q.11
29 | Đồ Vương Tú 014C284412 | gội xD số | | Sát ĐKQL Cư _
Trú & DLQG về
Dân Cư
079075000688 | 26A/22 Lạc Long Quân,
a tai tai Cuc P.3, Q.11
Trang 9Tên tổ chức/ | Tà/khoản | Chứcvụ | So Giay NSH*,) 5 chi trụ sỡ chính/ | bắt đầu lạ | Không còn
STT Cá nhân giao dịch tại công ty | ngày cấp, nơi ˆ Đĩa chỉ liên hê Bia là người Lý do
chứng khoán | (nếu có) cấp NSH ya cme 1n hề liên quan nguor co Í có liện
38 | Michael Huynh North Dakota, USA
42 | Nguyễn Thanh — | 9790011801 024798873 | 28/1! Lương Thể Vinh,
160 Ngô Gia Tự, P.9,
Trang 10Tên tổ chức/ Tài khoản | Chứcvụ | Số Giấy NSH", Địa chỉ trụ sở chính/ | bắt đầu là | Không cồn „
STT Cá nhân giao dịch tại công ty | ngày cấp, nơi Đĩa chỉ liên hé per là người Lý do
chứng khoán | (nếu có) cấp NSH pA củi Hến hệ liên quan ngượ có có liên
quan
54 | Huynh Bao Vinh 024037468 oa Wing, -P.2,
| Kha 020863983 | tanh, P-7, 0.11
64_| Huỳnh Thị Nga 079175001462 | Số 47 Gia Phú
65 Trần Thị Kim Dung 022623095 | À0 An Phú Tây, H BC ~~
10
Trang 11Tên tổ chức/ | Tàikhoản | Chứcvụ | So Giay NSH*, | i, chi tru sé chinh/ | bit dau la | Không còn
STT Cá nhân giao dịch tại công ty | ngày cập, nơi Đĩa chỉ liên hê vat ah là người Lý do
chứng khoán (nêu có) cap NSH ja chỉ đến hệ liên quan người có có liên
72_ | Huỳnh Thanh Tường 024990762 |? 1¿ O6 TpHCM 176/4 Tân Hòa Đông,
73 Chung Thanh 85/34/2A Hồ Văn
023089439 _ | Long, P.Tân Tạo,
Trang 12
T Thời điểm | Thời điểm
Tên tô chức/ Tai khoan |, hứcvw |SốGiấyNSH* Í 5 chỉtrwsỡ chính | bắtđầula | Không a
STT CA phiu giao dich 4 ‘ tai cong ty | ngay cap, noi ee k Địa chỉ liên hệ 3 SƯ Š= xea x0) 2 là người Ly do
người có Họa
liên quan
quan
Quân, P10, Q11
Quan, P10, Q11
Quân, P10 Q11
Giang p17, Gò vâp
Văn Luông, Quận 6
Ghi chú: Số Giấy NSH*: Số CMND/Hộ chiếu
tương đương (đôi với tô chức)/
2 Giao dịch giữa công ty với người có liên quan cúa công ty; hoặc giữa công ty với cô đông lớn, người nội bộ,
người nội bộ
(đỗi với cá nhân) hoặc Số GCN đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý
người có liên quan cúa
STT chức/cá nhân Tên tố Mối quan hệ liên NSH*, ngày Số Giấy | Địa chỉ trụ sở chính/ Địa | Thời điểm | Số Nghị quyế Quyết | Số lượng, tỷ lệ | Ghi chú
chỉ liên hệ giao dịch định của ĐHĐCĐ/ nắm giữ cỗ quan với | cấp, nơi cấp với công ty | HĐQT thông qua (nếu phiếu sau khi
Trang 13
Ghi chú: Số Giấy NSH*: Số CMND/Hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc Số GCN đăng lý doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý tương đương (đôi với tô chức)/
3 Giao dịch giữa người nội bộ công ty niêm yết, người có liên quan của người nội bộ với công ty con, công ty do công ty niêm yết năm quyên kiểm soát
See nt HƯU — HU
St | Người thực hiện giao | Quan hệ | Chức vụ tại Số Địa chỉ Tên công ty con, | Thời điểm | Số lượng,tỷ | Ghi
13
Trang 144 Giao dịch giữa công ty với các đối tượng khác
4.1 Giao dịch giữa công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành đã và đang là thành viên sáng lập hoặc thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành trong thời gian ba (03) năm trở lại đây (tính tại thời điểm lập báo cáo)
Không
4.2 Giao dịch giữa công ty với công ty mà người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám độc (Tông Giám độc) điều hành là thành viên HĐQT, Giám độc (Tông Giám đôc) điều hành
Không
4.3 Các giao dịch khác của công ty (nếu có) có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành Không
14
Trang 15VI Giao dịch cỗ phiếu của người nội bộ và người liên quan của người nội bộ (Báo cáo 6 tháng/năm)
1 Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ
giao dich | Chứcvụ | Số CMND/Hộ hiỂu số liêu có
Stt Họ tên chứng | tại công ty | chiêu, ngày cấp, Địa chỉ liên hệ la li hiển cuối Ghi chú
1 Trần Thanh Bạch 006C070383 Chủ tịch 020793070 187/18E Cô Giang - Q.1 79.234 1,814%
HĐQT
2 | Tran Thi Kim Hué |o4gcogiago | Tổng Giám | 020666067 349B Lac Long Quan, P.5, 65.520 1,50%
21 Lê Thành Nhơn 014C284067 Ca tekiear Oil Lac Long Quan, P.5; 403.800 9,245% Chéng
Trang 16Stt Ho tén ˆ chứng < £ tại công ty | chiêu, ngày câp, ko + SẾ Địa chỉ liên hệ po ke Số £; | Ghi chú
hữu cuôi | phiêu cuỗi
an Thi Ki ° Đội Phó đội | 022392748 tại _ | 466 Lạc Long Quân P.5, Q.11 ˆ - Em gái
2.15 | Đỗ Vương Tú 014C284412 | Trưởng đội | tại Cục Cảnh Sát XD sé | A DKQL Cu Tri & 203571 | 4,66% 2
DLQG Dân Cư
16
Trang 17giaodịch | Chứcvụ | Số CMND/Hộ Biển 8 bên cổ
Stt Họ tên chứng | tại công ty | chiếu, ngày cấp, Địa chỉ liên hệ ie = vất Tiến °9 | Ghỉ chú
2.17 | Trân Thị Kim Loan 006C070452 | TP.KHDA ca Tones Ban ạc Long Quân, P.3 152.360 3.488% Em dau
3 | Đặng Hữu Thành 006C070399 Phó Tổng 023057647 25 Nguyễn Văn phú, P.5, 32.760 0,75%
Trang 184.2_| Huỳnh Trung Kiên 079C004161 023065665 160 Ngô Gia Tự, P.9, Q.10 984 0,023% | Em ruột
3 ouve ú 2 3 2 ơ & Vi â
Q.Tân Phú
5 |TrầnNgọcPhượng |oiicoozsso | Thành viên | 020060831 | 29 Trần Quốc Toản, P.8, 43.680 1,0%
6.2 | Huynh Bao Ngoc 023468368 134 Hung Vuong, P.2, Q.10 Con ruột
18