năm 2016 QUY ĐỊNH TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TRIỆU TẬP, BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ VÀ LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC PHÚ HÒA TÂN Được ban hành kèm theo Quyết định số ..
Trang 1CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP.Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2016
QUY ĐỊNH
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TRIỆU TẬP, BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ
VÀ LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC PHÚ HÒA TÂN
(Được ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-PHT-HĐQT ngày tháng năm 2016)
Nhằm công khai trình tự, thủ tục triệu tập, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông và lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Công
ty Cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty
Các cá nhân, bộ phận chuyên môn nghiệp vụ có liên quan và cổ đông Công ty Cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân
- UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- TTLKCK Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
- Công ty Công ty Cổ phần Cấp nước Phú Hòa Tân
1 TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TRIỆU TẬP HỌP ĐHĐCĐ
1.1 Công tác chuẩn bị trước Đại hội:
a Xác định thời điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ: Trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính Trường hợp gia hạn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính
b Chuẩn bị nội dung, chương trình họp, tài liệu họp: theo quy định phù hợp với pháp luật
c Xác định danh sách cổ đông có quyền dự họp:
- Gửi thông báo cho TTLKCK về ngày đăng ký cuối cùng để thực hiện quyền dự họp ĐHĐCĐ: chậm nhất 10 ngày làm việc, trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến
- Chậm nhất 04 ngày, sau ngày đăng ký cuối cùng, TTLKCK chốt và gửi danh sách tổng hợp phân bổ quyền bỏ phiếu cho cổ đông Trên cơ sở đó, Công ty lập và thông báo danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ: ít nhất 05 ngày trước ngày gửi thông báo họp ĐHĐCĐ
Trang 2d Gửi thông báo mời họp và tài liệu:
- Thông báo họp ĐHĐCĐ gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên website Công ty, kèm theo chương trình họp ĐHĐCĐ, tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội, chậm nhất 10 ngày, trước ngày họp ĐHĐCĐ
- Thông báo mời họp có nêu rõ địa chỉ website Công ty, hướng dẫn truy cập website
về việc họp và tài liệu họp ĐHĐCĐ cho các cổ đông
e Chuẩn bị cơ sở vật chất: lựa chọn vị trí, địa điểm, máy móc thiết bị, nhân lực phục
vụ họp ĐHĐCĐ
f Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ 06 tháng trở lên có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, chữ ký xác nhận, số lượng và loại
cổ phần người đó nắm giữ và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông tự chịu trách nhiệm trong việc liên hệ TTLKCK để xác nhận việc nắm giữ cổ phiếu liên tục trong 6 tháng
g Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối những đề xuất nêu trên trong các trường hợp sau:
+ Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
+ Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10%
cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 06 tháng;
+ Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của ĐHĐCĐ bàn bạc và thông qua;
h Cổ đông đăng ký tham dự hoặc ủy quyền tham dự đại hội qua điện thoại, email, fax, thư báo cho bộ phận thư ký Công ty theo mẫu đăng ký dự đại hội hoặc mẫu
ủy quyền mà Công ty gửi kèm theo thông báo mời họp
i Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc tham dự thông qua đại diện được ủy quyền tại ĐHĐCĐ, những nghị quyết được ĐHĐCĐ nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập ĐHĐCĐ không theo đúng trình tự và thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình
1.2 Công tác tổ chức trong Đại hội:
a Đăng ký, kiểm tra tư cách cổ đông, phát tài liệu, thẻ biểu quyết;
b Kiểm tra và công bố tỷ lệ cổ đông tham dự;
c Khai mạc Đại hội; giới thiệu Chủ toạ cuộc họp; đề cử Ban thư ký, Ban kiểm phiếu, Ban bầu cử (nếu có);
d Công bố chương trình và thể lệ làm việc, biểu quyết tại Đại hội;
e Trình các báo cáo, tờ trình và thảo luận;
f Biểu quyết các vấn đề thông qua tại Đại hội; bầu cử thành viên HĐQT/ BKS (nếu có)
g Kiểm phiếu và công bố kết quả
Trang 3h Thông qua biên bản, nghị quyết.
i Bế mạc Đại hội
1.3 Sau Đại hội:
Nghị quyết của ĐHĐCĐ kèm theo biên bản họp và biên bản kiểm phiếu (nếu có): CBTT cho UBCKNN, HNX và đăng trên website của Công ty trong vòng 24h, kể
từ khi tổ chức đại hội
2 BIỂU QUYẾT CÁC VẦN ĐỀ TẠI ĐHĐCĐ:
2.1 Cách thức biểu quyết, kiểm phiếu:
- Cổ đông đến dự họp ĐHĐCĐ được phát 3 phiếu biểu quyết do Công ty phát hành, trên phiếu có: tên Công ty; mã số, họ và tên cổ đông hoặc người được uỷ quyền hợp pháp; số cổ phần biểu quyết
+ Phiếu màu vàng: Phiếu đồng ý
+ Phiếu màu hồng: Phiếu không đồng ý
+ Phiếu màu trắng: Phiếu không ý kiến
- Mỗi cổ phần sở hữu hoặc đại diện sở hữu ứng với một đơn vị biểu quyết
- Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ hướng dẫn cách sử dụng phiếu biểu quyết
- Cổ đông biểu quyết (đồng ý, không đồng ý, không có ý kiến) một vấn đề bằng cách
biểu quyết trực tiếp Khi biểu quyết một vấn đề, các cổ đông giơ một trong 3 loại phiếu trên để biểu quyết Thành viên Ban kiểm phiếu sẽ tổng hợp số phiếu biểu quyết đồng ý, không đồng ý, không có ý kiến của cổ đông và công bố kết quả từng nội dung biểu quyết tại đại hội
2.2 Thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ
a Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại mục b nội dung này;
b Nghị quyết về các nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện
ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
- Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất của Công ty;
- Tổ chức lại, giải thể Công ty;
2.3 Thông báo kết quả kiểm phiếu
- Kết quả kiểm phiếu được lập thành Biên Bản công bố trước Đại hội và được lưu trữ tại Công ty
3 LẤY Ý KIẾN CỔ ĐÔNG BẰNG VĂN BẢN ĐỂ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH CỦA ĐHĐCĐ:
3.1 HĐQT lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ bất
cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, kể cả các vấn đề quy định tại Khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp;
Trang 43.2 HĐQT gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông: phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của ĐHĐCĐ và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết: ít nhất 10 ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến
3.3 Phiếu lấy ý kiến có các nội dung chủ yếu sau đây:
a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;
b Mục đích lấy ý kiến;
c Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
đ Phương án biểu quyết bao gồm đồng ý, không đồng ý và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
e Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty 3.4 - Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức
- Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không
ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ
3.5 HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của BKS hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên bản kiểm phiếu có các nội dung chủ yếu sau đây:
a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;
b Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt
số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d Tổng số phiếu đồng ý, không đồng ý và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e Các nghị quyết đã được thông qua;
g Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiếu
- Các thành viên HĐQT và người giám sát kiểm phiếu liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các nghị quyết được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác
3.6 Biên bản kiểm phiếu được công bố trên website của Công ty trong thời hạn 24h
Trang 53.7 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty
3.8 Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng
số phiếu biểu quyết tán thành đối với các nội dung quy định tại Khoản 2.2, Mục a của Quy định này và 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành đối với các nội dung khác
4 CÁCH THỨC PHẢN ĐỐI NGHỊ QUYẾT CỦA ĐHĐCĐ:
a Trong Đại hội, cổ đông có thể công khai phát biểu không đồng ý và sử dụng phiếu
để biểu quyết không đồng ý, có thể không tham gia biểu quyết Tuy nhiên sau khi ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua thì phải tuân theo kết quả biểu quyết của ĐHĐCĐ
b Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, thành viên HĐQT, Giám đốc, BKS
có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:
+ Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
+ Trình tự, thủ tục ra nghị quyết và nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty;
1 Những vấn đề khác không được nêu ra trong Quy định này sẽ được điều chỉnh theo Điều lệ tổ chức và hoạt động, Quy chế quản trị Công ty và các quy định khác của pháp luật Hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy định này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty
2 Quy định này có hiệu lực ngay sau khi được ĐHĐCĐ thông qua, được công bố trên website Công ty
TM ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TỊCH HĐQT