8. Du thao sua doi bo sung dieu le 2017

8. Du thao sua doi bo sung dieu le 2017 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả c...

1

DỰ THẢO SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ HIỆN HÀNH CỦA CÔNG TY

TRÌNH ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017

1 Sửa đổi nội dung phần căn cứ

- Nội dung của Điều lệ hiện hành:

Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật; thực tế tình hình, định hướng

phát triển của Công ty; Điều lệ này được sửa đổi, bổ sung lần 6 và thông qua hợp

lệ tại Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 12 tổ chức vào ngày 21 tháng 4

năm 2015

- Nội dung sửa đổi:

Căn cứ các quy định hiện hành của pháp luật; thực tế tình hình, định hướng

phát triển của Công ty; điều lệ này được sửa đổi, bổ sung lần 7 và thông qua hợp

lệ tại Đại hội đồng cổ đông thường niên lần thứ 13 tổ chức vào ngày tháng 4

năm 2017

2 Sửa đổi nội dung điểm a, điểm c khoản 6 Điều 2 về “Tên, hình thức,

trụ sở, chi nhánh và thời hạn hoạt động”

- Nội dung điểm a khoản 6 Điều 2 Điều lệ hiện hành:

a) Chi nhánh: Chi nhánh Công ty Cổ phần Xi măng Bỉm Sơn – Xí nghiệp

tiêu thụ xi măng: Khu phố 6, phường Lam Sơn, thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa

- Nội dung sửa đổi:

“a) Chi nhánh: Chi nhánh Công ty Cổ phần Xi măng Bỉm Sơn – Xí nghiệp

tiêu thụ: Khu phố 6, phường Lam Sơn, thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa

- Nội dung điểm c khoản 6 Điều 2 Điều lệ hiện hành:

“c) Chi nhánh: Trạm kinh doanh Vật liệu xây dựng và Xăng, dầu Ninh

Bình – Trực thuộc Công ty Cổ phần Xi măng Bỉm Sơn: Đường Hoàng Diệu,

phường Thanh Bình, thành phố Ninh Bình, tỉnh Ninh Bình”

- Nội dung sửa đổi: Bãi bỏ

3 Sửa đổi khoản 1 Điều 6 về “Vốn điều lệ”

- Nội dung Điều lệ hiện hành:

“1 Tổng số vốn điều lệ của Công ty là 956.613.970.000 đồng (Chín trăm

năm mươi sáu tỷ, sáu trăm mười ba triệu, chín trăm bảy mươi nghìn đồng), được

chia thành 95.661.397 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần”

- Nội dung sửa đổi:

“1 Tổng số vốn điều lệ của Công ty là 1.100.100.540.000 đồng (Một nghìn

một trăm tỷ, một trăm triệu năm trăm bốn mươi nghìn đồng), được chia thành

110.010.054 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần”

2

4 Sửa đổi, bổ sung nội dung khoản 2, khoản 4 và khoản 5 Điều 26 về

“Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông”

- Nội dung khoản 2 Điều 26 Điều lệ hiện hành:

“2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo nghị quyết và tài liệu, giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông”

- Nội dung sửa đổi, bổ sung:

“2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo nghị quyết và tài liệu, giải trình phải được gửi đến từng cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy

ý kiến Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 22 Điều lệ này Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 5, khoản 6 Điều 21 Điều lệ này”

- Nội dung khoản 4 Điều 26 Điều lệ hiện hành:

“4 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông

là tổ chức

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công

ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ”

- Nội dung bổ sung:

“4 Cổ đông có thể gửi đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây: a) Gửi thư Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là

cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của

cổ đông là tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong

bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu

b) Gửi fax hoặc thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu

Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử đều không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không được gửi

về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết”

- Nội dung khoản 5 Điều 26 Điều lệ hiện hành:

3

“5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:”

- Nội dung bổ sung:

“5 Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới

sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản

lý Công ty Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:”

5 Sửa đổi, bổ sung nội dung các điểm đ, e, g và h tại khoản 1 Điều 27

về Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

- Nội dung điểm đ khoản 1 Điều 27 Điều lệ hiện hành:

“đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông;

e) Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành và số phiếu trắng, các vấn đề đã được thông qua; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

g) Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;

h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết”;

- Nội dung sửa đổi, bổ sung:

“đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

- Nội dung khoản 3 Điều 27 Điều lệ hiện hành:

“3 Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản”

- Nội dung bổ sung:

“3 Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty

4

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưi giữ tại trụ sở chính của Công ty

- Nội dung khoản 4 Điều 27 Điều lệ hiện hành:

“4 Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng mười lăm ngày sau khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày kể từ khi gửi biên bản Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty theo quy định”

- Nội dung sửa đổi, bổ sung: Bãi bỏ

6 Sửa đổi, bổ sung nội dung tại điểm l khoản 2 Điều 30 về Quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

- Nội dung Điều lệ hiện hành:

“l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác”;

- Nội dung sửa đổi, bổ sung:

“l) Quyết định cơ cấu tổ chức; quyết định ban hành các văn bản quy phạm nội bộ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và các văn bản có nội dung mang tính định khung, tính nguyên tắc về chế độ chính sách, công tác tổ chức hoạt động, công tác nhân sự, tài chính của Công ty, về phân cấp thẩm quyền, giao nhiệm vụ cho Tổng Giám đốc mà thẩm quyền, nhiệm vụ đó thuộc Hội đồng quản trị; quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác”;

7 Bổ sung nội dung tại điểm d khoản 3 Điều 33 về Tổng Giám đốc công ty

- Nội dung Điều lệ hiện hành:

“d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty”;

- Nội dung bổ sung:

“d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức; kiến nghị ban hành các văn bản quy phạm nội bộ thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị quy định tại điểm l khoản 2 Điều 30 Điều lệ này Quyết định ban hành các văn bản quy phạm nội bộ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật; các văn bản có chứa đựng các nguyên tắc, tiêu chuẩn, thủ tục, chế độ cụ thể về một lĩnh vực công tác nhất định, các công việc phải làm, không được làm; các văn bản chứa đựng nội dung hướng

5

dẫn cụ thể về chuyên môn, nghiệp vụ phục vụ cho công tác điều hành và các văn bản quy phạm nội bộ khác mang tính chất hướng dẫn thực hiện các quy định của pháp luật áp dụng trong Công ty, hướng dẫn thực hiện Điều lệ Công ty, hướng dẫn các văn bản quy phạm nội bộ do Hội đồng quản trị ban hành”;