2.2. Chế độ pháp lý về doanh nghiệp

Khái niệm công ty cổ phần Theo khoản 1 Điều 77, Luật Doanh nghiệp 2005: Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: a Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; b C

2.2 Chế độ pháp lý về doanh nghiệp

2.2.1 Công ty cổ phần

2.2.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn

2.2.3 Công ty hơp danh

2.2.4 Doanh nghiệp tư nhân

e Tổ chức quản lý hoạt động công ty

Tham khảo: Điều 77 đến Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2005.

a Khái niệm công ty cổ phần

 Theo khoản 1 Điều 77, Luật Doanh nghiệp 2005:

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định của pháp luật

b Đặc điểm của công ty cổ phần

 Đặc điểm về vốn góp và cách góp vốn

 Đặc điểm về thành viên

 Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại chứng khoán

 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân

Đặc điểm về vốn góp và cách góp vốn

 Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần Giá trị

cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần

Đặc điểm về thành viên

 Thành viên của công ty cổ phần là chủ sở hữu cổ phần (cổ đông), là đồng

chủ sở hữu công ty

 Thành viên là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng tối thiểu là ba và không hạn

chế số lượng tối đa

Công ty cổ phần có quyền phát hành các loại chứng khoán

 Khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, công ty cổ phần được

phép phát hành các loại chứng khoản

 Phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ

 Phát hành trái phiếu để huy động vốn

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân

 Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng

nhận đăng ký kinh doanh

c Cổ phần, cổ phiếu, cổ đông

 Khái ni m c ph nệ ổ ầ

Cổ phần là phần chia đều nhau nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty.

 Các loại cổ phần:

-người sở hữu có quyền và nghĩa vụ thông

thường của một thành viên góp vốn, không

được hưởng bất kỳ một ưu đãi nào

-không được chuyển đổi thành cổ phần ưu

-có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông

-Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu

ưu đãi hoặc không

Các loại cổ phần ưu đãi

 Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông Số

phiếu biểu quyết của 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định.

 Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ tức của cổ phần phổ thông

hoặc mức ổn định hàng năm

 Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu người sở

hữu hoặc theo điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại Có 2 loại cổ phần ưu đãi hoàn lại: cổ phần ưu đãi hoàn lại vô điều kiện khi có yêu cầu của người chủ sở hữu cổ phần và cổ phần chỉ được hoàn lại khi hội tụ đủ những điều kiện ghi trên cổ phiếu đó

 Các loại cổ phần ưu đãi khác:

Cổ phiếu

 Khái niệm: Cổ phần được thể hiện dưới dạng chứng chỉ do công ty cổ

phần phát hành, xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần trong công ty được gọi là cổ phiếu Giá trị cổ phần do công ty quyết định và được ghi trên cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu

 Cổ đông ưu đãi biểu quyết

 Cổ đông ưu đãi cổ tức

 Cổ đông ưu đãi hoàn lại,

 Cổ đông, nhóm cổ đông lớn

d, Thành lập công ty cổ phần

 Sáng lập

 Đăng ký kinh doanh

 Thông báo nội dung đăng ký kinh doanh

 Góp vốn

e Tổ chức quản lý hoạt động công ty cổ phần

 Đại hội đồng cổ đông

2.2.2 Công ty trách nhiệm hữu hạn

2.2.2.1 Công ty TNHH hai thành viên trở lên

a. Khái niệm

.Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này.

c Thành l p công ty TNHH 2 thành viên tr lên ậ ở

 Sáng l pậ

 Đăng ký kinh doanh

 Công b n i dung đăng ký kinh doanhố ộ

 Góp v nố

2.2.2.2 Công ty TNHH m t thành viên ộ

a Khái ni mệ

Công ty TNHH một thành viên là DN trong do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty

c Thành l p công ty ậ

 Sáng l pậ

 Đăng ký kinh doanh

 Công b n i dung đăng ký kinh doanhố ộ

d T ch c qu n lý ho t đ ng công ty ổ ứ ả ạ ộ

 TH1: chủ sở hữu là tổ chức

- TH 1a: có hơn một người làm đại diện công ty

Cơ cấu công ty gồm: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc tổng giám đốc và kiểm soát viên

 TH1b: có 2 người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền cho chủ sở hữu công ty

Cơ cấu công ty gồm:Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc tổng giám đốc

và kiểm soát viên

d T ch c qu n lý ho t đ ng công ty (ti p) ổ ứ ả ạ ộ ế

 TH2:chủ sở hữu là cá nhân

Cơ cấu công ty gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc tổng giám đốc