Bài giảng chủ thể kinh doanh

Bài giảng chủ thể kinh doanh

BÀI GIẢNG

thanhthaodhl@gmail.com

0936135274

THI + KIỂM TRA GIỮA KỲ

 1 BÀI KIỂM TRA GIỮA KỲ: 20 %

 1 BÀI THI VIẾT, ĐỀ MỞ, 90 PHÚT: 80%

 CÓ THAY ĐỔI SẼ THÔNG BÁO SAU

NỘI DUNG MÔN HỌC: 8 CHƯƠNG

+ Giáo trình Luật KT – ĐH Luật HN, ĐHQGTP.HCM

+ Luật kinh doanh Bùi Thị Khuyên + Ng Thị Khuế

+ Bùi Nguyên Hoàn (1998), Thị trường chứng khoán và công ty

cổ phần, NXB Chính trị quốc gia

+ Lê Minh Toàn (2001), Công ty cổ phần, quyền và nghĩa vụ vủa

cổ đông, NXB CTQG TPHCM.

+ Đoàn Văn Trường (1996), Thành lập, tổ chức và điều hành

hoạt động công ty cổ phần, NXB Khoa học và kỹ thuật.

+ Nguyễn Thiết Sơn (1991), Công ty cổ phần ở các nước phát

triển, quá trình thành lập, tổ chức, quản lý, Nxb Khoa học xã hội.

+ LMHTXVB Một số vấn đề cơ bản về HTX Nxb LĐXH, 2004

VĂN BẢN PHÁP LUẬT CHỦ YẾU

 LUẬT Doanh Nghiệp 2005

CỦA CHÍNH PHỦ HƯỚNG DẪN CHI TIẾT THI

HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT DN

 THÔNG TƯ SỐ 03/2006/TT-BKHĐT CỦA BỘ KH &

ĐT NGÀY 19/10/ 2006 HƯỚNG DẪN MỘT SỐ NỘI DUNG VỀ HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNGKÝ KINH DOANH THEO QUY ĐỊNH TẠI NGHỊ ĐỊNH 88/2006/NĐ-CP

 THÔNG TƯ SỐ 01/2009/TT-BKHĐT CỦA BỘ KH &

ĐT NGÀY 13/01/2009 SỬA ĐỔI, BỔ SUNG THÔNG

TƯ SỐ 03/2006/TT-BKH

 THÔNG TƯ LIÊN TỊCH CỦA BỘ KẾ HOẠCH VÀ

ĐẦU TƯ - BỘ TÀI CHÍNH - BỘ CÔNG AN SỐ

05/2008/TTLT-BKH-BTC-BCA NGÀY 29 THÁNG 07 NĂM 2008 HƯỚNG DẪN CƠ CHẾ PHỐI HỢP GIỮA CÁC CƠ QUAN GIẢI QUYẾT ĐĂNG KÝ KINH

DOANH, ĐĂNG KÝ THUẾ VÀ ĐĂNG KÝ CON DẤU ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP THÀNH LẬP, HOẠT

ĐỘNG THEO LUẬT DOANH NGHIỆP

 NGHỊ ĐỊNH 177/2004/NĐ-CP NGÀY 12/10/2004 CỦA

CHÍNH PHỦ QUY ĐịNH CHI TIếT THI HÀNH MộT

Số ĐIềU CủA LUậT HợP TÁC XÃ NĂM 2003

CH ƯƠNG 1 NG 1

NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ KINH DOANH VÀ CHỦ THỂ KINH DOANH

Nội dung chương 1: (2ca)

1 Khái niệm kinh doanh, chủ thể

kinh doanh

2 Các loại hình chủ thể kinh doanh

3 Khái niệm, đặc điểm, phân loại DN

1 KINH DOANH VÀ CÁC LOẠI HÌNH

CHỦ THỂ KINH DOANH 1.1 Khái niệm kinh doanh: hiểu dưới nhiều

gĩc độ?

- Gĩc độ lý luận: nền sản xuất hàng hoá hình

thành và phát triển VN: th i bao c p + và phát triển VN: th i bao c p + Ở VN: thời bao cấp + Ở VN: thời bao cấp + ời bao cấp + ời bao cấp + ấp + ấp +

th i ời bao cấp + đổi mới? i m i? ới?

th i ời bao cấp + đổi mới? i m i? ới?

- Gĩc độ đời thường độ đời thường đời thường đời thường: KD được hiểu là hành

vi của các chủ thể thực hiện nhằm mục

đích sinh lời

- Gĩc độ đời thường độ đời thường ngữ ngh a ngữ ngh a ĩa ĩa : KD được hiểu là “tổ

chức buôn bán để thu lời lãi”

GĨC ĐỘ PHÁP LÝ

 Luật công ty năm 1990 + Luật DN 1999+

Luật DN 2005: 3 3 đạo luật = 1 đạo luật = 1 o lu t = 1 o lu t = 1 ật = 1 ật = 1 cách hiểu?

 Điều 4.2 Luật DN 2005: “kinh doanh là

việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi”

“KD” cĩ 3 đặc tính cơ bản:

 Nội hàm rộng: một, một số hoặc toàn bộ

quá trình đầu tư: sản xuất, tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ

 Tính ch t Tính ch t ất ất : “liên tục”, mang tính “nghề

nghiệp” (GIẤY CNĐKKD…)

 Mục đích: sinh lợi: kinh tế + xã hội (DN

cơng ích…)

2 Chủ thể kinh doanh

lý

 T ừ khái niệm “KD” cĩ thể hiểu:

CTKD là các tổ chức, cá nhân kinh doanh đã làm thủ tục theo quy định và được cấp giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh hay giấy

chứng nhận đầu tư”

Quan điểm về CTKD?

 QĐ1: “chủ thể kinh doanh” = “doanh

nghiệp”?

 QĐ2: “chủ thể kinh doanh” = “thương

nhân”? (sẽ nghiên cứu kn “thương nhân” trong TM2, kỳ sau)

CÁC CHỦ THỂ KINH DOANH:

 Các DN theo Luật DN và Luật chuyên ngành

(Luật c.khoán, Lu t ật = 1

(Luật c.khoán, Lu t ật = 1 các TCTD, Luật KDBH,

Luật KDBDS, Luật luật sư… )

 Công ty nhà nước Luật DNNN 2003

 Các DN có V T nước ngoài Các DN có V T nước ngoài ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài được thành lập

theo Luật DTNN không thực hiện việc chuyển đổi theo quy định tại N 101/2006/NĐ-CP theo quy định tại N 101/2006/NĐ-CP ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài

(gi ữ

(gi ữ nguyên hình thức pháp lý)

 Hợp tác xã và Liên hi p HTX hi p HTX ệp HTX ệp HTX theo Lu t HTX theo Lu t HTX ật HTX ật HTX.

2 Khái niệm, các dấu hiệu pháp lý của DN

 Q.điểm lợi nhuận: DN là một tổ chức sản

xuất, thơng qua đĩ, trong khuơn khổ một

tài sản nhất định, người ta kết hợp nhiều

yếu tố sản xuất khác nhau, nhằm tạo ra

những sản phẩm và dịch vụ để bán trên thị trường và thu khoản chênh lệch giữa giá

thành và giá bán sản phẩm.

 Q.điểm lý thuyết hệ thống: DN là một bộ

phận hợp thành trong hệ thống kinh tế, mỗi đơn vị trong hệ thống đó phải chịu sự tác

động tương hỗ lẫn nhau, phải tuân thủ

những điều kiện hoạt động mà nhà nước

đặt ra cho hệ thống kinh tế đó nhằm phục

vụ cho mục đích tiêu dùng của xã hội.

 Q.điểm kết hợp: DN là một đơn vị sản xuất

kinh doanh được tổ chức, nhằm tạo ra sản phẩm và dịch vụ đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trên thị trường, thông qua đó để tối đa hóa lợi nhuận trên cơ sở tôn trọng luật pháp của nhà nước và quyền lợi chính đáng của

thảo luận?

SAO?

DN: GĨC ĐỘ KINH TẾ HỌC?

“DN” là thuật ngữ cĩ nguồn gốc từ kinh tế học: DN như một cái áo khốc (phương tiện)

để thực hiện ý tưởng kinh doanh

Muốn kinh doanh, thương nhân phải chọn lấy

cho mình một trong số những loại hình mà nhà làm luật quy định

(Xem thêm Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo Luật Kinh tế, NXB ĐHQG Hà Nội, tr 249)

Góc độ pháp lý?

Doanh nghiệp là:

- tổ chức kinh tế

- có tên riêng,

- có tài sản,

- có trụ sở giao dịch ổn định,

- được đăng ký kinh doanh

- nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.

(Xem i u 4.1 Lu t DN) Điều 4.1 Luật DN) ều 4.1 Luật DN) ật = 1

(Xem i u 4.1 Lu t DN) Điều 4.1 Luật DN) ều 4.1 Luật DN) ật = 1

2.2 Các dấu hiệu pháp lý của DN

2.2.1 DN là tổ chức kinh tế được thành lập theo quy định của pháp luật và tồn tại dưới một hình thức pháp lý nhất định

* DN là t ch c kinh t ? ổ chức kinh tế? ức kinh tế? ế?

* DN được thành lập theo q.định của PL: 3 c chơ chế ế

+ đăng ký KD?

+ Nhà nước ra Q thành lập + đăng ký ĐT nước ngoài KD?

+ Đăng ký đầu tư: nhà đầu tư NN + L1+ >49% VĐL

* DN ph i tồn tại dưới một hình thức pháp lý nhất định ải tồn tại dưới một hình thức pháp lý nhất định : DNTN,

Cty TNHH, Cty cổ phần, Cty hợp danh, cty nhà nước…

-2.2.2 DN có tên riêng, có trụ sở giao dịch ổn định,

có tài sản, có sử dụng lao động làm thuê.

+ nhận diện được loại hình DN

+ phân biệt DN này với DN khác,

+ có vai trò đặc biệt đối với sự phát triển

của DN, gắn liền với uy tín, “th ươ chế ng

hi u” của DN ệp HTX

….

Các vấn đề pháp lý cần chú ý khi đặt tên DN:

- Thứ 1, Tên của DN phải viết được bằng tiếng Việt?

+ có nghĩa là sử dụng chữ viết theo ngữ hệ latinh

– Tiếng Việt? a b c….

+ tên DN phải có nghĩa tiếng Việt? dễ nhầm lẫn?

vd: HONDA, TONY,…

+ kèm theo chữ số và ký hiệu Vd:ï Cty CP Th k kèm theo chữ số và ký hiệu Vd:ï Cty CP Th k ế ỷ ế ỷ

21, hoặc Cty TNHH TM & DV Hịa Bình…

+ DN cĩ VĐTNN: có thể sử dụng tên riêng bằng

tiếng nước ngoài đã đăng ký để cấu thành một phần hoặc toàn bộ tên của DN.

Bình luận: DN phải có tên bằng Tiếng Việt?

 Hình thức?

 Lenovo, Haier, Chery (TQ), Lucky Goldstar,

Life’s Good - LG (HQ), Sony (NB), v.v…

 DN có VĐTNN: Công ty Hậu cần quyền lực

(Power Logistics Corporation), Công ty

Chuyên nhân tạo (Artifial Pro Inc.), Công ty Sản xuất phim bạc (Silver Production),…

- Thứ 2, Tên bằng tiếng nước ngồi của DN

+ có thể có

+ được dịch từ tiếng Việt

EX: ASIA COMMERCIAL BANK, BINH TAM

JOINT STOCK COMPANY….

- Thứ 3, Tên viết tắt của DN

 từ tên tiếng Việt hoặc tiếng nước ngoài

 Ví dụ:

+ Tên Tiếng Việt: Ngân hàng TMCP Á Châu;

Tên Tiếng Anh: ASIA COMMERCIAL

BANK; Tên Viết tắt: ACB

- Th 4, ứ 4, về cấu trúc tên DN

Hai thành tố: (tối thiểu)

+ Loại hình DN: DNTN, công ty TNHH, công

ty cổ phần, công ty hợp danh

+ Tên riêng của DN (cĩ th bao g m c y u ể bao gồm cả yếu ồm cả yếu ả yếu ế

t ph tr ) ố phụ trợ) ụ trợ) ợ)

Vd: Á Châu; SX, TM & DV Sao vàng, công

ty cp sữa Việt Nam, Cơng ty Luật TNHH

- Thứ 5, Những điều cấm trong đặt tên DN

1 Tên “trùng” hoặc tên “gây nhầm lẫn”

* “trùng”: viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn

toàn giống

Cty TNHH TM & DV Hoa Hồng

Cty TNHH TM và DV Hoa Hồng ?

HP có cty Hasico, ở HN cũng có cty Hasico…Tên

thương mại: pvi bảo hộ toàn quốc…

- Thứ 5, Những điều cấm trong đặt tên DN (tt)

2 tên cơ quan nhà nước, đơn vị LLVTND…

3 từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn

hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục, tên danh

nhân?

4 Sử dụng tên thương mại ?

 “Tên thương mại”: Tên thương mại là tên gọi

của tổ chức, cá nhân dùng trong hoạt động kinh doanh để phân biệt chủ thể kinh doanh mang tên gọi đó với chủ thể kinh doanh khác trong cùng

lĩnh vực và khu vực kinh doanh {nơi chủ thể kinh doanh có bạn hàng, khách hàng hoặc có danh

tiếng.}

Quyền SHCN : thực tiễn sử dụng hợp pháp tên

thương mại đó tương ứng với khu vực (lãnh thổ)

và lĩnh vực kinh doanh mà không cần thực hiện thủ tục đăng ký

b Doanh nghiệp phải có trụ sở giao dịch

- “Tr s chính”: ph i ụ trợ) ở chính”: phải ả yếu cĩ + VN+ NƠI

Thảo luận: SO SÁNH CN,VPĐD, ĐĐKD?

c Doanh nghiệp có tài sản

* DN cĩ tài sản? DN sở hữu tài sản?

*Ngu n Tài sản của doanh nghiệp? ồn Tài sản của doanh nghiệp?

+ chủ sở hữu đầu tư

+ lợi nhuận; giá trị tăng lên của tài sản; được

hưởng thừa kế, được tặng cho v.v…

+ B sung v n b ng B sung v n b ng ổi mới? ổi mới? ố phụ trợ) ố phụ trợ) ằng ằng th ng d v n th ng d v n ặng dư vốn ặng dư vốn ư vốn ốn ư vốn ốn c ph n? c ph n? ổi mới? ổi mới? ần? ần?

(cty CP)

* Mức độ tài sản đầu tư vào DN: Bao nhiêu?

vào khả năng của chủ đầu tư: ko giới hạn mức

* Sở hữu trong DN:

 SH chung theo phần

- Phần quyền sở hữu của mỗi chủ sở hữu được

xác định đối với TS chung.

- Quyền, nghĩa vụ đối với TS thuộc sở hữu

chung tương ứng với phần quyền sở hữu,…

SH Tỷ lệ vốn góp (% vốn góp/VĐL): chi phối

2.2.3.Mục đích chủ yếu của DN là mục đích

kinh doanh, vì mục tiêu lợi nhuận.

nhuận?

ích)

3 Phân loại doanh nghiệp

Lưu ý:

* Công ty nhà nước phải chuyển đổi

thành các mô hình cty TNHH hay cty

01/07/2010

nước nhưng vẫn còn các DN nhà nước khác?

“DN cĩ vốn đầu tư nước ngoài”

 Điều 4.1 Luật DN) Điều 4.1 Luật DN) ăng ký lại ăng ký lại (được cấp Giấy CNĐT mới)

(giữ nguyên loại hình DN)

DN 2005 (thay đổi hình thức pháp lý)

hoạt động theo giấy phép đầu tư đã được cấp

 T 1/7/2006: DN T 1/7/2006: DN ừ 1/7/2006: DN ừ 1/7/2006: DN thành lập cĩ vốn gĩp của nhà đầu tư NN gọi là gì?

3.2 Căn cứ vào tư cách pháp nhân

* DN có tư cách pháp nhân

+ Cty TNHH, Cty Cổ phần, cty Hợp danh + Cty Nhà nước

+ DN có vốn đầu tư nước ngoài (ko chuy n ể bao gồm cả yếu

i)

đổi mới?

* DN không có tư cách pháp nhân:

3.3 Căn cứ vào chế độ trách nhiệm

+ Cty TNHH, Cty cổ phần + Cty nhà nước

+ DN có vốn TNN (ko chuy n ĐT nước ngoài ể bao gồm cả yếu đổi mới? i)

+ DNTN

TN HỮU HẠN VÀ TN VƠ HẠN ?

- Hiểu như thế nào?

- TRƯỜNG HỢP: PHÁ SẢN?

- GIỚI HẠN TÀI SẢN THANH TỐN NỢ?

+ TNHH: trong phạm vi số vốn đã góp vào DN + TNVH: tồn b tài sản b tài sản ộ tài sản ộ tài sản

- CHẤM DỨT?

David N Hyman trong tác phẩm Microeconomics (KTVM) , đã viết:

“ Nếu bạn đầu tư 100$ vào một công ty cổ phần, bạn có thể chỉ mất 100$

Còn trong loại hình DNTN và công ty

hợp danh, ngay khi bạn đầu tư 100$ bạn

có thể phải mất tất cả moi thứ chỉ vì các khoản nợ của doanh nghiệp phải được thanh toán bằng tài sản cá nhân của các thành viên ”

 DN ch u TN DN ch u TN ịu TN ịu TN Vơ Hạn:

- Điểm mạnh: ít rủi ro cho đối tác

- Điều 4.1 Luật DN) ểm yếu: Điều 4.1 Luật DN) ểm yếu: i m y u: i m y u: ế? ế? bị đe doạ: “được ăn cả, ngã về

không”, không mạnh dạn đầu tư vào các

lĩnh vực kinh tế có mức độ rủi ro cao…hầu

hết các DN chịu TNVH khĩ trở thành những

- Điều 4.1 Luật DN) ểm yếu: Điều 4.1 Luật DN) ểm yếu: i m y u: i m y u: ế? ế? dễ gây rủi ro cho đối tác, bị đối

tác “thẩm định” rất cẩn thận, nhất là khi

III Thành lập, qu n ả yếu

III Thành lập, qu n ả yếu lý và góp vốn vào DN

theo Luật DN 2005

1 Quyền thành lập, quản lý DN:

* “Người thành lập DN”:

- DN nhi u ch DN nhi u ch ều 4.1 Luật DN) ều 4.1 Luật DN) ủ ủ: : TV sáng lập + C sáng lập : : TV sáng lập + C sáng lập ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài

- DN 1 chủ: chủ sở hữu DN.

* “Người quản lý DN” (Đ4.13) là: Chủ SH, G (Đ4.13) là: Chủ SH, G ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài

DNTN; TNHD; Chủ tịch H TV; Chủ tịch cty; ĐT nước ngoài

TV H QT; G /TG và + Điều lệ cty… ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài

TV H QT; G /TG và + Điều lệ cty… ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài

Quyền thành lập, quản lý DN(tt)

TC, CN Việt Nam, TC,CN nước ngoài có quyền

thành lập và quản lý DN tại VN, trừ các đối tượng

bị cấm:

+ CQNN, VLLVTND sử dụng TS nhà nước để thành CQNN, VLLVTND sử dụng TS nhà nước để thành Điều 4.1 Luật DN) Điều 4.1 Luật DN)

lập DN kinh doanh thu lợi riêng

+ Cán bộ, công chức?

+ Sĩ quan, hạ sĩ quan…

+ Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các DN

100% vốn nhà nước…

+ Chưa tn, người bị hạn chế, mất…

+ ang chấp hành hp tù, bị TA cấm hành nghề KD Điều 4.1 Luật DN)

+ ang chấp hành hp tù, bị TA cấm hành nghề KD Điều 4.1 Luật DN)

+ Trường hợp khác theo quy định của pl về phá sản

Lưu ý: Các tr tr ười bao cấp + ười bao cấp + ng h p ng h p ợ) ợ) hạn chế quyền

thành lập, quản lý DN

 H n ch quy n thành lập H n ch quy n thành lập ạo luật = 1 ạo luật = 1 ế? ế? ều 4.1 Luật DN) ều 4.1 Luật DN) DN:

thành lập 1 DNTN, hoặc làm TVHD của 1 cty hợp danh, …

 H n ch quy n quản lý H n ch quy n quản lý ạo luật = 1 ạo luật = 1 ế? ế? ều 4.1 Luật DN) ều 4.1 Luật DN) DN: G /TG G /TG ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài công

của doanh nghiệp khác

2 Góp vốn vào DN

2.1 Quyền gĩp vốn:

• a Khái niệm: CN,TC dùng TS mua CP của cty

CP hoặc đưa vào cty TNHH, cty HD để trở

thành chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung

• b Điều 4.1 Luật DN)ối tượng có quyền góp vốn: loại trừ: Tất cả đều cĩ quyền trừ trường hợp bị cấm:

+ CQNN, đơn vị LLVTND sử dụng TS nhà nước để gv kinh doanh thu lợi riêng

+ Các đối tượng không được góp vốn vào DN theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức

b Điều 4.1 Luật DN)ối tượng có quyền góp vốn: (tt)

đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu +

vợ hoặc chồng .

trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà

nước?

Vài nhận xét?

* Những người có quyền thành lập, quản lý DN và

những người có quyền góp vốn vào DN là hai

đối tượng khác nhau, ( 13.2 ( 13.2 ĐT nước ngoài ĐT nước ngoài và Đ13.4) Hệ quả gì?

* Tổ chức không có tư cách pháp nhân? Luật DN

- Nhà đầu tư nước ngồi: >= 30%, 49% SV

tìm? Lách luật? (Nhờ, cty con, nn =< 49% )

2.2 Tài sản góp vốn vào DN

a Loại tài sản gĩp vốn: Tiền VN, ngoại tệ tự do

chuyển đổi, vàng, giá trị quyền SDĐT nước ngoài, giá trị

quyền SHTT, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong điều lệ công ty

chuyển…(DNTN ko cĩ TS riêng)

CTY TNHH CÓ 3 TV: A,B,C

VĐL = 1 TỶ (thuộc SH cty)

A= 20%

C= 50%

2.2 Tài sản góp vốn vào DN (tt)

c Định giá tài sản gĩp vốn:

* Loại tài sản định giá:

- TS ko nh TS ko nh định định giá: tiền VN, ngoại tệ tự do chuyển đổi,

vàng?

- TS ph i nh TS ph i nh ải tồn tại dưới một hình thức pháp lý nhất định định ải tồn tại dưới một hình thức pháp lý nhất định định giá: giá trị QSĐT nước ngoài, giá trị quyền SHTT,

công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác…Vì sao?

* Các trường hợp định giá:

- Khi thành lập DN:

TV, C SL: ĐT nước ngoài

TV, C SL: ĐT nước ngoài ng.t c “ ng.t c “ ắc “ ắc “ đồn Tài sản của doanh nghiệp? đồn Tài sản của doanh nghiệp? ng thu n ng thu n ật = 1 ật = 1 tuyệt đối”? Vì sao khơng phải là >1/2; 2/3; ¾… cơ chế tự kiểm soát + mối quan hệ chặt chẽ về quyền lợi + trách nhi m nhi m ệp HTX ệp HTX

- Trong quá trình hoạt động: do Cty và người gĩp vốn

thoả thuận định giá hoặc do một TC định giá chuyên nghiệp (phải được người gĩp vốn và Cty chấp thuận)