M&A_nhom 5_08012013 (1)

Hoạt động M&A tại Việt Nam

BÀI TẬP NHÓM MÔN QUYẾT ĐỊNH ĐẦU TƯ & TÀI TRỢ

LỚP: K24.TNH.ĐN.02 GVHD: TS Nguyễn Hòa Nhân NHÓM 5:

1, Đinh Hoài Vũ

2, Dương Thị Vi

3, Lưu Thị Kim Dung

4, Thái Nữ Linh Giang

5, Phạm Thị Nhã Thảo

6, Nguyễn Thị Tường Vy

7, Bùi Thị Phương Hạnh

8, Huỳnh Thị Phương Trang

LỜI NÓI ĐẦU

Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (mergers and acquisitions - M&A) là những hoạtđộng kinh doanh và quản trị không xa lạ đối với các nền kinh tế phát triển trên thế giới.Trong những năm qua, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã dần quen thuộcvới các doanh nghiệp Việt Nam Hoạt động này được quan tâm nhiều hơn khi có sự bùng

nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006 Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần kiến tạo một thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại ViệtNam Các doanh nghiệp Việt Nam ở tất cả các thành phần kinh tế nhanh chóng làm quen

và sử dụng M&A như một công cụ chiến lược để phát triển hay cơ cấu lại doanh nghiệpcủa mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường Tuy nhiên,

đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lượcnày không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng Đó cũng là những vấn đề mànhóm đang quan tâm và muốn tìm hiểu Nghiên cứu, giới thiệu bức tranh tổng quan vềM&A tại Việt Nam có ý nghĩa cấp thiết nhằm góp phần tăng cường khả năng cạnh tranhcủa các doanh nghiệp trong nước, thích ứng với những đổi thay nhanh chóng với nền kinh

tế thế giới Vì vậy nhóm đã chọn chủ đề nghiên cứu: “Vấn đề M&A”

PHẦN 1: GIỚI THIỆU VỀ HOẠT ĐỘNG M&A1.1 Khái niệm M&A

M&A là cụm từ viết tắt của hai từ tiếng Anh “Merger and Acquisition” thường đượcdịch là sáp nhập và mua lại, dùng để chỉ các hoạt động liên quan đến vấn đề quản trị, chiếnlược và tài chính đối với việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp M&A là hoạt động giànhquyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thôngqua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó M&A (mua lại và sáp nhập) trởthành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tếchúng có những điểm khác biệt, vì vậy các định nghĩa chỉ mang tính tương đối và cần hiểu

rõ giữa sáp nhập và mua lại

Theo điều 17 Luật về cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03 tháng 12 năm 2004 của Quốc Hội Nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam, sát nhập và mua lại doanh nghiệp được định nghĩa như sau:

Sáp nhập (Merger) doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Mua lại (Acquisition) doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc mộtphần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngànhnghề của doanh nghiệp bị mua lại, không tạo ra pháp nhân mới

Nhìn chung, hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp,một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông màviệc duy trì tình trạng cũ không đạt được Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sởhữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông

Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với

cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều hành của doanhnghiệp Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của phápluật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A

1.2 Phân loại hoạt động M&A

* Dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, sáp nhập được phân

thành 3 loại cụ thể là: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập tổ hợp

 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers)

Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùngmột lĩnh vực Ví dụ, giữa hai công ty sản xuất ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập với nhau.Kết quả từ những vụ sáp nhập này theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mởrộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệthống phân phối và hậu cần Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kếthợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đốithủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại

 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers)

Là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫntới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.Được chia thành hai phân nhóm: sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công tykhách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một vídụ; sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạnnhư công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bòsữa…Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo

và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khốngchế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…

 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers)

Bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất) Sápnhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm: sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề cómối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang; sáp nhậpbành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên

hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Đà Nẵng mua mộttiệm ăn ở Singapore; sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sảnphẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giốngnhau, ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh Sápnhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trrên.

* Mua lại xảy ra khi công ty mua lại (bidder) giành được quyền kiểm soát công ty mục

tiêu (target company) Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty mục tiêu, hoặcdanh được việc kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu Có 2 cách mua lại:

 Mua lại tài sản (Acquisition of Assets)

Mua lại toàn bộ hay một phần tài sản/hoặc nợ của công ty mục tiêu

 Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Share)

Công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng

1.3 Ý nghĩa hoạt động M&A

Tuy có sự khác nhau về bản chất nhưng một điểm chung khiến của hoạt động sáp nhập

và mua lại kết hợp với nhau trong cùng một thuật ngữ chính là nguyên lý tạo ra một giá trịlớn hơn giá trị tổng của các công ty tham gia, hay còn gọi giá trị cộng hưởng Đây cũngchính là động lực thúc đẩy đằng sau hoạt động M&A quyết định thành công hay thất bạicủa một thương vụ M&A Và cũng vì lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ này được sửdụng gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau

Cộng hưởng là động cơ quan trọng giải thích cho mọi hoạt động M&A Lợi ích manglại từ sự cộng hưởng là đạt được hiệu quả dựa vào quy mô, giảm nhân viên và các chi phí,thực hiện đa dạng hóa và loại trừ rủi ro phi hệ thống, hiện đại hóa công nghệ, tăng cườngkhả năng thanh toán, thị phần,…Điểm quan trọng để giải thích mọi lợi ích của cộng hưởng

là phần giá trị tăng thêm từ hoạt động M&A

Giá trị cộng hưởng Giá mua

Giá trị

Công ty B

Chênh lệch giá trị

Giá trị nhận được của A

Giả sử công ty A đang dự tính mua lại công ty B Giá trị của công ty A là VA và giá trịcủa công ty B là VB Sự khác nhau giữa giá trị của công ty sáp nhập (VAB) và tổng giá trịcủa 2 công ty riêng lẻ chính là giá trị tăng thêm (Synergy- Giá trị cộng hưởng) từ hoạtđộng M&A: Synergy = VAB – (VA+VB)

Giá trị tăng thêm của một thương vụ M&A có thể được xác định dựa vào mô hìnhchiết khấu dòng tiền (DCF) Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng theo Thomas Wilson vàRobert Eccles gồm những loại cơ bản như sau:

- Sự gia tăng thu nhập: Nhờ lợi ích marketing, lợi ích chiến lược, lợi ích thị trường.Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua bán &sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập Sáp nhậpcho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế củacông ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: công ty lớn hơn cólợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ

- Tiết kiệm chi phí: Đây là yếu tố dễ thấy nhất và dễ ước lượng trong xác định giá trịcộng hưởng Thông thường tiết kiệm chi phí đạt được từ: giảm biên chế, giảm các tiện íchphục vụ công việc và các chi phí liên quan không cần thiết khác khi hai bên đã sáp nhậphoặc giảm chi phí nhờ tính kinh tế của quy mô Tiết kiệm chi phí đạt được sẽ có thể rất lớnnếu như hai DN tham gia sáp nhập làm trong cùng ngành ở cùng một nước Lợi ích thuế:lợi ích thuế tiềm năng của M&A có thể do việc sử dụng những tổn thất thuế từ nhữngkhoản lỗ của hoạt động sản xuất ròng (công ty sáp nhập sẽ trả ít thuế hơn hơn công tyriêng lẽ), khả năng tăng tỷ số Nợ/Vốn chủ sở hữu sau khi M&A tạo nên lợi ích thuế tăngthêm và giá trị tăng thêm

- Giảm thiểu rủi ro do mở rộng thị trường: các doanh nghiệp trước khi hợp nhất dã cósẵn thị phần và sản phẩm trên thị trường, vì vậy khi hợp nhất sẽ giảm được các chí phí vàrủi ro do mở rộng thị trường và sản phẩm

- Cải thiện tình hình tài chính: Giá trị cộng hưởng ở đây được thể hiện ở chỗ do tăngquy mô của công ty sau sáp nhập mà tình hình tài chính có thể được cải thiện hơn: tăng số

dư tiền, tăng nguồn vốn hoạt động (tiêu biểu trong lĩnh vực ngân hàng) Chi phí vốn có thểgiảm đi khi hai công ty sáp nhập vì chi phí của việc phát hành (nợ và vốn chủ sở hữu) sẽthấp hơn nhiều khi phát hành số lượng lớn hơn so với phát hành số lượng ít Sáp nhập cóthể giúp bên bán có thể vay nợ với mức vay lớn hơn mà không ảnh hưởng đến xếp hạng

tín nhiệm của bên mua Điều này dễ thấy trong ngành dịch vụ tài chính ngân hàng vì sausáp nhập DN này sẽ có quy mô lớn hơn và hạn chế được rủi ro nhiều hơn.

- Giảm nhân viên: Thông thường, khi hai hay nhiều doanh nghiệp Sáp nhập lại đều cónhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp như: công việc văn phòng, tài chính

kế toán hay marketing…Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăngnăng suất lao động Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việckém hiệu quả

- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các công ty luôn cần

sự đầu tư về kỹ thuật và công nghệ để vượt qua các đối thủ khác Thông qua việc Mua bánhoặc Sáp nhập, các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau, từ đó,công ty mới có thể tận dụng công nghệ được chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh.Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nóđược diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc mua bán nhau Mặt khác,

nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc

và cổ đông của công ty

Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường khó, nó không tự đến khi hai công ty sápnhập Khi hai công ty sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôikhi nó lại có hiệu ứng ngược lại Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởngtrước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng

1.4 Các phương thức thực hiện M&A

Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chianhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhậphoặc hợp nhất là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên quan,được thể hiện trên bản hợp đồng chuyển nhượng, hợp nhất công ty đó Các thỏa thuận nàymang tính chất chuyên biệt hóa và sẽ là căn cứ cao nhất để xử lý tất cả các vấn đề liênquan hậu chuyển đổi, với điều kiện chỉ cần không vi phạm các quy định pháp luật về công

ty, cạnh tranh và thuế của nước được chọn áp dụng luật Trong trường hợp, thôn tính mangtính thù địch, ban quản trị và điều hành của công ty mục tiêu ít có sự lựa chọn và quyềnquyết định trong các vấn đề hậu sáp nhập

Do đó, cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất công ty cũng rất đa dạng tùy thuộcvào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên

quan trong từng trường hợp cụ thể Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thườngđược sử dụng sau: chào thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn; thương lượng tự nguyện với Hộiđồng quản trịvà ban điều hành; thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán; mua tài sảncông ty…

- Chào thầu (tender offer): công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý

định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đóbán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price) Giáchào thầu phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng nhưquản lý công ty của mình Ví dụ như công ty A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công

ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD Nếu công ty B có 70 triệu

cổ phần thì có nghĩa công ty A đã trả 4550 triệu USD (so với thị giá 3850 triệu USD –chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ công ty B Nếu cổ đông của công ty B thấymức giá đó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đại hội đồng cổđông và tại đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượnggiá trị tiền mặt tương ứng Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B

và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng

Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tínhmang tính thù địch đối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn Tuyvậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó

là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôntính Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặtbằng cách: sử dụng thặng dư vốn; huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành

cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; vay từ các tổchức tín dụng Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mụctiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổđông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trựctiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường, banquản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thươnghiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thểđược giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàntoàn vào công ty thôn tính Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công tymục tiêu có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợgiúp/bảo lãnh tài chính mạnh

hơn, để có thểđưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổphần của các cổđông hiệnhữu đang ngã lòng Biện pháp này được gọi là “Mã hồi thương” (Shark repellent).

- Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): cũng thường được sử dụng trong các

vụ “thôn tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,luôn có một bộ phận không nhỏ cổđông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điềuhành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phậncổđông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đốilớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổđông của công tymục tiêu Sau khi đã nhận được sựủng hộ, họ và các cổđông bất mãn sẽ triệu tập họp Đạihội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diệncủa công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này,ban quản trị của công ty bị sáp nhập có thểsắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và banquản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty Bởi vì mục đích cuối cùng của công tythôn tính và các cổđông bất mãn là thay đổi ban điều hành

- Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến

trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Nếu cả hai công ty đều nhận thấylợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty(về văn hóa tổchức, hoặc thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quảntrị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập Có không ít trườnghợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rútlui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn đểđề nghịđược sáp nhập hònglật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kếthợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sát nhập thân thiện còn có thể chọn phương thứchoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổđông của công ty này trở thành cổđông của công

ty kia và ngược lại Đây là hình thức có thể được Công ty Kinh Do Corp (KDC) của ViệtNam lựa chọn để sáp nhập Công ty North Kinh Do (NKD) trong thời gian tới Ví dụ: thịgiá cổ phiếu của KDC lúc đóng cửa ngày 4/7/07 là 233000 VND/cổ phiếu (với khối lượng

cổ phiếu lưu hành là 30 triệu), cổ phiếu NKD là 168000 VND/cổ phiếu (với khối lượng 10triệu cổ phiếu) Công ty KDC là công ty đóng vai trò chủđạo, do đó cổđông của NKD sẽnhận cổ phiếu mới theo tỷ lệ: 1,39 cổ phiếu cũđổi 1 cổ phiếu mới (10 triệu cổ phiếu NKD

= 7,19 triệu cổ phiếu mới) Như vậy, nếu tính ngày sáp nhập là 5/7/2007, khối lượng cổphiếu của công ty mới là 37,19 triệu, với giá tham chiếu lúc mở cửa thị trường là 233000VND/cổ phiếu Tổng thị giá và số lượng cổđông của công ty mới đúng bằng thị giá và sốlượng cổ đông của hai công ty cũ cộng lại.

Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữchéo sở hữu công ty của nhau Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sápnhập Tuy nhiên, xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai hãng chia sẻ nhiều điểm chung

về lợi ích, cơ sở khách hàng, vụ sáp nhập này có lợi cho cả hai bên

- Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: công ty có ý định thâu tóm sẽ

giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trườngchứng khoán, hoặc mua lại của các cổđông chiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏithời gian, đồng thời nếu đề lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thịtrường Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công tythâu tóm có thểđạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáođộng lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hìnhthức chào thầu rất nhiều

- Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu: Công ty sáp nhập

có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thườngthuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó các bên sẽ tiến hànhthương thảo đểđưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn) Phương thức thanhtoán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hìnhnhư thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá vàđược các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại cáccông ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dâychuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó

PHẦN 2: NỘI DUNG TIẾN TRÌNH M&A

Hoạt động M&A có một quy trình khá phức tạp với nhiều giai đoạn khác nhau, về cơ bản M&A chia làm 3 giai đoạn:

- Hoạch định chiến lược

- Chuẩn bị nguồn lực

- Kế hoạch lộ trình

- Giao dịch

- Kết thúc giao dịch

- Kiểm soát sau hợp nhất

2.1 Xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A

Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệpmục tiêu nếu có thể được Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên muahoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thựchiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bên mua Hơn nữakhi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợicho việc đàm phán giao dịch M&A

Để xác định được doanh nghiệp mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả cáctrường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều doanh nghiệp mục tiêu Việcxác định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về nhữngdoanh nghiệp mục tiêu, vì vậy không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có đượccác thông tin này Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được thông tin Trong số đó, cáchthức hợp tác với những tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là mộttrong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích

2.2 Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu (due diligence)

Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết địnhđến sự thành công của thương vụ M&A Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mụctiêu trên tất cả các phương diện, đó là:

- Các báo cáo tài chính

Xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng

3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai Những

số liệu này phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín Đánh giátình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lànhmạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bản khai thuế: Tỷ suất vận hành vàbán hàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh doanhđó; Các số liệu này cho phép xác định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu

- Các khoản phải thu và phải chi

Kiểm tra ngày tháng trên các hoá đơn xem doanh nghiệp mục tiêu có thanh toán kịpthời không Thời hạn thanh toán có thể khác nhau tuỳ từng ngành kinh doanh, song thường

từ 30 đến 60 ngày Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau thời hạn ghi trong hoá đơn từ

90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ doanh nghiệp có thể đang gặp khó khăn với việcthu chi Việc tìm hiểu xem doanh nghiệp có bị đặt dưới quyền xiết nợ do không thanh toánđược các hoá đơn hay không là rất quan trọng

- Đội ngũ nhân viên

Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của doanhnghiệp (bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; thời gian làm việc của cácnhân viên chủ chốt; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi có sự thay đổi chủ

sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả năng dễ dàngthay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàngkhách hàng của công ty

- Khách hàng

Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu Phải bảo đảm là cáckhách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh nghiệp Đánh giákhách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: Mối quan hệ với người chủ hiện thời củadoanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp và mức độ đóng góp của mỗikhách hàng vào lợi nhuận của doanh nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ởlại khi doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối vớiviệc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp mối quan hệ của Người chủ

cũ của doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh

- Địa điểm kinh doanh

Đây là điều đặc biệt quan trọng nếu doanh nghiệp mục tiêu là một công ty bán lẻ.Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của công ty.Địa điểm của công ty bạn định mua tốt như thế nào Ở đó có đủ chỗ đỗ xe để tạo thuậntiện cho khách hàng đến với công ty không Công ty phụ thuộc như thế nào vào việc bánhàng cho các khách hàng trong khu vực Triển vọng kinh doanh trong tương lai ở khu vựcnày ra sao Liệu nơi này có đang trong quá trình thay đổi nhanh chóng từ khu chung cưmới sang toà nhà văn phòng hay không Địa điểm kinh doanh này có trở nên cuốn hút hơnhay ít cuốn hút hơn do những thay đổi ở khu vực lân cận hay không

- Tình trạng cơ sở vật chất

Môi trường hoạt động của một doanh nghiệp có thể cho biết rất nhiều về doanhnghiệp đó Việc xem xét, đánh giá khía cạnh này của doanh nghiệp mục tiêu do đó rấtquan trọng

đã phải bỏ cuộc không Lý do tại sao

- Đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh

Cần đảm bảo là các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác có thểđược chuyển giao lại cho bên mua một cách dễ dàng Cần tìm hiểu xem quá trình chuyểngiao sẽ như thế nào, phí tổn là bao nhiêu, bằng cách liên hệ với các nhà chức trách địaphương có thẩm quyền Nếu doanh nghiệp là một công ty cổ phần thì được đăng ký kinhdoanh theo quy chế nào Có phải công ty đang hoạt động với tư cách là một tập đoàn nướcngoài hay không

- Hình ảnh công ty

Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản đáng kểhoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết toán Có rấtnhiều yếu tố vô hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức phục vụ khách hàng,cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinhdoanh đó

2.3 Đàm phán giá

Các thông tin nhận được trong giai đoạn xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu sẽđược xử lý để doanh nghiệp mua lại quyết định có mua doanh nghiệp mục tiêu đã chọnhay không Nếu quyết định mua lại, bước tiếp theo là đàm phán giá mua lại doanh nghiệp.Công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp Thựcchất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giaodịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà cácbên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A

khác nhau Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá doanh nghiệp của bên mua, tuynhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng chính

là bên có nhu cầu cần phải xác định giá trị doanh nghiệp không kém bên mua Nếu bên bánkhông định giá doanh nghiệp và không có cơ sở để tính toán giá trị của mình là bao nhiêuthì sẽ rất bất lợi trong đàm phán giao dịch M&A Hoặc ngược lại, có thể gây ra những khókhăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội giao dịch M&A khi đưa ra những mức giáquá cao, không có cơ sở

Khi tiến hành đàm phán, việc tìm hiểu mục đích, động lực của các bên tham gia có ýnghĩa hết sức quan trọng, nhiều khi có vai trò quyết định thành công của thương vụ M&A.Các động lực của người bán được hình thành và chịu ảnh hưởng bởi một loạt các

“động lực giá trị” (value drivers) Có hai loại giá trị chủ yếu là loại giá trị tiếp cận(approach value) và loại giá trị lảng tránh (avoidance value) Các giá trị tiếp cận là mụcđích chúng ta hướng tới, như tiền bạc, sự giàu có, cuộc sống sang trọng còn các giá trịlảng tránh là những yếu tố bất lợi chúng ta muốn tránh, như những tác động tiêu cực của

sự phát triển, các khó khăn nội bộ doanh nghiệp, những rủi ro chung, các vấn đề liên quanđến áp lực công việc Thông thường, người mua luôn cố gắng tìm hiểu động lực nào đểngười bán muốn bán doanh nghiệp của mình Việc hiểu rõ động lực của người bán sẽ giúpcho người mua có kế hoạch đàm phán hợp lý, tận dụng được các cơ hội và phát hiện đượccác rủi ro cũng như điểm yếu cần khắc phục

Trong trường hợp M&A thôn tính (hostile M&A hoặc poison M&A), bên bán buộcphải bán doanh nghiệp của mình do áp lực của bên mua, như là quy luật của cạnh tranh thịtrường

Động lực của người mua trong hầu hết các trường hợp M&A tương tự như động lựccủa người bán, đó là tối đa hoá lợi nhuận, mở rộng thị trường; tăng doanh thu, địa bàn hoạtđộng, lĩnh vực hoạt động; tối thiểu hoá thuế suất tính trên doanh thu Mục đích bao trùmcủa M&A là duy trì và mở rộng hoạt động của doanh nghiệp, đối đầu với cạnh tranh trênthị trường Trong nhiều trường hợp, việc mua lại một doanh nghiệp đối thủ hoạt động trêncùng một lĩnh vực xuất phát từ động lực triệt tiêu cạnh tranh, một động thái không có lợicho xã hội và người tiêu dùng

Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A,

đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được giao kết giữa các bên Có thể nói

quá trình này là rất quan trọng đối với giao dịch M&A, nếu hợp đồng M&A không phảnánh đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó, các mong muốn và

kỳ vọng của các bên hay hạn chế tối đa các rủi ro thì những công việc đã thực hiện sẽkhông có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnhhưởng không tốt

Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý Hợp đồng M&A là sự phối hợp mộtcách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh…Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì hợp đồng M&A mới thật

sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch

2.4 Thực hiện hợp đồng và hoàn tất hoạt động M&A

Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứngquyền lợi của bên kia, ví dụ: thanh toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợdoanh nghiệp của đối tác chiến lược…Có những hợp đồng, thời gian từ khi giao kết đếnkhi thực hiện xong xuôi các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên không phải là ngắn Dovậy, nếu không có những dự liệu chính xác về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp phảitrong quá trình thực hiện hợp đồng thì rất dễ dẫn tới sự vi phạm hợp đồng của một hoặchai bên, mặc dù đó có thể là do nguyên nhân khách quan chứ không phải do sự cố tình củabên vi phạm

Đây là bước hoàn tất cuối cùng chuyển sở hữu doanh nghiệp, hoà nhập hoạt động củadoanh nghiệp mới mua vào hoạt động chung của doanh nghiệp thôn tính

có được từ bán cổ phiếu Khoản bồi thường này có thểđược hiểu như một phần trong

khoản chênh lệch giá (premium price) mà bên bán đưa ra trong hình thức chào thầu đề cập

ở phần trên Như vậy, khoản thuế chuyển nhượng mà bên mua được giảm trừ sẽ được sửdụng để bồi thường cho khoản thuế thu nhập bên bán phải trả Qua đó, gánh nặng thuếtrong vụ chuyển nhượng vừa được giảm thiểu (tránh đánh thuế kép) vừa được cả hai bênchia sẻ một cách công bằng Nếu muốn tránh nghĩa vụ thuế, các bên có thể thực hiện sápnhập, hợp nhất thông qua các phương thức như lôi kéo cổ đông bất mãn, hoán đổi cổphiếu, trao đổi cổ phần, thu gom cổ phiếu trên sàn chứng khoán Tuy nhiên, thuế thu nhậpvẫn sẽ được áp dụng trong tương lai khi họ bán lại các cổ phiếu hoặc công ty này cho mộtbên thứ ba (chuyển nhượng lần 2)

Trong một vụ sáp nhập (thâu tóm 100%), nợ của công ty bị sáp nhập luôn được tínhvào tài sản của công ty, và được tính gộp vào cả gói chuyển nhượng, có nghĩa là công tysáp nhập sẽ tiếp quản toàn bộ nghĩa vụ nợ của công ty mục tiêu Chẳng hạn, trong vụ muaTập đoàn khách sạn Hilton Hotels, công ty quản lý quỹ BlackStone chào thầu cả gói vớigiá trị 26 tỷ USD, trong đó 20 tỷ USD để mua toàn bộ 421 triệu cổ phiếu của Hilton ở mức47,5 USD/cổ phiếu (cao hơn 32% thị giá ngày chốt quyền) và 6 tỷ USD để thanh lý nợ củaTập đoàn này

Trong nhiều trường hợp, nhất là trong phương thức “lôi kéo cổ đông bất mãn”, cổđông thiểu số có nguy cơ bị gạt ra ngoài các quyết định sáp nhập công ty Có thể lấy ví dụđiển hình qua vụ gia đình Bancroft (là cổ đông thiểu số) phản đối kế hoạch thâu tóm Công

ty Dow Jones (do Bancroft sáng lập) của Tập đoàn truyền thông News Corp với giá 5 tỷUSD Ngoài ra, lợi ích của người lao động trong công ty bị sáp nhập cũng cần được chú ýđúng mức Thực tiễn cho thấy hàng vạn công nhân có thể bị mất việc làm sau khi hãng của

họ bị thâu tóm và cơ cấu lại nhằm giảm chi phí nhằm tìm kiếm tăng trưởng lợi nhuậnnhanh chóng cho công ty thâu tóm ngay sau vụ sáp nhập Do đó, để tránh sự phản đối cóthể đến từ phía công đoàn, các bên cần thỏa thuận cả vấn đề chế độ bồi thường hợp lý chocác nhân viên và công nhân một khi bị hãng mới sa thải

Tuy vậy, sau khi chuyển giao quyền sở hữu, chỉ có rất ít trường hợp cơ cấu tổ chứccủa công ty mục tiêu bị xáo trộn đáng kể trong khoảng thời gian ngắn (6-18 tháng) Tùyđặc điểm và mục tiêu của từng vụ sáp nhập, nếu công ty mục tiêu đang hoạt động tốt vàmục đích sáp nhập nhằm thâu tóm tài sản cũng như nguồn lợi nhuận từ công ty đó thì việcthay đổi ban điều hành cũng như cơ cấu lại tổ chức của công ty bị sáp nhập thường không