Tìm hiểu luật kinh tế

- Phần vốn góp của các thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật... Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây: + Có đủ năng lực hành v

GV hướng dẫn: Ths Nguyễn Thị Ngọc Hương

6 NGUYỄN THỊ THÙY NHIÊN

7 NGUYỄN MINH TÂM

8 PHƯƠNG THỊ TƯƠI

 KHÁI NIỆM, ĐẶC ĐIỂM

 TỔ CHỨC QUẢN LÍ CTY TNHH 2 THÀNH VIÊN

 VỐN VÀ CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH

 GỞ RỐI CHO DOANH NGHIỆP

II CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (TNHH):

2.1 Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên :

2.1.1 Khái niệm và đặc điểm :

 Là loại hình công ty gồm không quá 50 thành viên góp vốn thành lập

và công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của mình.

- Thành viên có thể là tổ chức, cá

nhân; số lượng thành viên tối thiểu là 2

và không vượt quá 50 trong suốt quá

trình hoạt động;

- Chịu trách nhiệm hữu hạn trong kinh

doanh

- Có tư cách pháp nhân,

- Không được quyền phát hành cổ

phiếu ra công chúng để huy động vốn.

- Phần vốn góp của các thành viên chỉ

được chuyển nhượng theo quy định

của pháp luật

2.1.2 Tổ chức quản l‎ý Công ty TNHH 2 thành viên :

- Hội đồng thành viên: cơ quan quyết định cao nhất của

công ty, bao gồm tất cả thành viên trong công ty

- Chủ tịch Hội đồng thành viên: HĐTV bầu 1 thành viên làm Chủ tịch Chủ tịch HĐTV có thể kiêm Giám đốc, có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty

- Tổng Giám đốc (Giám đốc) : Là đại diện theo pháp nhân, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

+ Có đủ năng lực hành vi dân sự và sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty

-Ban Kiểm soát: Công ty TNHH có trên 11 thành viên phải có Ban Kiểm soát Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban Kiểm soát , Trưởng

ban Kiểm soát do điều lệ Công ty quy định

Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

2.1.3 Vốn và chế độ tài chính:

Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn

số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là

nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh

do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết

Công ty TNHH có tài sản tách bạch với tài sản của thành viên, đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị

quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền

sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền

-Thành viên Công ty TNHH có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trong những trường hợp nhất định

-Trong quá trình hoạt động của công ty, thành viên có

quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn

góp của mình cho người khác (Đ 44LDN)

Công ty có thể tăng vốn điều lệ theo hình thức như : tăng vốn góp của thành viên; điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty; tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

- Chỉ được chia lợi nhuận cho thành viên khi công ty kinh

doanh có lãi, hoàn thành nghĩa

vụ thuế và các nghĩa vụ tài

chính khác theo quy định của pháp luật

 Các Hợp đồng giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau phải được HĐTV chấp thuận:

-Thành viên, người đại diện

theo uỷ quyền của thành

viên, Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc, người đại diện

theo pháp luật của công ty;

- Người quản lý công ty mẹ,

- Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành

viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc

thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dư

định tiến hành

Trường hợp Điều lệ không quy định thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu

có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết

- Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng theo quy định Người đại diện theo pháp luật của công ty, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên

đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi

thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó

- Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

công ty có các nghĩa vụ sau đây:

Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và

chủ sở hữu công ty;

Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử

dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được

lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

Nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc ? Vinh_anL11K02B@yahoo.com

Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối Thông báo này được niêm yết tại trụ

sở chính và chi nhánh của công ty;

Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều

lệ công ty.Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các

khoản nợ đến hạn

Thành viên công ty TNHH có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau:

1 Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công

ty với cùng điều kiện.

2 Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là

thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ

ngày chào bán

Chuyển nhượng phần vốn góp gồm những gì ?

Thứ nhất, Công ty phải thực hiện đăng

ký hoạt động chi nhánh tại nơi đặt chi

nhánh Công ty Hồ sơ đăng ký hoạt

động gồm có:

 Thông báo thành lập chi nhánh;

 Quyết định bằng văn bản và bản sao

biên bản họp của Hội đồng thành viên

về việc thành lập chi nhánh, văn phòng

đại diện;

Thủ tục thành l‎ập chi nhánh công ty như thế nào?

Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh;

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực

cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định

43/2010/NĐ-CP của người đứng đầu chi nhánh; Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu chi nhánh hoặc của cá nhân khác theo quy định của pháp luật;

Sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp, Phòng đăng

ký kinh doanh cấp tỉnh nhập thông tin vào Hệ thống thông tin

đăng ký doanh nghiệp quốc gia để yêu cầu mã số chi nhánh, sau

đó cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp Trường hợp hồ sơ chưa hơp lệ, Phòng đăng ký kinh

doanh sẽ thông báo rõ nội dung cần sữa đổi, bổ sung bằng văn bản cho công ty thành lập chi nhánh

Chi nhánh công ty TNHH 2 thành viên

Thứ hai, trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, Công ty phải thông báo bằng văn bản tới Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 4 Điều 33 Nghị định 43/2010/NĐ-CP).

Mọi ý kiến: donghanhcung_DN@ yahoo.comHotline: 1800.1088