Thi trường chứng khoán sơ cấp

Thi trường chứng khoán sơ cấp

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

SƠ CẤP

(Thị trường phát hành)

TS Lê Vũ Nam - Giảng viên Khoa Kinh tế ĐHQG TP HCM;

Giảng viên thỉnh giảng UBCKNN về TTCK.

THAM GIA CỦA DOANH NGHIỆP TRÊN

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

DOANH NGHIỆP

Thị trường sơ cấp Thị trường thứ cấp

Phát hành chứng khốn Mua bán lại chứng

khốn đã phát hành

Bán qua BLPH hoặc đại lý (CTCK)

KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM

‰ Khái niệm: Thị trường sơ cấp là nơi chứng khoán lần đầu tiên

được phát hành và được chào bán cho nhà đầu tư đầu tiên

Hay nói cách khác, là thị trường mua bán lần đầu các chứng khoán mới phát hành.

‰ Đặc điểm:

¾ Chứng khoán lần đầu tiên xuất hiện (phát hành).

¾ Tổ chức phát hành huy động được vốn thông qua việc bán hcứng khoán cho nhà đầu tư.

¾ Nhà đầu tư bỏ tiền ra mua để đổi lấy quyền sở hữu chứng khoán.

¾ Chứng khoán là bằng chứng xác nhận mối quan hệ tài sản giữa nhà đầu tư và tổ chức phát hành:

ƒ Quan hệ góp vốn (nếu mua cổ phiếu).

ƒ Quan hệ vay mượn (nếu mua trái phiếu).

KHÁI NIỆM VÀ PHÂN LOẠI PHÁT HÀNH

CHỨNG KHOÁN

‰ Khái niệm: Phát hành chứng khoán là việc chào bán chứng

khoán trên thị trường sơ cấp

‰ Phân loại phát hành cổ phiếu:

9 Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO).

9 Phát hành cổ phiếu bổ sung ra công chúng.

KHÁI NIỆM PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA

CÔNG CHÚNG Ở VIỆT NAM

Khoản 12 Điều 6 Luật chứng khoán 2006: Chào

bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bánchứng khoán theo một trong các phương thức sauđây:

¾Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả

Internet;

¾Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở

lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên

nghiệp;

¾Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác

định

VAI TRÒ CỦA HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH

CHỨNG KHOÁN

‰ Đối với nền kinh tế: Tạo ra kênh huy động và

phân bổ vốn hiệu quả cho nền kinh tế.

‰ Đối với Chính phủ: Phát hành trái phiếu các

loại để huy động vốn cho ngân sách, hoặc bù đắp thâm hụt ngân sách hay cho các dự án

trọng điểm của quốc gia, điều tiết thị trường tiền tệ.

‰ Đối với doanh nghiệp: Tạo ra cho doanh

nghiệp có thêm một kinh huy động vốn mới chủ động, hiệu quả và linh hoạt.

‰ Đối với nhà đầu tư: Tạo ra cơ hội đầu tư cho

những tổ chức, cá nhân có tiền nhàn rỗi.

PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

‰ Các nước theo hệ thống thông luật (Common Law) như Anh, Mỹ, Úc…:

¾Pháp luật về công ty điều chỉnh cả hoạt động phát

hành cổ phiếu riêng lẻ và ra công chúng

¾Pháp luật về chứng khoán điều chỉnh hoạt động và

PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM

‰ Pháp luật về doanh nghiệp điều chỉnh phát hành cổ phiếu để phân phối nội bộ;

‰ Pháp luật về chứng khoán điều chỉnh phát hành cổ phiếu ra công chúng.

ÎCơ sở pháp lý: (Khoản 4, Điều 61 Luật doanh nghiệp

năm 1999; Điều 22 Nghị định 03 hướng dẫn Luật doanhnghiệp năm 1999; Khoản 6 Điều 87 Luật doanh nghiệpnăm 2005; Điều 1 Nghị định 144 về ck và TTCK; Điều 1 Luật chứng khoán ngày 23/06/2006)

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ

‰ Khái niệm: Là việc phát hành để phân phối cho một số lượng nhà

đầu tư đã được xáx định trước.

‰ Hình thức:

¾ Phát hành cổ phiếu lần đầu cho các cổ đông sách lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp.

¾ Phát hành phân phối cho cổ đông hiện hữu.

¾ Phát haàh cổ phiếu để trả cổ tức, thưởng.

¾ Phát hành để phân phối cho cổ đông chiến lược, người lao động, người quản lý.

‰ Quy trình thực hiện:

¾ Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, số lượng, loại cổ phiếu phát hành.

¾ Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, giá, cách phân phối.

¾ Điều chỉnh lại vốn điều lệ.

¾ Báo cáo cơ quan có thẩm quyền.

PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

‰ Được pháp luật điều chỉnh chặt chẽ.

‰ Được cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoán

cấp phép hoặc giấy CNPH.

‰ Chứng khoán phát hành ra công chúng thường

được giao dịch tại các SGDCK sau khi đáp ứng

được các điều kiện niêm yết.

‰ Tuân thủ các quy định về công bố thông tin, chế độ

kế toán, kiểm toán.

‰ Phải thông qua tổ chức trung gian.

‰ Đối tượng phân phối không hạn chế.

‰ Lượng chứng khoán phát hành phải đạt quy mô nhất định

QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

‰ Theo chế độ quản lý chất lượng (chế đô cấp phép):

¾ Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về ck và TTCK xem xét, đánh giá chất lượng của cổ phiếu phát hành ra công chúngthông qua việc thẩm định nội dung của đợt phát hành trên cơ

sở các điều kiện do pháp luật quy định

¾ Phù hợp ở những nước mới hình thành TTCK, hệ thống phápluật còn thiếu đồng bộ, tiêu chuẩn kế toán, kiểm toán chưađầy đủ rõ ràng, nhà đầu tư thiếu kinh nghiệm

QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC VỀ PHÁT HÀNH

CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

‰ Theo chế độ công bố thông tin (chế đô đăng ký):

¾ Tổ chức phát hành phải cung cấp đầy đủ các thông tin quantrọng của công ty cho những nhà đầu tư để họ có thể đánhgiá chất lượng cổ phiếu và đưa ra quyết định đầu tư Cơ

quan quản lý không đứng ra xem xét chất lượng cổ phiếu

mà chủ yếu tập trung giám sát chế độ công bố thông tin của

tổ chức phát hành

¾ Áp dụng ở các nước có TTCK phát triển, chế độ công bố

thông tin và chế độ kế toán, kiểm toán rõ ràng, văn hoá kinhdoanh chứng khoán của nhà đầu tư đã hình thành và pháttriển

ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

‰ Điều kiện định tính:

¾ Các nhà quản lý công ty phải có kinh nghiệm

quản lý, điều hành kinh doanh

¾ Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích các nhà đầu tư

¾ Báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu

cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất

¾ Công ty phải có phương án khả thi từ việc huy

động vốn thu được từ đợt phát hành.

¾ Công ty phải được một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra thực hiện bảo lãnh phát hành.

ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

‰ Điều kiện định lượng:

¾ Công ty phải có quy mô nhất định về vốn.

¾ Phải hoạt động hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi phát hành cổ phiếu ra công chúng.

¾ Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định.

¾ Một tỷ lệ nhất định cổ phiếu đợt phát hành phải bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư.

¾ Các thành viên sáng lập của công ty phải nắm giữ một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian nhất định.

ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Ở MỘT SỐ NƯỚC

Nước Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

Vốn điều lệ tối thiểu Lợi nhuận Số cổ đông nhỏ Tỷ lệ phát hànhra công chúng

5 tỷ won nhất >= 25%3 năm gần đông nhỏ (là cổ>= 1.000 cổ

đông nắm giữ

<= 1% cổ phiếu đã phát hành )

>= 30% hoặc ít nhất là 300.000

cổ phiếu

‰ Bước 3: UBCKNN cấp Giấy CNĐPH.

‰ Bước 4: Công bố việc phát hành.

‰ Bước 5: Phân phối cổ phiếu.

‰ Bước 6: Báo cáo kết quả đợt phát hành.

THUẬN LỢI ĐỐI VỚI DN KHI PHÁT HÀNH CỔ

‰ Lượng cổ đông tăng lên giúp công ty tranh thủ

được sự đóng góp về trí tuệ, kinh nghiệm trong điều hành.

‰ Khả năng huy động đủ số vốn cần thiết và cổ

phiếu được định xác với giá thị trường

THÁCH THỨC ĐỐI VỚI DN KHI PHÁT HÀNH CỔ

PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

‰ Phải công khai thông tin và áp dụng chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo theo quy định.

‰ Chịu sự quản lý của UBCKNN.

‰ Có nguy cơ bị mất quyền kiểm soát công ty.

‰ Quy mô vốn và lượng cổ đông tăng lên làm cho

việc quản lý, điều hành phức tạp hơn.

‰ Cơ cấu quyền sở hữu không ổn định bởi nhu cầu giao dịch cổ phiếu hàng ngày của các cổ đông.

ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH

CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG TẠI VIỆT NAM

‰ Có mức vốn điều lệ đã góp tối thiểu tại thời điểm đăng ký phát hành là 10 tỷ đồng tính theo sổ

sách kế toán.

‰ Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm

đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời không

ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH

CỔ PHIẾU RA NƯỚC NGOÀI

‰ Tổ chức phát hành phải đáp ứng các điều kiện:

¾ Không thuộc danh mục ngành nghề mà pháp luật cấm bên nước ngoài tham gia và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật;

¾ Có quyết định thông qua việc chào bán cổ phiếu ra nước ngoài và phương án sử dụng vốn thu được của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;

¾ Đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán

‰ Tối thiểu 10 ngày trước khi gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài, tổ chức phát hành phải gửi cho ỦBCKNN các tài liệu sau:

¾ Bản sao hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền của nước nơi tổ chức phát hành đăng ký chào bán;

¾ Các tài liệu chứng minh đáp ứng đủ điều kiện nêu trên.

ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH

CỔ PHIẾU RA NƯỚC NGOÀI

‰ Trong thời hạn 10 ngày, sau khi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra nước ngoài có hiệu lực, tổ chức phát hành gửi UBCKNN bản sao hồ

sơ đăng ký chào bán cổ phiếu đã được chấp thuận ở nước ngoài và phải công bố ra công chúng các thông tin về đợt chào bán.

‰ Tổ chức phát hành chào bán chứng khoán ra nước ngoài có các

nghĩa vụ sau đây:

¾ Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt Nam;

¾ Trường hợp tổ chức phát hành chào bán chứng khoán đồng thời ở trong nước và ra nước ngoài, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế hoặc theo chuẩn mực kế toán quốc

tế và Việt Nam, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.

‰ Trong thời hạn 15 ngày, sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi UBCKNN báo cáo kết quả đợt chào bán.

‰ Thủ tục chuyển các khoản tiền liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu

ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.

ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DN RA CÔNG

CHÚNG TẠI VỆT NAM

‰ DNNN, CTCP, Công ty TNHH

‰ Vốn điều lệ tối thiểu đã góp tại thời điểm phát hành tối

thiểu 10 ty theo sổ sách kế toán

‰ Hoạt động kinh doanh trước năm đăng ký phát hành phải

có lãi, không có lỗ lũy kế, không có các khoản nợ quá hạntrên 1 năm

‰ Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy động

được từ đợt phát hành do cơ quan có thẩm quyền trongdoanh nghiệp thông qua

‰ Có cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với nhà đầu tư

‰ Có tổ chức bảo lãnh phát hành

‰ Xác định đại diện người sở hữu trái phiếu

ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QUỸ RA CÔNG

CHÚNG TẠI VỆT NAM

‰ Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối

thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;

‰ Có phương án phát hành và phương án đầu tư

số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ

phù hợp với quy định của Luật này.

Î Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng

khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà

nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước

ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

CÁC TRƯỜNG HỢP KHÔNG PHẢI ĐĂNG KÝ CHÀO

BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

‰ Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;

‰ Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc

tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

‰ Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;

‰ Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà án hoặc việc bán chứng khoán của

người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

CÁC TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THÊM

CỔ PHIẾU CỦA CTĐC

‰ Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức để tăng vốn điều lệ: phải được

ĐHĐCĐ thông qua và có đủ nguồn thực hiện từ lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính gần nhất có xác nhận của kiểm toán.

‰ Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ: Phải được ĐHĐCĐ thông qua và có đủ nguồn thực hiện từ các nguồn sau

đây:

¾ Quỹ đầu tư phát triển;

¾ Quỹ thặng dư vốn (phần vốn công ty cổ phần được hưởng theo chế độ);

¾ Trường hợp thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện dự án đầu tư thì công ty chỉ được

sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau ba năm kể từ khi dự án đã hoàn thành

và đưa vào khai thác, sử dụng Trường hợp thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu phát hành thêm thì công ty chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau một năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.

¾ Lợi nhuận tích luỹ;

¾ Quỹ dự trữ khác theo quy định của pháp luật về tài chính, ngân hàng (nếu có).

CÁC TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THÊM

CỔ PHIẾU CỦA CTĐC

‰ Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu thưởng bao gồm:

¾ Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành;

¾ Báo cáo tài chính có kiểm toán gần nhất và tài liệu cần thiết khác

chứng minh nguồn vốn hợp pháp dùng để phát hành thêm cổ phiếu.

‰ Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải đáp ứng các điều kiện:

¾ Có chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cổ phiếu được

CÁC TRƯỜNG HỢP PHÁT HÀNH THÊM

CỔ PHIẾU CỦA CTĐC

‰ Tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty bao gồm:

¾ Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua chương trình lựa chọn và kế

hoạch phát hành cho người lao động;

¾ Nghị quyết của HĐQT thông qua tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán và thời gian thực hiện.

‰ Báo cáo việc phát hành và công bố thông tin

¾ TCPH phải gửi các tài liệu nêu trên cho UBCKNN đồng thời công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng tối thiểu 10 ngày

trước khi thực hiện việc phát hành Trong thời hạn 10 ngày sau khi hoàn thành việc phát hành, TCPH phải báo cáo kết quả phát hành cho UBCKNN Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, báo cáo kết quả phát hành phải kèm theo danh sách có chữ ký của người lao động được tham gia mua cổ phiếu.

¾ Trường hợp CTĐC có cổ phiếu niêm yết trên SGDCK hoặc TTGDCK phải đồng thời báo cáo SGDCK hoặc TTGDCK.

BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHÓAN

‰ Khái niệm: Là việc tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành

thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khóan, tổ

chức việc phân phối chứng khóan và giúp bình ổn giá chứng khóan trong giai đọan đầu sau khi phát hành.

‰ Theo Luật chứng khoán 2006: Là việc tổ chức bảo lãnh

phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trơớc khi chào bán chứng khóan, nhận mua ôột phần hay tòan bộ chứng khóan của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua s ố chứng khóan còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc

phân phối cưứng khóan ra công chúng.

‰ Tổ chức bảo lãnh phát hành: Là công ty chứng khóan được

phép thực hiện họat động bảo lãnh phát hành chứng khóan

và ngân hàng thương mại được UBCKNN chấp thuận bảo

lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện do Bộ tài chính quy định.

CÁC HÌNH THỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH

CHỨNG KHÓAN

‰ Cam kết chắc chắn: Tổ chức BLPH cam kết mua toàn

bộ số chứng khoán phát hành với giá chiết khấu so với

giá chào bán ra công chúng (Public Offering Price-POP)

để hưởng chênh lệch

‰ Bảo lãnh theo phương thức dự phòng: Tổ chức

BLPH cam kết mua hết số chứng khoán còn lại chưa

được phân phối hết để bán ra công chúng Phương thứcnày thực hiện trong trường hợp Công ty phát hành

chứng khoán có dành một tỷ lệ nhất định để phân phốinội bộ và áp dụng trong điều kiện các tổ chức BLPH cótiềm lực tài chính còn hạn chế

‰ Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: Tổ chức BLPH làm đại

lý bán chứng khoán ra công chúng, chỉ cam kết cố gằng tối đa để bán hết Trường hợp còn dư sẽ trả lại tôổchứcphát hành

CÁC HÌNH THỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH

CHỨNG KHÓAN

‰ Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không:

Tổ chức phát hành ra điều kiện cho tổ chức BLPH bánmột lượng chứng khoán nhất định, nếu không bán hết

sẽ hủy toàn bộ đợt phát hành

‰ Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu-tối đa: Tổ chức

phát hành yêu cầu tổ chức BLPH phải bán tối thiểu một

tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn) Vượt trên mức

ấy, tổ chức BLPH được chào bán chứng khoán đến

mức tối đa theo quy định (mức trần) Ngược lại, nếu

bán thấp hơn mức yêu cầu thì sẽ hủy bỏ đợt phát haàh