sát nhập và thâu tóm công ty

THÂU TÓM CỔ PHIẾU CÔNG TY  Thiếu thân thiện bởi lẻ công ty muốn mua thì cố gắng áp đặt, trong khi công ty mục tiêu cố gắng kháng cự để bảo vệ mình chi phí thâu tóm cao hơn so với hình

Trang 1

SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM

CÔNG TY

Trang 3

SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT

CÔNG TY

vào một công ty khác.

như là thực thể riêng biệt.

vào công ty sáp nhập (acquiring firm).

sáp nhập.

Trang 4

phận của công ty mới.

nhất với Ngân hàng thương mại Đà Nẵng thành Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Á.

Trang 5

SÁP NHẬP VÀ HỢP NHẤT

CÔNG TY

kém hơn những hình thức thâu tóm công ty khác

Do tránh những thủ tục chuyển đổi quyền sở hữu tài sản của từng cá nhân trong công ty bị thâu tóm.

nhập thông qua hình thức bỏ phiếu ( tỷ lệ 2/3).

Trang 7

 Công ty đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ đông của công ty mục tiêu bằng cách chào giá mà không cần lấy ý kiến của HĐQT và BGĐ.

Trang 8

THÂU TÓM CỔ PHIẾU

CÔNG TY

 Thiếu thân thiện bởi lẻ công ty muốn mua thì cố gắng áp đặt, trong khi công ty mục tiêu cố gắng kháng cự để bảo vệ mình chi phí thâu tóm cao hơn

so với hình thức sáp nhập.

 Một số đáng kể cổ đông từ chối đề nghị đặt hàng công ty không bị nuốt hoàn toàn như hình thức sáp nhập.

 Nhiều vụ thâu tóm cổ phiếu sau cùng kết thúc bằng

Trang 9

 Có vấn đề về thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng quyền

sở hữu tài sản  chi phí thâu tóm tài sản > chi phí thâu tóm cổ phiếu.

Trang 10

 Chẳng hạn công ty Hàng không thâu tóm công ty du lịch.

Trang 11

PHÂN BIỆT THÂU TÓM VÀ GIÀNH QUYỀN KIỂM SOÁT CÔNG TY

Giành quyền

kiểm soát

(takeover)

Thâu tóm công ty ( Acquisition)

Giành quyền đại

diện ( proxy contest)

Giao dịch tư hữu

hóa ( going- private transaction)

Sáp nhập Hợp nhất

Thâu tóm cổ

phiếu

Thâu tóm tài

sản

Trang 12

 Giành quyền kiểm soát có thể thực hiện thông qua ba hình thức:

 Thâu tóm công ty

 Giành quyền quản trị

 Giao dịch tư hữu hóa

Trang 13

 Giành quyền quản trị: một nhóm cổ đông nào đó giành chỗ trong Hội đồng quản trị thông qua việc nắm phiếu bầu.

 Bằng cách này, nhóm này có thể chi phối và kiểm soát công ty theo ý chí của họ khi bỏ phiếu quyết định những vấn đề liên quan đến quản trị công ty.

Trang 14

 Giao dịch tư hữu hóa: khi tất cả cổ phần công ty đại chúng bị mua bởi một nhóm nhỏ các nhà đầu tư.

 Nhóm nhỏ bao gồm những thành viên sáng lập

và một số nhà đầu tư bên ngoài.

 Sau đó, các cổ phiếu được rút xuống không còn được niêm yết mua bán trên thị trường chứng khoán nữa.

Trang 15

 Công ty A thâu tóm công ty B

 Giá trị của hai công ty là V A và V B

 Nếu công ty niêm yết trên OTC thì giá trị công ty hoàn toàn có thể xác định.

 Hai công ty nhập lại và có giá trị là V AB

 Chênh lệch giữa giá trị của công ty khi nhập lại với tổng giá trị của từng công ty riêng biệt gọi là giá trị gia tăng cho thâu tóm công ty ( Synergy).

Synergy = V AB - ( V A + V B )

XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG KHI

THÂU TÓM CÔNG TY

Trang 16

 Công ty A phải trả giá tăng thêm để thâu tóm công

 Công ty A nên thâu tóm công ty B?

 Công ty A xác định giá trị tăng thêm trước khi ngồi

Trang 17

 Sử dụng mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF) để quyết định giá trị tăng thêm khi thâu tóm công ty.

Trang 18

 Có thể ước lượng ∆CF t bằng công thức sau:

∆CF t =∆Rev t - ∆Costs t –∆Taxes t –∆Cap

Req t

trừ chi phí tăng thêm, thuế tăng thêm và nhu cầu vốn tăng thêm cho cả TSCĐ và TSLĐ ở năm t

Trang 19

 Tạo ra Doanh thu lớn hơn khi hai công ty tồn tại riêng biệt.

 Lợi ích từ hoạt động tiếp thị

 Lợi ích có tính chiến lược

 Sức mạnh từ sự độc quyền hay giảm bớt cạnh tranh

Trang 20

 Lợi ích về thuế:

 Tiết kiệm thuế động lực thúc đẩy công ty nhập lại với nhau.

 Do sử dụng lỗ như là yếu tố miễn thuế

Trang 22

 Tiết kiệm thuế giúp công ty có thể tăng dòng tiền thêm.

Trang 23

 Xác định gía trị công ty sau khi thâu tóm là vấn đề phức tạp hơn cả công ty đang hoạt động độc lập.

và suất chiết khấu thích hợp.

hình.

tiền công ty sau khi thâu tóm sẽ lớn hơn tổng dòng tiền của mỗi công ty nếu hai công ty tồn tại riêng biệt.

XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ GIA TĂNG SAU KHI

Trang 24

Tiết kiệm thuế 1,0 0,05 20

Hiệu quả hoạt 1,5 0,15 10

Trang 25

 FCF và suất chiết khấu được ước lượng và xác định:

 Tiết kiệm thuế: có thể sử dụng lỗ của Shapiro để giảm thuế 1 triệu usd Dòng tiền này khá chắc chắn nên chiết khấu ở suất chiết khấu 5% giá trị nhận 1/50 = 20 mil

 Cải thiện hiệu quả hoạt động: Gamble đã sử dụng hết công suất

và tin rằng có thể tận dụng năng lực sản xuất có sẵn của Shapiro.

 Một ít điều chỉnh nhỏ có thể mở rộng sản xuất mà không phải đầu tư thêm.

 Sự cải thiện  dòng tiền sau thuế tăng thêm 1,5 mil.

 Suất chiết khấu 15% giá trị nhận 1,5/ 0,15 = 10 mil

Trang 26

 FCF và suất chiết khấu được ước lượng và xác định:

 Lợi ích chiến lược: tận dụng mọi nguồn lực nghiên cứu

và cho ra đời dòng sản phẩm mới về chăm sóc da.

 Xác suất thành công 50% và đem về dòng tiền 6 mil usd

 Dòng tiền rủi ro nên chiết khấu ở suất chiết khấu 20% giá trị nhận (6x 0,5)/ 0,2 = 15 mil usd.

 Giá trị của Gamble và Shapiro là 100 và 30 cộng lợi ích của sáp nhập là 45  175 mil usd.

Trang 27

 Ước tính đều mang tính tương đối và còn tiềm ẩn nhiều thiếu sót, cần chú ý để giảm sai sót:

 Đừng bỏ qua giá trị thị trường: dòng tiền là vô hạn, đừng bao giờ bỏ qua tham chiếu với giá trị thị trường.

 Chỉ kể dòng tiền tăng thêm.

 Sử dụng suất chiết khấu phù hợp: suất chiết khấu dùng để tính hiện giá của dòng tiền nên sử dụng bằng tỷ suất lợi nhuận yêu cầu đối với từng dòng tiền nội bộ.

 Chú ý thực tế còn có chi phí giao dịch: phí luật sư, phí thu thập thông tin, phí tư vấn ngân hàng đầu tư và phí khác.

Trang 28

 Về cơ bản vẫn sử dụng phân tích hiện giá ròng (NPV) khi quyết định thâu tóm và sáp nhập.

 Thâu tóm công ty mục tiêu thực hiện chi trả bằng tiền hoặc bằng cổ phiếu.

 Trường hợp thanh toán bằng tiền:

 Giả sử công ty A và công ty B có giá trị riêng biệt lần lượt là

500 và 100 tỷ đồng Cả đều có vốn 100% chủ sở hữu Nếu A sáp nhập B thì công ty sáp nhập là AB có giá kết hợp là 700 tỷ đồng, nhờ có giá trị tăng thêm (synergy) là 100 tỷ đồng Hội đồng quản trị B tuyên bố rằng nếu bán B họ sẽ đòi giá là 150 tỷ

XÁC ĐỊNH HIỆN GIÁ RÒNG SÁP NHẬP

CÔNG TY

Trang 29

 Giả sử A sử dụng lợi nhuận giữ lại để tài trợ việc thâu tóm B Giá trị A sau khi thâu tóm B xác định như sau:

 Giá trị A = giá trị AB – tiền thanh toán cho B

= 700 – 150 = 550

 Bởi giá trị A trước khi thâu tóm B là 500 tỷ đồng, hiện giá ròng dành cho cổ đông của A là:

550 – 500 = 50 tỷ đồng

 Giả sử công ty A có 2,5 triệu cổ phần, giá trị của mỗi cổ phần

sẽ là 500 tỷ đồng/ 2,5 triệu = 200 ngàn đồng trước khi sáp nhập.

 Bằng 220 ngàn sau khi sáp nhập.

CÔNG TY

Trang 30

 Bảng giá cổ phiếu công ty A trước khi sáp nhập là 200 ngàn đồng.

nhập B tăng lên 220 ngàn đồng Vậy có thể nói A nên mua B.

CÔNG TY

Trước sáp nhập Sau sáp nhập công ty A

Cty A Cty B Tiền Đổi CP

theo tỷ

lệ (0,75:1)

Đổi CP theo tỷ

lệ (0,6819: 1)

Trang 31

 Khi thâu tóm một công ty khác luôn có cả hai thứ:

 Giá trị gia tăng (synergy)

 Chi phí (premium) trả cho vụ thâu tóm.

 Hiện giá ròng (NPV) của việc công ty A thâu tóm công ty B được xác định như sau:

NPV = giá trị gia tăng – chi phí gia tăng

= 100 – 50 = 50 tỷ đồng.

 Giá trị của công ty sau sáp nhập là 700 tỷ đồng.

 Nếu hoạt động riêng biệt công ty A là 500 và công ty B là 100 tỷ đồng.

 Giá gia tăng nhờ sáp nhập là 100 tỷ đồng.

CÔNG TY

Trang 32

 Giá trị công ty B là 100 tỷ đồng.

 Khi mua B, công ty A phải trả bằng tiền mặt lên đến 150 tỷ đồng.

 Chi phí gia tăng khi mua Công ty B= 150- 100 = 50 tỷ đồng

 Hiện giá ròng của vụ sáp nhập này đối với công ty A là

= 100 – 50 =50 tỷ đồng.

CÔNG TY

Trang 33

 Trường hợp thâu tóm bằng cổ phiếu:

 A mua B bằng cổ phiếu thay vì bằng tiền.

 Giả sử B hiện có 1 triệu cổ phiếu lưu hành.

 A đổi 7,5 cổ phiếu công ty A lấy 10 cổ phiếu B.

 Tỷ lệ trao đổi cổ phiếu là 0,75:1.

 1 triệu cổ phiếu công ty B đổi lấy 750 ngàn cổ phiếu A.

 Giá cổ phiếu công ty A trước khi thâu tóm B là 200 ngàn đồng.

 Giá trị công ty A để mua công ty B bằng 750 ngàn cp x 200 ngàn đồng = 150 tỷ đồng.

 Kết luận này có đúng không?

CÔNG TY

Trang 34

 Sau khi thâu tóm công ty B:

 Số cổ phần công ty A sẽ là 3,25 triệu ( 2,5 triệu cộng 0,75 triệu cổ phần đổi cho công ty B)

 Công ty B giữ 0,75 triệu cổ phần ( tức 0,75/ 3,25 = 23%) sau khi sáp nhập.

 Giá trị công ty sau khi sáp nhập là 700 tỷ đồng.

 Giá trị cổ đông công ty B nắm giữ bằng 700 x 23% = 161 tỷ đồng.

Giá công ty A bỏ ra mua công ty B là 161 tỷ, không phải 150 tỷ đồng.

 Cột (4) ở bảng trên  giá cổ phiếu A sau khi sáp nhập

700 tỷ đồng / 3,25 triệu cp = 215,4 ngàn đồng

CÔNG TY

Trang 35

 Chênh lệch là vì đổi 7,5 cp A cho 10 cp B dựa trên giá trị của hai công ty trước khi sáp nhập.

 Giá cổ phiếu công ty tăng sau khi sáp nhập  cổ đông B nhận được nhiều hơn do họ còn sỡ hữu B.

 Nếu muốn cổ đông B chỉ nhận được 150 tỷ đồng như TH bán bằng tiền thì tỷ lệ trao đổi cổ phần phải bao nhiêu??

 Đặt a tỷ lệ % cổ phần công ty B được nắm giữ trong công ty sau sáp nhập.

 Giá trị công ty sau sáp nhập là 700 tỷ đồng  giá trị B nắm giữ tương đương 700 x α.

 Thiết lập phương trình: 700 α = 150  α = 21,43%.

CÔNG TY

Trang 36

 Nói khác đi, cổ đông B nhận được 150 tỷ đồng nếu tỷ lệ nắm giữ của họ sau sáp nhập 21,43%.

 Số cổ phần công ty A đổi cho B theo tỷ lệ nào??

 Tỷ lệ cổ phần cổ đông B nắm giữ trong công ty sau sáp nhập được xác định theo công thức:

Trang 38

Qua phân tích hai TH mua công ty bằng tiền mặt và cổ phần

Công ty muốn thâu tóm công ty khác

Việc lựa chọn TH nào tùy thuộc vào các yếu tố:

o Định giá cao hơn giá trị cổ phiếu: cổ phiếu của công ty định giá cao hơn giá trị thực của nó  sử dụng cổ phiếu của công ty

để mua công ty khác có lợi hơn là sử dụng tiền

o Thuế: nói chung thâu tóm bằng tiền  chịu thuế

 Thâu tóm bằng cổ phần thường miễn thuế

o Chia sẻ lợi vốn: nếu sử dụng tiền để mua công ty khác  cổ đông của công ty được mua nhận được giá bán công ty cố định

CÔNG TY

Trang 39

Sau khi thâu tóm công ty mục tiêu, giá trị công ty sau sáp nhập tăng lên nhờ những yếu tố:

1 Tăng doanh thu

2 Giảm chi phí

3 Tiết kiệm thuế

4 Lợi ích chiến lược từ vụ sáp nhập

Trang 40

1 Một số nhà đầu tư cho rằng sáp nhập Tăng EPS.

 Công ty có giá trị cao hơn giá trị thực của nó.

 Ví dụ: Global Resources thâu tóm Regional Enterprises Tình hình tài chính của công ty trước và sau sáp nhập thể hiện như sau:

NHỮNG LÝ DO SAI LẦM KHI SÁP NHẬP

CÔNG TY

Trang 41

Resources trước sáp nhập

Regional Enterprises trước sáp nhập

Thị trường nhận biết được

Thị trường không nhận biết được

Trang 42

 Vụ sáp nhập Regional vào Global không tạo ra giá trị gia tăng.

không đổi

CÔNG TY

Trang 43

 Ở mức giá này, Global mua Regional bằng cách đổi 40 cổ phần lấy 100 cổ phần của Regional.

 Kết quả là Global có 140 cổ phần sau khi sáp nhập

 EPS = tổng thu nhập / tổng số cổ phần; = 200 / 140 = 1,43

 Mặt khác, giá cổ phiếu = EPS x P/E

 Giá cổ phiếu không đổi trong khi EPS tăng lên thì bắt buộc tỷ số P/E phải giảm xuống; P/E = 25/ 1,43 = 17,5

 Chú không phải 25 như trước khi sáp nhập

CÔNG TY

Trang 44

 Liệu thị trường có nhận ra được điều này hay không?

 Nếu thị trường nhận ra điều này thì P/E giảm chỉ còn 17,5.

 Giá cổ phiếu Global sau sáp nhập bằng 17,5 x 1,43 = $25

 Giá công ty = 25 x 140 = 3.500$

 Nếu thị trường không nhận ra điều này, P/E vẫn như củ.

 Giá cổ phiếu Global sau sáp nhập bằng 25 x 1,43 = 35,75$

 Giá công ty = 35,75 x 140 = 5.000$

 Hội đồng quản trị nghĩ thị trường không nhận biết  lừa thị trường bằng trò ảo thuật này.

 Trước sau gì, thị trường cũng điều chỉnh để nâng cao mức độ hiệu quả và nhận được ra điều này.

CÔNG TY

Trang 45

 Sáp nhập để đa dạng hóa hoạt động:

 Cắt giảm rủi ro nhờ sự đa dạng hóa từ sáp nhập.

 Liệu điều này có đúng không?

 Thật ra không đúng Vì:

 Đa dạng hóa chỉ cắt giảm rủi ro phi hệ thống.

 Sự đa dạng hóa này là việc làm không cần thiết.

 Vì nhà đầu tư tự thân họ cũng có thể đa dạng hóa bằng cách mua cổ phiếu của cả hai công ty. hình thành danh mục đầu tư theo mục tiêu.

 Mua một danh mục đầu tư đa dạng hóa dễ và ít tốn kém chi phí giao dịch hơn gấp trăm ngàn lần là sáp nhập hai công ty để đa dạng hóa.

CÔNG TY

Trang 46

 Ban QL luôn cố gắng ngăn cản công ty khác thâu tóm công ty mình.

 Nổ lực ngăn cản:

 Thông báo báo chí.

 Gửi thư cổ đông để nói lên quan điểm về vụ sáp nhập.

 Hành động pháp lý và quản lý.

SÁCH LƯỢC PHÒNG THỦ CHỐNG LẠI

Trang 47

 Nổ lực ngăn cản:

trả giá cao.

Định dạng
Số trang	47
Dung lượng	1,06 MB