Sáp nhập và hợp nhất công ty cổ phần POMINA - THÉP VIỆT

Trang 1

ĐẠI HỌC KINH TẾ- LUẬT KHOA TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG

Sáp nhập và hợp nhất CTCP POMINA - THÉP THÉP VIỆT

GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn

Lớp: K08404B Nhóm: 7

Ngô Thị Quỳnh Như

Trang 2

Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 - K08404B

Tp Hồ Chí Minh, ngày 6 tháng 5 năm 2012

GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn ø

Trang 3

Lời mở đầu

Tình hình kinh tế có nhiều khó khăn, lạm phát tăng cao, nhiều chính sách thắt chặt tín dụng được đưa ra đã gây rất nhiều khó khăn cho doanh nghiệp Mặc dù nhà nước đã có nhiều chính sách để hỗ trợ cho doanh nghiệp nhưng doanh nghiệp

vẫn đang trong tình trạng thiếu vốn, lạm phát tăng cao làm cho chi phí đầu vào cao Cộng với hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thách thức các doanh nghiệp phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp để tồn tại và phát triển Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận kinh tế và mang lại thu nhập cho các cổ đông Ngược lại, những công ty không phát triển thường bị phá sản Mua bán và sáp nhập (M&A) đóng mỘt vai trò quan trọng

đối với cả 2 chiều của quy luật này Không nằm ngoài quy luật vận động khách quan ấy,

cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta đang chuyển biến mạnh mẽ

Pomina- Thép Thép Việt cũng không ngoại lệ Là một thương vụ lớn trong 10 thương

vụ sáp nhập- hợp nhất ở Việt Nam, ta đi xem xét đánh giá về các nguyên nhân, lợi ích, và

giá trị của thương vụ này để biết thêm về các chiến lược cũng như giá trị thực của công

ty mục tiêu

GVHD: Th.S Trần Hùng Sơn 3

Trang 4

Thương vụ Pomina - Thép Thép Việt Nhóm 7 — K08404B

1 Tổng quan về sáp nhập - hợp nhất

1.1 Khái niệm

Thâu tóm và hợp nhất là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm

giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỉ lệ

số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó

1.2 Các phương thức thực hiện

Cách thức thực hiện đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể Có một vài cách thức phổ biến thường sử dụng sau:

"_ Chào thầu: công ty hoặc cá nhân hoặ một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ

công ty mục tiêu để nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ cao hơn giá thị trường rất nhiều

"Lôi kéo cổ đông bất mãn : sử dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch Khi lâm vào tình trạng thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông không nhỉ bất mãn và muốn thay thế ban quản trị và điều hành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lôi kéo bộ phận

cổ đông này

= Thuong lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong

sáp nhập thân thiện

" Thu gom cỔ phiếu trên thị trường chứng khoán

= Mua lai tai san cỦa công ty

1.3 Phân loại và động cơ thực hiện

Trang 5

" Sáp nhập theo chiều dọc: sáp nhập giỮa các công ty trong cùng tuyến sản phẩm

nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến, ví dụ như nhà sản xuất, nhà cung cấp, khách hàng tiêu thụ sản phẩm của doanh nghiệp, thường được thực hiện trong một

số ngành đặc trưng như công nghiệp khai thác, chế biến

= Sap nhap kiểu tập đoàn: xả ra khi 2 hay nhiều công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình tiến hành sáp nhập lại

với nhau

1.3.2 Động cơ thực hiện

" _ Đó là nhu cầu trong môi trường cạnh tranh khốc liệt

»" _ Tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không tạo ra được

" _ Giá trị cỦa công ty sau khi M&A sẽ lớn hơn giá trị của 2 công ty khi đứng riêng

" Công ty mạnh mua lại những công ty khác nhằm tạo ra công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chỉ phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn

" Củng cố tên tuổi doanh nghiỆp, gia tăng sức mạnh thương hiệu

" _ Giảm chỉ phí gia nhập thị trường

1.4 Đánh giá và nhận định về M&A ở Việt Nam

Ở Việt Nam, hoạt động M&A chỉ như là sự khởi đầu so với thế giới Nhìn chung số vụ

và qui mô M&A ở Việt Nam liên tục tăng Đặc biệt t năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy mô, gắn liền với sự kiện ngày

7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO Một số thương vụ M&A điển hình như: tháng

12/2006, Citigroup Inc ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10% cổ phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á; tháng 5/2007, Công ty tài chính VinaCapital đã công bố khoản đầu tư

21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon, tương đương với 70% vốn của khách sạn

Hoạt động M&A diễn ra sôi nổi ở nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiêm, phân phối Trong đó, một trong những ÏÏnh vực tiên phong trong hoạt động M&A ở Việt Nam là làn sóngmua lại cổ phần dé trở thành các cổ đông chiến lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ các tập đoàn ngân hàng, tài chính

Trang 6

lớn trên thế giới (thay vì thành lập ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc phát trién cdc chi

nhánh trong chiến lược kinh doanh của họ) Cụ thể, trong thời gian qua, một số ngân hàng nước ngoài mua lại cổ phần các ngân hàng Việt Nam với tỷ lệ như sau: HSBC và

Techcombank (20%), Deutsche Bank và Habubank (20%), ANZ và Sacombank (10%), Standard Chartered Bank và ACB (15%)

Nhìn chung, thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam còn nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số

lượng ít, thiếu hiều biết, ít thông tin cũng như không có nhiều tổ chức uy tín đứng ra thực

hiện hoạt động này Nhiều trường hợp trong số này không thật sự là M&A mà chỉ là đầu tư

tài chính đơn thuần

Trong nhiều trường hợp, chủ yêu mới chỉ thực hiện mua lại hoặc sáp nhập đối với các doanh nghiệp nhà nước yếu kém, khó tồn tại độc lập hoặc có nguy cơ phá sản vào một doanh nghiệp nhà nước khác theo kiều mệnh lệnh hành chính, nên chưa thể phản ánh đầy

đủ tính ưu việt của hoạt động này

Một trong những hạn chế đáng kề nhất là tỷ lệ thành công của các vụ M&A hiện nay

đang còn thấp và phổ biến là trường hợp các vụ M&A k hông tạo ra giá trị tăng thêm

Nguyên nhân của những thất bại bắt nguồn từ rất nhiều yếu tố liên quan, cấu thành cả quá

trình M&A Thông thường, thương vụ M&A thê hiện một sự thách thức lớn đối với các tổ chức liên quan, từ việc nhận dạng mục tiêu, định giá một thương vụ, cầu trúc một thương

vụ, giải quyết việc kinh doanh trước đó như là sự dư thừa nhân viên và dành được hiệu quả

kinh tế về quy mô Những người ra quyết định Ở cả 2 bên của thương vụ sáp nhập phải thu

thập được một số lượng lớn các dữ liệu từ các chuyên gia bên trong và bên ngoài công ty,để lựa chọn cách thức thực hiện thích hợp nhất và thương lượng thành công một thương

vụ, với sự thúc ép thời gian nghiêm trong và dưới sự quan sát kỹ lưỡng của các cổ đông và

cơ quan luật pháp Tất cả các yêu cầu đó khó mà được đáp ứng trong bối cảnh quá mới mẻ,

còn nhiều hạn chế trong nền kinh tế cũng như trong giới doanh nghiệp Việt Nam hiện nay

Trang 7

Mặt khác, hoạt động này tuy vẫn là vấn đề mới mẻ ở Việt Nam nhưng tiềm ân những

nguy cơ về việc thâu tóm thị trường và cạnh tranh không lành mạnh Điều đó cũng do những khiếm khuyết nhiều mặt nêu trên, từ bình diện quản lý vỉ mô đến điều hành vi mô

2 Thương vụ POMINA- THÉP VIỆT

2.1 Giới thiệu tổng quan về công ty trước khi M&A:

2.1.1 POMINA

NAm 1999: Nha may thép Pomina 1

Tiền thân là công ty TNHH Thép Pomina 1 do Công ty TNHH Thép Việt đầu tư

xây dựng

Ngày 17-8-1999, Công ty TNHH Thép Pomina được thành lập (KCN Sóng Thần, Dĩ An), với vốn điều lệ là 42 tỉ đồng, với 170 công nhân, chuyên sản xuất sắt thép với công suất 300.000 tấn/năm Vào cuối năm 2004, nhà máy 2 cỦa công ty ra đời, công suất nâng lên gấp đôi: 600.000 tấn/năm, nâng tổng số vốn đầu tư lên hơn

1.000 tỷ đồng

Hàng năm, Thép POMINA cung cấp cho thị trường hơn 600.000 tấn/năm, bao

gồm các chủng lọai thép cuộn, thép thanh vẫn, thép thanh trơn, thép hình U-I-V, đáp ứng nhu cầu sử dụng đa dạng của thị trường Với công nghệ hiện đại bậc nhất thế

giới về sản xuất thép của Ý và Đức, thương hiệu Thép Pomina là biểu tượng của chất lượng hàng đầu trong lĩnh vực sản xuất thép của Việt Nam

Với tiêu chí xác định chất lượng sản phẩm là yếu tố sống còn phải quan tâm

hàng đầu, là yếu tố chính tạo nên sự khác biỆt, sức cạnh tranh và sự phát triển lâu dài

của thép Pomina, những nhà sáng lập công ty đã lựa chọn đầu tư vào dây chuyền công nghệ cán thép hàng đầu Vai-Pomini và Simac của Italy TỪ dây chuyền công nghệ tiên

tiến này, công ty đã sản xuất ra các loại sản phẩm thép chất lượng cao như thép

cuộn, thép trơn và đặc biệt là thép thanh vằn với các mác thép: SD390, SD490, Gr60

có đóng hình quả táo nổi, logo của công ty và dấu nổi mác thép trên tỪng mét sản

phẩm Bên cạnh các sản phẩm chiến lược này, công ty còn đa dạng hóa sản phẩm

Trang 8

với các loại thép hình: thép góc, thép dẹp, thép U, I, V Tất cả các loại sản phẩm của

công ty luôn đạt tiêu chuẩn mang tính chuẩn mực của Nhật Bản (JIS), Hoa Kỳ (ASTM), Việt Nam (ASTM) về giới hạn chảy, giới hạn đứt, độ dãn dài, khả năng

Ngoài việc tiêu thụ sản phẩm mạnh trong nước, từ một hội chợ triển lãm tại Campuchia vào năm 2003, Pomina còn xuất khẩu sản phẩm qua nước bạn Campuchia

Sản lượng xuất khẩu tăng nhanh, năm sau tăng gấp đôi, gấp ba năm trước Hiện Pomina đã chiếm lĩnh phần lớn thị trường ở đây Không chỉ dừng chân ở Campuchia, với việc nâng cao sản lượng bằng đầu tư xây dựng nhà máy mới, để đáp Ứng nhu

cầu xây dựng đang bùng phát mạnh mẽ cũng như cơn khát sản phẩm Pomina trong

nƯỚc và mở rộng thị trường ngoài nước, với xu thế hội nhập thế giới, Pomina đã

khẳng định thương hiệu, duy trì tốc độ phát triển thị phần rất cao tại thị trường trong

nước và thị trường xuất khẩu

Năm 2005, Pomina đầu tư vào khu công nghiệp Phú Mỹ, với nhà máy luyện phôi công suất 500.000 tấn luyện/năm, đây là nhà máy luyện đầu tiên tại Việt Nam

và cũng là nhà máy thứ 20 trên thế giới được trang bị công nghệ Consteel , công nghệ hiện đại bậc nhất trên thế giới của Đức Đến năm 2007, tổng công suất các nhà máy

của Pomina đạt 500.000 tấn luyện và 600.000 tấn cán/năm

Ngày 17 tháng 07 năm 2008, Công ty được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình

Dương cấp giấy phép Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần số

4603000570, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, với vốn điều lệ ban đầu

Trang 9

Doanh thu thuần 6.148.982 7.229.671 7.539.334

% tăng giảm so với cùng kỳ năm

„ 59,69 17,58 4,28

trước

Lợi nhuận từ HĐ kinh doanh 28.466 496.224 826.507

% tăng giảm so với cùng kỳ năm

trước

Lợi nhuận trước thuế 29.158 482.338 781.633

% tăng giảm so với cùng kỳ năm -

3, Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

+ Vòng quay hàng tỒn kho:

oe ^Z Vòng | 1627 23,24 | 5,21

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

+ Doanh thu thuần/TỔng tài sản Vòng | 437 | 4,29 | 1,26

+ Hệ số Lợi nhuận sau thuế/ Vốn góp bình % 18,93 | 144,78 | 97,19

GVHD: Th.S Tran Hing Son 9

Trang 10

quân (*)

+ Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Nguồn vốn chủ sở

% | 15,60 | 83,68 | 32,99 hữu

+ HỆ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh

đạt trên 20%/năm Với mạng lưới phân phối rộng khắp cả nước, uy tín cỦa

Thép Việt trên thương trường ngày càng được củng cố và phát triển

Với phương châm hợp tác thành công, Thép Việt đã trở nên quen thuộc với các đối tác trong và ngoài nước Ngoài trụ sở chính đóng tại thành phố Hồ Chí Minh, Thép Việt còn có các chi nhánh tại thành phố Hà Nội, Đà Nẵng, Cần Thơ có thể dể dàng phân phối sản phẩm đến các công trình và người tiêu dùng

Năm 1999, Thép Việt đã thành lập nhà máy thép Pomina với số vốn đầu tư 1.100

tỷ đồng tương đương 68 triệu đôla Mỹ với công nghệ hiện đại bậc nhất thế giới về

sản xuất thép của Ý và Đức Thương hiệu thép Pomina đã trở thành biểu tượng của chất lượng hàng đầu đồng thời tạo được uy tín và sự tin tưởng tuyêt đối ở khách

hàng trong nhiều năm qua

Năm 2005 Thép Việt đã định hướng phát triển lâu dài và toàn diện bằng việc đầu

tư vào nhà máy luyện phôi thép bằng công nghệ hiện đại bậc nhất trên thế giới, nhà máy thép Thép Việt, nhằm hạn chế nhập khẩu và phụ thuộc vào nguồn phôi nước

ngoài, đồng thời tăng khả năng cạnh tranh với các loại thép nhập khẩu khi Việt Nam

đã gia nhập hoàn toàn với tổ chức thương mại thế giới WTO Không chỉ đầu tư về

kỹ thuật và công nghệ Thép Việt còn chú trọng về đầu tư con người Lớp kỹ sư đang

Trang 11

làm việc tại nhà máy được gởi đi đào tạo chuyên nghiệp tại nước ngoài Đội ngũ này

đang làm chủ công nghệ hiện đại của ngành luyện cán thép của thế giới Với nguồn

nhân lực dồi dào, trình độ kỷ thuật cao, tâm huyết chính là một trong những yếu tố

thúc đẩy hơn nữa sự phát triển toàn diện của Thép Việt

Bên cạnh đó, Thép Việt luôn ý thức trách nhiệm xã hội và cộng đồng Ngày

20/08/2007, Thép Việt đã ký hợp đồng tài trợ cho đội bóng chuyền Nam (đội mạnh)

Tp.HCM trong thời gian 5 năm nhằm vực dậy phong trào bóng chuyền chung của

thành phố Hồ Chí Minh Kỷ niệm ngày Doanh Nhân Việt Nam 13/10, Thép Việt đã được UBND TP trap tặng danh hiệu TOP TEN doanh nghiệp tiêu biểu của Thành

phố

Các giải thưởng Thép Việt đã dat duoc:

Sao Vàng Đất Việt

Doanh Nhân Saigon Tiêu Biểu

Doanh Nhân Tiêu Biểu Địa Phương

Thương Hiệu Vàng

Doanh Nhân Thành Đạt

Logo & Slogan ấn tượng nhất

2 Tổng quan về công ty sau khi M&A- CTCP Thép POMINA

Tháng 12/2009 được sự cho phép của Ủy ban chứng khoán nhà nước, CTCP Thép

Pomina phát hành riêng lẻ cho các cổ đông CTCP Thép Thép Việt nhằm sở hữu 100%

Thép Thép Việt với quy mô 0.5 triệu tấn phôi luyện và 0.5 triệu tấn thép cán nâng

vốn điều lệ lên 1.630 tỉ đồng

> Thi phần trong nước

So với các đối thỦ cạnh tranh trong ngành thép hiện nay : HPG, VGS, VIS, DTL,

DNY, HSG, POM cũng chiếm một thị phần đáng kể Thị trường chính của POM hiện

nay là khu vực phía Nam và miền trung Tây Nguyên khi chiếm đến hơn 30% thị phần

Trang 12

của thị trường này Nếu so sánh với đối thủ VIS, HPG ( cả 3 cùng cạnh tranh về mặt

hàng sản xuất thép xây dựng-Thép thanh và thép cuộn), POM là công ty lớn nhất trên thị trường sản xuất thép xây dựng không chỉ ở công suất hoạt động mà còn ở thị phần

tiêu thụ

Cơ cấu sản phẩm, doanh thu và lợi nhuận

Từ năm 2009 trở về trước, cơ cấu sản phẩm của POM bao gồm; thép thanh, thép cuộn và thép hình Tuy nhiên từ năm 2009 trở đi ban lãnh đạo công ty đã có sự cơ cấu lại sản phẩm bằng việc không đưa sản phẩm thép hình vào sản xuất nữa mà chỉ tập trung vào hai sản phẩm chính là thép thanh và thép cuỘn

Nhìn vào cơ cấu sản xuất hiện tại của POM thép thanh là sản phẩm chính của POM

và là động lực để tạo ra doanh thu và lợi nhuận cho công ty Khi sản lượng sản xuất chỉ chiếm có 83% song mang lại hơn 88% và 89% lợi nhuận Do đặc thù của ngành

thép, chi phí sản xuất đã chiếm đến 90% giá thành của sản phẩm nên biên lợi nhuận

chỉ cần chênh lệch một tỷ lệ phần trăm rất nhỏ cũng mang lại hiệu quả về lợi nhuận

tương đối lớn cho công ty

Định dạng
Số trang	25
Dung lượng	4,95 MB