sáp nhập và thâu tóm (m&a) ngân hàng việt nam

T heo Luật Doanh Nghiệp 2005 các khái niệm về sáp nh ập, hợp nh ất được Luật định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc m ột số công ty c ùn g lo ại gọi là công t y bị sáp nhậ

Tiểu luận

Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân

hàng Việt Nam

LỜ I NÓ I ĐẦU

Theo các số liệu về M& A thì thị trường M&A ở Việt Nam đan g phát triển theo chiều hướng đi lên, nhất là từ năm 2006 tới nay m ặc dù có giai đo ạn chững lại trong năm 2004 Qua đó,

ta thấy thị trường M& A có nhi ều sự thu h út và hấp dẫn đối với các nhà đầu tư

Xét riên g n gành n gân hàn g ở Việt Nam , m ột ngành đang trong giai đoạn phát triển khá nhanh chón g và r ầm rộ từ sau khi “mở cửa” năm 1990, thì các thương v ụ M&A trong ngành chiếm

tỷ trọng rất đáng kể về số lượng và giá trị trong các thương vụ M& A Các thương v ụ M&A trong ngành n gân hàn g tại Việt Nam có chi ều h ướn g gia tăng nh anh chón g về số và lượng, nhất là trong thời gian gần đây

Sự lớn mạnh của thị trườn g M& A tại Việt Nam và trong n gành n gân hàn g, một trong số các ngành có hoạt độn g M&A sôi nổi nhất, tạo ra nhu cầu thông tin của các cá nhân, c ác tổ chức cũn g nh ư c ác nhà đầu tư v ề hoạt độn g M&A trong lĩnh vực tài chính n gân hàn g Nhóm chọn đề tài

“Sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng Việt Nam ” để có cái nhìn tổng quan, đánh giá thực

trạng và đưa ra những giải pháp cho hoạt độn g M &A các n gân hàn g TMCP

I LÝ TH UYẾT TỔ NG Q UAN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A)

1 Khái n iệm sáp nhập và m ua lại (M&A)

Sáp nhập và mua lại là n ghĩa của c ụm t ừ thông dụng Mer ger and Acquisition (M&A) Đây là hoạt động giành quyền ki ểm soát một doanh nghiệp, m ột bộ phận doanh n ghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó

T heo Luật Doanh Nghiệp 2005 các khái niệm về sáp nh ập, hợp nh ất được Luật định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc m ột số công ty c ùn g lo ại ( gọi là công t y bị sáp nhập) có

thể sáp nhập vào một công ty khác ( gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách ch uy ển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa v ụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang côn g ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của côn g ty bị sáp nhập ”

H ợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc m ột số công t y c ùn g loại ( gọi là công t y bị hợp nhất) có

thể hợp nhất thành m ột công ty mới (gọi là côn g ty hợp nhất) bằn g cách ch uyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp san g công ty hợp nh ất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của c ác côn g ty bị hợp nhất”

T heo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 c ác khái niệm về sáp nhập, hợp nh ất được L uật định nghĩa như sau:

“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản,

quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khá c, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập ”

“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuy ển toàn bộ tài sản,

quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của m ình để hình thành m ột doanh nghiệp m ới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị h ợp nhất”.“Hợp nhất được xem là m ột trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”

T heo đó, Luật Doanh Nghi ệp khôn g đề cập đến việc mua lại do anh nghiệp T rong khi L uật

Cạnh T ranh 2004 có nhắc tới việc m ua lại doanh n gh iệp: “M ua lại doanh nghiệp là việc doanh

nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn

bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị m ua lại”

Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M& A c ũng được L uật Đầu tư 2005 qui định: “Đầu tư th ực

hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như m ột trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các

hình thức: Đón g góp vốn để thành lập do anh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ ho ặc một phần doanh ngh iệp đan g hoạt độn g, m ua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh n gh iệp”

2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại

Mặc dù có nhiều điểm tương đồn g nhưng hai thuật n gữ Mer ger và Acquisition có những điểm khác nhau có thể phân biệt được:

- Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì t hương vụ đó gọi là m ột acquisition – m ua lại, côn g ty bị m ua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ phiếu c ủa công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thườn g

- Theo lý thuyết, một m erger – hợp nh ất, sáp nhập xảy ra khi hai côn g ty, thường là cùn g kích

cỡ đồn g ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập Loại hình này gọi là “Merger of equals” – hợp nhất, sáp nhập bình đẳng Cổ phiếu của hai côn g ty sẽ được thay thế bằn g cổ ph iếu của một công ty mới Như v ậy, loại hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock – swap hay theo định n gh ĩa của L uật Doanh ngh iệp Việt Nam t hì đây

là m ột thương v ụ hợp nhất

- Nếu liên hệ với định n ghĩa của L uật Doanh n ghi ệp như phần trên thì hình thức Mer ger loại này giống với hình thức sáp nhập Về bản chất hình thức sáp nhập – Mer ger và mua lại – Acquisition là giốn g nhau, t rong cả h ai hình thức côn g ty đi m ua đều tìm cách thâu t óm công ty mục tiêu và giá trị của thươn g vụ sẽ được thanh toán bằng tiền mặt, tuy nh iên nếu thươn g vụ được công bố là một vụ sáp nhập thì tên công ty bị m ua vẫn còn tồn tại như là một phần c ủa tên công ty

mới, m ặc dù cổ đông của côn g ty mục tiêu khôn g còn là cổ đông của côn g ty mới như trường hợp Hợp nhất – Mer ger of e quals Việc công bố m ột thương vụ là m ột Merger – sáp nh ập hơn là m ua lại – Acquisition đôi khi còn nhằm m ột mục đích chính trị hay marketing nào đó

Ngừng phát hành cổ phiếu của từn g côn g ty

sáp nhập, phát hành cổ phiếu mới của công

ty m ới hình thành

Công ty mua lại có thể kiểm soát cổ phần, đa

số hoặc toàn bộ tài sản c ủa công ty bị m ua lại Hai côn g ty thường có cùn g quy m ô Hai công ty không n gan g bằn g

Hai bên hoán đổi cổ phần Kết hợp giữa tiền mặt và các khoản nợ

Trong thực tế loại hình hợp nhất - Merger of equals không diễn ra một cách thường x uyên Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty khác, sau đó cả hai công ty sẽ đồng ý để công

bố rằn g đây l à một vụ hợp nhất, một m erger of equal, thậm chí nếu đó thật sự là m ột thương vụ mua lại - Acquisition Như vậy, m ột thương vụ mua bán v ẫn có thể gọi là một thỏa thuận hợp nhất khi cả hai bên đều đạt đươc sự thỏa thuận hợp tác với nhau Nhưn g nếu thươn g v ụ đó diễn r a trong

sự chốn g đố i, t hù địch và côn g ty bị m ua không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là m ột

vụ Mua lại - Acquisition

Trong thực tế sự phân biệt giữa Mer ger và Acquisition chỉ có ý nghĩa quan trọn g đối với các nhà làm luật, cá c ch uyên v iên thuế, c ác kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng đố i với các nhà kinh

tế nói riên g và cho cả nền kinh tế nói ch ung, bởi lẽ n gười ta quan trọn g cái bản ch ất c ủa nó, do đó,

họ thường không dùn g c ụm từ Merger h ay Acquisition một cách tách biệt m à thay vào đó là m ột cụm từ quen thuộc M& A

3 Các hình thức M&A

3.1 Phân loại theo m ức độ liên kết

công ty nằm t rên cùng một ch uỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộn g về phía trước hoặc phía sau hoặc cả về hai phía của công ty sáp nhập trên ch uỗi giá trị đó M&A theo chiều dọc được phân làm hai loại:

+ Sáp nhập tiến (for war d): xảy ra khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, như trường hợp các công ty sản x uất mua lại các ch uỗi cửa hàn g bán lẻ

+ Sáp nh ập lùi ( back war d) : khi một công ty mua lại nh à cun g cấp, cun g ứng sản phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là trường hợp công ty sữa m ua lại côn g ty bao bì, đón g chai hoặc công ty chuyên n uôi bò sữa

hình thức sáp nhập giữa cá c công ty c ùn g cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòn g sản ph ẩm và thị trường

không có c ùng lĩnh vực kinh doanh nhưn g m uốn đa dạn g hó a hoạt độn g kinh doanh c ủa m ình – mở rộng kinh doanh sang nhữn g lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại v ới nhau

3.2 Phân loại theo phạm vi lãnh thổ:

3.3 Phân loại theo cơ cấu tài c hính

- Sáp nhập mu a: như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công

ty m ua lại một công ty khác Việc mua công ty được tiến hành bằn g tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính

- Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, m ột thương hiệu công ty m ới được hình

thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới m ột pháp nhân mới Tài chính tron g hai côn g ty sẽ được h ợp nhất trong công ty m ới

3.4 Phân loại theo phương t hức ra quyết định quản lý

- M&A đồng thuận: là trường hợp các cổ đôn g đồn g ý về vi ệc sáp nhập hoặc mua lại với đa

số phiếu th uận

- M&A không đồng thuận: là trường hợp các cổ đôn g khôn g đồng ý việc sáp nhập ho ặc hợp

nhất với đa số phiếu chốn g

4 Động cơ của m ột thương vụ M&A

Cộn g hư ởn g là độn g cơ quan trọn g và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi thương v ụ mua bán

và sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới Lợi ích

mà các doanh n ghi ệp kỳ vọng sau mỗi thương v ụ M&A bao gồm:

- Giảm nhân viên : thông thườn g khi h ai h ay nh iều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có nh u cầu giảm việc làm , nhất là cá c công việc gián tiếp như : công việc v ăn phòn g, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc c ũng đồn g thời với đòi hỏi tăn g năn g suất lao độn g Đây cũn g là dịp tốt để các do anh n ghiệp sa thải nhữn g vị trí làm việc kém hiệu quả

- Đạt được h iệu quả dựa vào quy mô: một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đố i tác M ặc khác, quy m ô lớn cũng giúp do anh nghiệp đó giảm thiểu được c ác chi phí phát sinh không cần thiết

- Trang bị công ngh ệ m ới: để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các do anh nghiệp luôn cần

sự đầu tư về kỹ thuật và côn g n ghệ để vượt qua các đối thủ khá c T hông qua M& A, các doanh nghi ệp có thể chuyển giao kỹ thuật và côn g n ghệ cho nha u, từ đó, doanh n ghiệp m ới có thể tận dụn g công n gh ệ được chuyển giao nhằm t ạo lợi thế cạnh tranh

- Tăng cườn g thị phần và danh tiếng trong n gành: m ột trong nhữn g m ục tiêu của M &A là nhằm m ở rộng thị trường mới, tăn g trưởn g doanh th u và th u nhập Sáp nhập cho phép mở rộn g các kênh m arketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sáp nhập sẽ tăng lên trong m ắt cộng đồn g đầu tư: côn g ty lớn hơn, có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàn g hơn một công ty nhỏ

- Bán hàn g chéo : các do anh nghiệp sau khi sáp nhập, có thể trao đổi thị trường hàn g hóa c ủa mỗi bên để nân g cao thị phần cũn g như doanh th u và lợi nh uận của doanh n gh iệp sau khi sáp nhập

- Thuế: khi một công ty có lợi nh uận m ua lại một công ty đan g bị thua lỗ, họ có lợi thế là giảm được nghĩa v ụ thuế, hoặc các trườn g hợp sáp nhập và m ua lại của các tập đoàn đa quốc gia,

họ sẽ chuyển giao chi phi cho nhữn g quốc gia đánh thuế cao và giảm gánh nặng thuế, tăng lợi nhuận ở nh ữn g quốc gia đánh thuế thấp, trườn g h ợp này n gười ta hay biết đến với thuật n gữ

“chuyển giá”

Trên thực tế sự cộng hưởn g không tự đến nếu không có hoạt động M&A Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, kh i hai công ty tiến hành sáp nh ập lại có h iệu ứng ngược lại Đó là trườn g hợp, một cộng m ột lại nhỏ hơn hai Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thươn g v ụ M&A là rất quan trọng Kh á nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ

ra bức tranh cộng h ưởn g để tiến h ành các vụ M& A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh n ghiệp

5.1 Định giá dựa trên tà i sả n t huần

Là phương pháp x ác định giá trị doanh n ghiệp trên cơ sở lý luận: giá trị do anh nghiệp là giá thị trường của toàn bộ tài sản trừ đi các khoản nợ T heo đó, khoản mục tài sản và nợ trên bản g cân

đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường, sau đó lấy tổn g tài sản trừ đi các kho ản nợ để tính

ra giá trị sổ sách c ủa vốn chủ sở hữu ( giá trị doanh n ghi ệp) Phươn g pháp này thường được áp dụng cho các trường hợp sau:

- Các doanh nghiệp có hạch toán theo định kỳ

- Các doanh nghiệp có n guồn dữ liệu k ế toán đán g tin cậy

- Các tài sản như quyền sử dụn g đất, cổ phiếu, t rái phiếu…đã được đánh giá lại theo giá thị trường

- Giá trị tài sản vô hình của doanh n gh iệp là khôn g đán g kể

Với đặc điểm như vậy, phươn g pháp này không áp dụn g được cho nhữn g côn g ty m à hoạt độn g ch ủ y ếu là phân phố i sản phẩm hoặc cun g ứn g dịch v ụ mà chỉ phù hợp với các công ty sản xuất hoặc côn g ty quản lý t ài sản vì chức năn g hoạt độn g chính của ch úng là quản lý các tài sản tạo

ra thu nhập

5.2 Phương p háp H ệ số giá/thu nhập (P/ E) và định giá dựa trên giá trị thị trư ờng

Phươn g pháp này đánh giá thông qua so sánh giá trị của các côn g ty tương đương được thực hiện trên thị trường Phương thức này tỏ ra hữu hiệu đối với các côn g ty có quy mô lớn, cổ phiếu được giao dịch rộn g rãi Để thực hiện ph ươn g pháp này đòi hỏi thị trườn g chứn g khoán phải hoạt độn g có hiệu quả và chế độ công khai thông tin được thực h iện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của côn g ty

Các tỷ số thườn g được sử dụn g là:

- Tỷ số P/E ( Price to Earnin gs) = T hị giá cổ ph iếu/Th u nhập mỗi cổ phiếu

- Tỷ số P/S (Price to Sh ares) = Thị giá cổ phiếu/Doanh số

- Tỷ số EPS (Earnin gs Per Shar e) = Lợi nh uận ròn g/Số cổ phần thườn g đan g lưu hành

- Ngoài r a còn có thể sử dụn g c ác tỷ số khá c như E BIT , EAT , …

5.3 Phương p háp chiết k hấu dò ng t iền (vố n hóa thu nhập) (Discounted Ca sh Flo w)

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh n gh iệp trên cơ sở khả năn g sinh lời trong tương lai Phư ơn g pháp này dự đoán dòn g thu nhập (dòng ngân lưu) c ủa côn g ty trong tươn g lai (từ 3 đến

5 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu Cụ thể như sau:

Dòn g n gân lưu tự do FCF (Free Cash Flo w) = T hu nhập sau thuế + Kh ấu hao – Các chi phí vốn – thay đổi vốn hoạt động ròn g

Tóm lại, m ỗi phương pháp định giá doanh n ghiệp đều có những ưu, như ợc điểm đặc thù Không có phương pháp nào là tối ưu, việc lựa chọn kết hợp các phương ph áp ph ụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, m ục đích của người mua – người bán, trình độ và kinh nghiệm của chuyên gia thẩm định…mục đích cuối cùng là để người bán và người mua xác định gần chính xá c nhất giá trị thực tế của do anh n ghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu của từn g ph ươn g pháp định giá, v à sau đó dựa trên mức giá sơ bộ này để tiến hành nhữn g vòng đàm phán tiếp theo

6 Khung pháp l ý li ên quan đến M&A ngân hàng Việt Nam

6.1 Đối v ới hoạt độ ng m ua bán, sáp nhập, hợp nhất ngâ n hà ng

* Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua l ại tổ chức tín dụng (TC TD) do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành ngày 11/02/2010:

- Sáp nhập T CT D:

+ Sáp nh ập tổ chức tín dụng là h ình thức m ột hoặc một số tổ chức tín dụn g ( sau đây gọi là

tổ chức tín dụn g bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụn g nhận sáp nhập) bằn g cách ch uy ển toàn bộ tài sản, quyền, n gh ĩa v ụ v à lợi ích hợp ph áp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồn g thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụn g bị sáp nhập

+ Các hình thức sáp nhập: Ngân hàn g, côn g ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàn g; Côn g ty tài chính sáp nhập vào m ột côn g ty tài chính; Côn g ty cho th uê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính

- Hợp nhất T CT D:

+ Hợp nh ất tổ chức tín dụn g là hình thức h ai hoặc một số tổ chức tín dụn g ( sau đây gọi là

tổ chức tín dụn g bị hợp nhất) hợp nhất thành m ột tổ chức tín dụn g mới (sau đây gọi là tổ chức tín

dụn g h ợp nhất) bằn g c ách ch uyển toàn bộ tài sản, quyền, n ghĩa vụ và lợi ích h ợp pháp san g tổ chức tín dụn g hợp nhất, đồn g thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụn g bị hợp nh ất

+ Các hình thức hợp nhất: Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, côn g ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành m ột ngân hàng; Các côn g ty tài chính hợp nhất thành m ột công ty tài chính; Các côn g ty cho thuê tài chính hợp nh ất thành một công ty cho thuê tài chính

- Mua lại TCTD

+ Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức m ột tổ chức tín dụn g (sau đây gọi là tổ chức tín dụn g m ua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, n ghĩa v ụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụn g khác (tổ chức tín dụng bị m ua lại) Sau kh i m ua lại, tổ chức tín dụn g bị m ua lại trở thành công ty trực thuộc c ủa tổ chức tín dụn g m ua lại

+ Các hình thức m ua lại: Một ngân hàn g được m ua lại côn g ty tài chính, côn g ty cho thuê tài chính; M ột công ty t ài chính được m ua lại côn g ty cho thuê tài chính

- Về điều kiện để tiến hành M &A: T hông tư số 04 quy định việc M& A khôn g được thuộc trường hợp tập tr un g kinh tế bị cấm t heo quy định c ủa L uật Cạnh tranh Các tổ chức tín dụn g tham gia các hoạt động n ày phải phối hợp xây dựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, ho ặc m ua lại khôn g trái v ới nội dun g của hợp đồng đã ký Ngoài r a, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứn g điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật

* Ngoài việc tuân thủ các quy định của pháp luật ch uyên n gành trong quá trình M&A n gân hàng, các bên trong quan hệ M&A phải tuân thủ các quy định của pháp luật khác như: pháp l uật về cạnh tranh quy định khi sáp nhập, hợp nhất dẫn đến tập trung kinh tế dẫn đến m ột ngân hàng có mức “ tập trung k inh tế” lớn hơn 50% thị trườn g liên quan Pháp luật về chứng kho án cũn g điều chỉnh hoạt độn g ph át hành ra côn g ch ún g của tổ chức tín dụng, cụ thể tại T hông tư số 07/2007/TT-

BT C của Bộ T ài ch ính xác định cụ thể n ghĩa vụ xin phép phát hành c ủa tổ ch ức tín dụng Ngoài ra, pháp luật chứn g khoán còn điều chỉnh các tỷ lệ sở hữu c ủa n gân hàn g n ước ngoài, tổ chức nước ngoà i đối với cổ phần tại các ngân hàng niêm yết trên sở giao dịch ch ứn g khoán Pháp luật về tài chính điều tiết việc x ây dựn g Phươn g án ch uy ển giao tài sản, tài chính, thuế khi các n gân hàn g M& A Pháp luật về dân sự, thương mại liên quan đến các quy định điều ch ỉnh hợp đồng M& A Pháp luật về sở hữu trí t uệ đối với việc chuyển nhượn g, m ua lại nhãn hiệu, thươn g hiệu của n gân hàng; pháp luật về lao độn g đối với việc xây dựng phương án sử dụn g lao động khi sáp nhập, hợp nhất ngân hàn g Bên cạnh hệ thống c ác quy định ph áp luật Việt Nam , hoạt động M&A n gân hàng phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước son g phươn g và đa phư ơn g như c ác cam kết c ủa Việt Nam gia nhập W TO, các quy định trong Hiệp định thươn g m ại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệp định ASEAN

6.2 Đối v ới hoạt độ ng đầu tư, góp vốn, mua cổ p hần để trở thành cổ đô ng c hiến l ược

* Đối với nhà đầu tư chiến lược trong nước:

Nhà nước đã ban h ành các văn bản điều chỉnh ho ạt độn g góp vốn, m ua cổ phần cho nh à đầu

tư trong nước đầu tư vào thị trường Việt Nam nói chun g, thị trường ngân hàng nói ri ên g như L uật Doanh nghiệp, Luật Chứn g khoán, L uật các TCTD năm 2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành

Ví dụ: Nghị định 59/2009/NĐ-CP v ề tổ ch ức v à hoạt độn g của n gân hàng thương mại (NHT M) ngày 16/07 /2009, Thông tư 06/2010/TT-NHNN hướn g dẫn về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, ch uyển nh ượn g cổ phần, bổ sung, sửa đổi giấy phép, điều lệ của NHT M do Ngân hàn g Nhà nước Việt Nam ban hành 26/02/2010, T hông tư số 40/2011/TT-NHNN n gày 15/12/2011 Quy định

về việc cấp giấy phép và tổ chức, hoạt động của NHTM, chi nhánh ngân hàn g nước ngo ài, VPĐD của TCTD nước n goài, tổ chức n ước n go ài khác có hoạt độn g n gân hàn g tại Việt Nam …

Về giới hạ n góp vố n, mua cổ phần: ( Điều 129 Luật các TCTD 2010)

- Mức góp vốn, m ua cổ phần của m ột NHTM và các côn g ty con, côn g ty liên kết của NHTM đó vào một doanh nghiệp hoạt động trên lĩnh vực quy định tại khoản 4 Điều 103 của L uật TCTD năm 2010 không được vượt quá 11% vốn điều lệ của doanh nghiệp nhận vốn góp

- Tổng m ức góp vốn, m ua cổ phần của một NHT M vào các doanh ngh iệp, kể cả các công ty con, công ty liên kết của NHTM đó khôn g được vượt quá 40% vốn điều lệ và quỹ dự trữ của

NHTM

- Mức góp vốn, mua cổ phần của một công ty tài chính và các côn g ty con, công ty liên kết của côn g ty tài chính vào một doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 110 của L uật TCTD năm 2010 không được vượt quá 11% vốn điều lệ của do anh nghiệp nh ận vốn góp

- Tổng m ức góp vốn, m ua cổ phần của một công ty tài chính theo quy định tại khoản 1 Điều

110 của L uật T CT D năm 2010 vào các doanh n ghiệp, kể cả các công ty con, công ty liên kết của công ty tài chính đó không được v ượt quá 60% vốn điều lệ v à quỹ dự trữ của công ty tài chính

- Tổ chức tín dụn g khôn g được góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác là cổ đôn g, thành viên góp vốn c ủa chính tổ chức tín dụng đó

* Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài:

Theo cam kết khi gia nhập W TO thì việc các t ổ chức nước ngo ài được phép góp vốn, m ua

cổ phần của cá c do anh nghiệp nói ch un g, NHTM của Việt Nam nói riêng cũn g được quy định khá

cụ thể như Nghị định số 69/2007 /NĐ-CP n gày 20 /4/2007, Thông tư số 07/2007/TT-NHNN n gày

29/11/2007 hướng dẫn thi hành m ột số điều của Ngh ị định số 69/2007/ NĐ- CP, Theo các quy định này thì tổn g mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của m ột NHVN Đồn g t hời v ới mỗi loại hình nhà đầu tư khác nh au t hì được quyền sở

hữu tỷ lệ cổ phần khác nhau và điều kiện cho m ỗi nhà đầu tư cũn g là khác nhau M ức sở hữu cổ phần của m ột nhà đầu tư nước n goài không phải là tổ chức tín dụng nước n goài và người có liên quan c ủa nhà đầu tư nư ớc ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một NHVN M ức sở h ữu cổ phần của m ột tổ chức tín dụn g nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín dụn g nước ngoài

đó khôn g v ượt quá 10% vốn điều lệ của m ột NHVN Mức sở hữ u cổ phần của nh à đầu tư chiến lược nước ngoài và n gười có liên quan của nhà đầu tư ch iến lược nước n go ài đó khôn g vượt quá 15% vốn điều lệ, trường hợp vượt quá 15% thì phải xin phép Th ủ tướng Chính phủ nhưng tối đa không quá 20% vốn điều lệ c ủa NHVN

II TH ỰC TRẠNG HO ẠT ĐỘ NG M&A C ỦA CÁC NH TM TRÊN TH Ế GIỚ I VÀ TẠI VIỆT NAM H IỆN NAY

1 Những “đại” thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng trên thế giới

Xem xét các lĩnh vực thực hiện M &A, có thể nói ngân hàn g là n gành có hoạt độn g sáp nhập

và mua lại diễn ra sôi độn g nhất

- Đầu tiên phải kể đến hai đại gia n gân hàng, ABN Amro của Hà Lan và Bar clay s PLC của Anh Ha i đại gia này đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD Đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn chưa từn g thấy trong lịch sử ngành ngân hàn g châ u Âu nói riên g và trong ngành côn g n ghiệp tài ch ính toàn cầu nói ch un g T heo thoả thuận sáp nh ập này, tập đoàn m ới có tên gọi Barclay s PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amster dam (Hà Lan) có khoản g 47 triệu khách hàng trên toàn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN

Am ro Điều này cũng có nghĩa Barc lay s sáp nhập v ới ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập đoàn n gân hàn g lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trườn g Khôn g dừng lại ở đó, ngân h àn g ABN

Am ro còn tiếp tục sáp nhập v ới Liên m inh Ngân hàn g Hoàn g gia Scotland RBS, Stant ander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan T hương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD

- Tiếp đến là Uni cre dit SPA - m ột ngân hàn g nổi tiến g bậc nh ất c ủa It alia đã mua lại các n gân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dư luận

- Tại khối n gành n gân h àn g M ỹ, tham vọng đứn g đầu n gành n gân hàn g nội địa của Mỹ là độn g lực khiến Bank of America mua lại Merri ll Lynch với giá 50 tỷ USD Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới T heo đó, Bank of America đã trở thành NHTM lớn nhất tại Mỹ tính theo lượn g tiền gửi và l ượn g vốn hóa thị trườn g và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC) Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trườn g nộ i địa n ước M ỹ Mục tiêu của n gân hàn g là luôn đứn g đầu tại n gành ngân hàng nộ i địa M ỹ và n gân hàn g này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương v ụ thâ u tóm trong đó có việc m ua lại chi nhánh n gân hàng ABN Amro tại Bắc M ỹ và t ập đo àn ngân hàng tài

chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụn g MBNA với giá 35 tỷ Có thể coi đây là thương vụ mua lại Merril Lynch có tính lịch sử trên thị trườn g tài ch ính Mỹ trong bối cảnh kinh tế nước này đan g đố i m ặt với rất nhiều khó khăn như hiện nay

- Bên cạnh đại gia Bank of Am eric a, t hươn g v ụ m ua lại nổi tiến g trong giới ngân hàn g trong thời gian gần đây phải kể đến thươn g vụ mua lại của W ells- Far go v ới n gân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ Sau khi vượt qua được đối thủ Citigro up trong thươn g v ụ cạnh tranh m ua lại Wachovia, Wells Far go đã nâng tầm của mình lên ngan g hàng với các đối thủ n gân hàn g lớn khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America Theo đó, n gân hàn g này sẽ có t ài sản 1.420 tỷ

đô la và trở thành ngân hàn g lớn thứ ba c ủa M ỹ

- Tại khối n gân hàn g Đức, v ào tháng 9/2008, T ập đoàn bảo hiểm Allianz SE lớn nhất thế giới cũn g thông báo nhất trí bán n gân hàn g Dresdner Bank lớn thứ ba c ủa Đức với giá 9,8 tỷ euro (14,4

tỷ USD) cho n gân hàn g lớn thứ h ai ở Đức là Comm erzbank T hươn g v ụ hoành tráng này đã diễn ra trong hai giai đoạn, theo đó ban đầu Comm erz bank m ua 60,2% cổ phần của Dresdner và sau đó mua nốt số còn lại trong năm 2009 Vụ sáp nhập này tạo ra m ột ngân hàng với tổng giá trị tài sản lên tới 1.090 tỷ euro v à 12,3 triệu khách hàng, trở thành m ột đối thủ lớn đố i với Deutsche Bank, vốn cũn g có ý định m ua n gân hàn g Dresdner từ cách đây 8 năm Song, Deutsche Bank v ẫn là n gân hàng lớn nhất ở Đức với số tài sản ước tính khoảng 2.000 tỷ euro

- Tiếp theo phải kể đến thương vụ sáp nh ập thành côn g trong ngành ngân hàng Nhật Bản khi Mitsubishi UFJ Financial gro up là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Fin ancial group Đại n gân hàn g này đã chính thức được thành lập v à đi vào hoạt độn g vào 01/10 /2005 Mitsubish i UFJ Financial gro up giờ đã trở thành m ột trong nhữn g tập đoàn tài chính h ùng mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách h àng, vượt qua ngân h àng Citigro up của Mỹ về giá trị tài sản Các nhà ph ân tích cho rằn g vi ệc sáp nhập n ày thể hiện sự hồi ph ục c ủa n gành n gân hàn g Nhật Bản sau thời gian n ợ nần chồn g chất

2 Tổng quan về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

Hoạt động M&A n gân hàn g tại Việt nam có thể tóm lược trong 03 thời kì:

- Thời kì 1990 - 2004: giai đoạn sơ khai và xu hướn g các n gân hàn g T MCP đô thị thâu tóm, sáp nhập ho ặc hợp nh ất với các n gân hàn g T MCP nông thôn

- Thời kì từ 2005 – 2011: bước đầu vào giai đo ạn phát triển M &A tại Việt Nam

- Thời kì cuối 2011 – nay: hoạt độn g M &A ch ủ động v à tích cực từ chính bản thân thị trường

2.1 Thời kì 1990 - 2004

Hệ thốn g NHT M Việt Nam có thể được xếp vào hàn g n gũ h ệ thống n gân h àn g non trẻ nhất thế giới L ịch sử phát triển của hệ thống NHTM Việt Nam chỉ bắt đầu tạo dấu ấn rõ nét trong hai thập niên trở lại đây khi đất nước bắt đầu bước v ào thời kỳ “Đổ i m ới và m ở cửa” vào đầu thập niên

Năm 1997 là năm c uộc kh ủng ho ảng tài chính tiền tệ ch âu Á bùng phát T uy nhiên, nó lại có một hệ quả tích cực đố i với cá c n gân hàn g Việt Nam đang trên bờ v ực mất khả năng thanh toán đối ngoại Mặc dù vậy, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã phải đi vào một giai đoạn thoái t rào Sự suy yếu của hệ thống n gân hàng sau năm 1997 có thể là m ột trong nhữn g n guyên nh ân của tình hình suy giảm kinh tế Việt Nam từ thời điểm đó cho đến sau năm 2000 và n gược lại tình hình suy giảm kinh tế lúc đó cũn g đã làm chậm đi tốc độ tăng trưởng của hệ thống ngân hàn g Sau năm 2000, hệ thống ngân hàn g Việt Nam bắt đầu hồi ph ục và phát triển

Thương vụ M&A ngâ n hà ng t iêu biểu t hời kỳ sơ k hai:

Tiền đề cho thươn g v ụ M&A ngân hàng Việt Nam đầu tiên chính là giai đo ạn từ năm 1986 -

1988, còn gọi là “ tiểu” gia i đoạn khủng hoảng nghi êm trọng của nền kinh tế Việt Nam sau sa i lầm

của cuộc tổng đ iều ch ỉnh Giá - Lương - Tiền năm 1985

Hầu hết các hợp tác xã tín dụn g nông thôn (t rên 7.000 HTX) và các Quỹ tín dụng ( QT D) Đô thị (500 QT D) đều lâm vào tình trạng mất khả năng chi t rả

Ngoài ra, có tới 17/48 NHTMCP tại thời điểm 1987 cũng nằm trong tình trạng không có khả năn g chi t rả, phần lớn bị giải thể, bị đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt hoặc buộ c phải sáp nhập

Đây thực sự là một giai đoạn sóng gió của “cơn lố c” đổ bể hàn g loạt c ác Hợp tác xã tín dụn g và chính là hoàn cảnh cho thươn g v ụ M&A đầu tiên trong ngành Ngân hàng Việt Nam

Sacom bank ch ính thức đi vào hoạt độn g từ ngày 21 /12/1991, trên cơ sở chuyển thể Ngân hàng Phát triển Kinh tế Gò Vấp v à sáp nhập 3 Hợp tác xã tín dụn g T ân Bình - T hành Côn g - Lữ Gia Vào thời điểm đó, cả 4 đơn vị này đều trong giai đoạn cực kỳ khó khăn về tài chính Sacom bank cũng là n gân hàn g đầu tiên phát hành cổ phiếu đại ch ún g, t ăng vốn điều lệ lên 71 tỷ đồn g (1997) và là ngân h àn g đầu tiên ni êm yết cổ ph iếu trên thị trường ch ứng khoán Việt Nam (12/7/2006) Năm 2005, Ngân hàng ANZ m ua 10% cổ phần của Sacombank và trở thành cổ đông chiến lược của ngân h àng này Hình thức trao đổi m ua bán cổ phần này cũn g được xếp vào M&A

Sau thươn g vụ M& A đầu tiên cộn g với ảnh h ưởn g cuộc kh ủng hoảng tài chính tiền tệ Châu

Á 1997, NHT MCP Đồng Tháp với vốn điều lệ 5 tỷ đồng mặc dù kinh doanh rất hiệu quả nhưng vẫn phải sáp nhập v ào NHTMCP Phươn g Nam do các y êu cầu v ề vốn điều lệ

Theo số liệu thốn g kê của PricewaterhouseCoop ers thì có một số lượng đán g kể các n gân hàng TMCP đô thị thâ u tóm, sáp nhập hoặc hợp nhất với các ngân hàng TMCP nôn g thôn trong thời kỳ 1990 - 2004

Bảng 1: Thống kê các thương vụ giữa ngân hàng TM CP đô thị và nôn g thôn

1997 Ngân hàng T MCP Phương Nam Ngân hàng T MCP Đồn g T háp

1999 Ngân hàng TMCP Phương Nam Ngân hàng T MCP Đại Nam

1999 Ngân hàng T MCP Sài Gòn Thươn g tín Ngân hàng T MCP Quế Đô

1999 Ngân hàng T MCP Đôn g Á Ngân hàng T MCP Tứ giác Lon g Xuyên

1999 Ngân hàng T MCP Phương Nam Quỹ tín dụn g nh ân dân Định Côn g

2000 Ngân hàng T MCP Phương Nam Ngân hàng T MCP Châu Ph ú

2001 Ngân hàng T MCP Sài Gòn Thươn g tín Ngân hàng T MCP Thạnh Thắng

2001 Ngân hàng T MCP Ptriển Nhà Hà Nội Ngân hàng T MCP Nthôn Quản g Ninh

2001 Ngân hàng T MCP Kỹ thương VN Ngân hàng T MCP Nôn g thôn Hải Phòng

2002 Ngân hàng T MCP Phương Nam Ngân hàng T MCP Cái Sắn

2003 Ngân hàng T MCP Phương Đôn g Ngân hàng T MCP Tây Đô

2003 Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Ngân hàng T MCP Nam Đô

Nguồn: Pricewaterhou seCoop ers

Xu hướng này được giải thích bởi các nguyên nhân sau:

- Sự bùn g nổ vi ệc thành lập các n gân hàn g: riên g từ năm 1990 đến 1996 có 20 n gân hàng TMCP nông thôn được cấp giấy phép hoạt động

- Các ngân hàng TM CP nông thôn có ít kinh nghiệm hoạt độn g, n guồn vốn, khả năn g quản trị điều hành kém , côn g n ghệ lạc hậu

- Sự quản lý chấn ch ỉnh hoạt động của Ngân hàng Nhà n ước Việt Nam đối v ới các n gân hàng TMCP thông qua các văn bản pháp lý với các y êu cầu bắt buộc về vốn điều lệ, ch uyển đổ i loại hình ngân h àng…

2.2 Thời kì 2005 – 2011

Năm 2005 thị trường M&A Việt Nam đánh dấu bằn g sự ra đời của Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005, trong đó có các quy định về m ua lại – sáp nhập và chủ trươn g cổ phần hóa doanh nghi ệp nhà nước thông qua Liên tiếp sau đó, các văn bản Luật khác như Luật đầu tư nước ngoài

2005, Luật chứng khoán n ăm 2006 cũng đã ra đời góp phần thúc đẩy hoạt độn g M&A diễn ra mạnh

mẽ hơn

Trong những năm qua, hoạt độn g mua bán sáp nhập (M &A) đã diễn ra m ạnh mẽ, t rong đó nổi bật nhất là xu h ướn g c ác n gân hàn g n ước ngoài v ào tìm mua cổ ph ần c ủa n gân hàn g trong nước nhằm tăng thị phần, m ở rộng mạng lưới và tìm kiếm lợi nhuận cao ở thị trường tiềm năng và m ới nổi như Việt Nam

Xu hướng dễ nhận thấy của hoạt động M& A NHT M Việt Nam ở giai đoạn này là M& A theo hướn g cộn g hưởn g, hợp tác và liên m inh, đặc biệt là ngân han g nội h ợp tác v ới n gân hàng nước n goài

Thực tế hoạt động M&A ở Việt Nam giai đoạn này ch ỉ dừng lại ở hoạt động mua cổ phần giữa nh à đầu tư nước n goà i và ngân h àn g TMCP Việt Nam Với tiềm lực tài chính mạnh, các doanh nghi ệp nước ngoài có khả năn g thực hiện các hợp đồn g M &A có giá trị lớn mà các doanh n ghiệp trong nước khó có thể thực hi ện Trong khi đó, hoạt động m ua cổ ph ần giữa các NHT M tại Việt Nam thực chất là việc sở hữu cổ phần chéo của cá c NHT M trong n ước Với sự kết hợp này các ngân h àng trong n ước c ũn g hỗ trợ nha u về nhiều mặt trong quá trình phát triển của họ trước thời kỳ hội nhập quốc tế n gày càn g sâu rộng

2.3 Thời kì c uối 2011 – nay

Theo Đề án 254 về Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015, Chính phủ ch ủ trươn g khuyến khích và tạo điều kiện để các tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp nhất, m ua bán lại theo nguyên t ắc tự nguyện, từ đó tăn g quy mô và khả năn g cạnh tranh Như vậy, định h ướng khung pháp lý đã và đang mở ra cho một khuynh hướng ph át triển tích cực

Theo nhiều ch uyên gia tài chính ngân hàng, xu hướng phát triển tất yếu trong thời gian tới

là vi ệc các ngân hàn g tự nguyện ho ặc bắt buộ c ph ải tham gia cá c n ghiệp v ụ M&A nhằm tạo ra những ngân hàng lớn hơn với mục tiêu tăng vốn, m ở rộng thị trường, tăng năng lực cạnh tranh và tối đa hóa lợi nh uận Minh chứn g rõ nhất là sự kiện lần đầu tiên 3 ngân hàn g tại T P.HCM tự nguyện thực h iện sáp nhập, đó là: Ngân hàn g Đệ Nhất, N gân hàn g Việt Nam T ín Nghĩa và Ngân hàng Công Thươn g Sài Gòn thành Ngân hàn g T MCP Sài Gòn ( SCB) nhằm phát h uy thế mạnh, tiết giảm chi phí vận hành tạo ra một ngân hàng mới vững mạnh hơn, có khả năng tiếp cận thị trường lớn hơn, m ạng lưới rộn g h ơn

Bên cạnh x u h ướn g sáp nhập tự n guy ện kể trên, thị trường tài chính Việt Nam đan g dần trở nên nóng hơn với hoạt động thâu tóm, vốn vẫn còn mới m ẻ nhưng đã và đan g tác động mạnh đến thị trường

Bảng 2: Các vụ mua bán sáp nhập giữa các TCTD ở Việt Nam giai đoạn cơ cấu lại

3 NHTMCP Nhà Hà Nội

NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội 2012

Sáp nhập

Tổng công ty CP tài chính dầu khí nhất

3 Một số thương vụ M&A tron g thời gian qua tại Việt Nam

3.1 Thâu tóm : Tình huống NH TMC P Sài Gòn Thư ơng Tín (Sacombank)

* Diễn biến quá trình thâu tóm Sacom bank:

Sacom bank là n gân hàng cổ phần lớn tại Việt Nam với mức vốn điều lệ hơn 10.000 tỷ đồn g Tính đến ĐHCĐ Sacombank năm 2011, nhữn g cổ đông lớn của Sacom bank gồm: REE 3,66%, Dra gon Cap ital 6,66%, ANZ 9,78% v à ban điều hành của n gân hàn g n ày nắm 9%

Từ tháng 7 /2011, t hị trườn g liên tục đưa ra nhữn g thông tin xun g quanh v iệc Sacombank bị một nhóm nhà đầu tư nội thâu tóm

Trước tình hình đó, từ tháng 7/2011, hàng loạt các độn g thái m ua bán hàng ch ục triệu cổ phiếu Sacombank x uất phát từ các công ty c ủa gia đình chủ tịch Sacom bank Đặng Văn T hành được khởi động

Tháng 8/2011, Dr agon Capital ch ính thức bán toàn bộ 6,66% vốn tại Sacom bank, v ới 61 triệu cổ phiếu sau 10 năm nắm giữ Kể từ thời điểm này, thông tin về việc nhà đầu tư nội thu gom

cổ phiếu Sacombank để giành quy ền ki ểm soát lan khắp thị trườn g.Từ 16 /11 đến 16/12/2011, Sacom bank bất n gờ đăng ký mua vào lượn g cổ phiếu quỹ kỷ lục là 100 triệu đơn vị, đồn g thời khẳng định, cho tới thời điểm chốt danh sách cổ đôn g vào thán g 8/2011, khôn g có cổ đôn g nắm giữ tới 30% cổ phần của Sacombank.Tháng 01/2012, h ai cổ đôn g lớn khác của Sacom bank là REE, ANZ đã thoái hết vốn khỏi Sacom bank T hay vào đó, Ngân hàn g Xuất Nh ập khẩu Eximbank (EI B) trở thành cổ đông lớn với lượng nắm giữ là 9,73%, trong đó phần lớn là được chuyển nhượng từ ANZ T ừ đây, liên tục dấy lên n ghi vấn về việc ACB, Exim bank và Sacombank sẽ hợp nhất T uy nhiên, n gay sau đó, các bên liên quan đã bác bỏ khả năn g h ợp nhất

Trước ĐHCĐ 2012, Sacombank chỉ đạo nhân viên nội bộ gom ủy quy ền cho ban lãnh đạo ngân h àng, hoãn n gày chốt danh sách và sửa đổi nộ i dun g c ủa đại hội Cổ đôn g lớn Exim bank n gay lập tức gửi văn bản lên ban điều hành Sacom bank Cơ sở để Exim bank trao đổi và có văn bản này

là tư cách là m ột cổ đông lớn ( sở h ữu 9,73% vốn điều lệ của Sacom bank) Đán g ch ú ý là n go ài tỷ lệ

sở hữu trên, Exim bank c ũng được ủy quyền bằn g v ăn bản đại diện cho nhóm cổ đôn g đa số (t rên 51% tổng số cổ ph ần có quyền biểu quyết) của Sacom bank, để thực hiện các quyền cổ đôn g liên quan

Theo đó, Eximbank đề ngh ị Chủ tịch Hội đồn g Quản trị và Trưởng ban kiểm soát Sacom bank một số nội dun g đán g ch ú ý:

Thứ nhấ t, E xim bank đề nghị bổ sung vào chư ơng trình đại hội đồng cổ đông sắp tới các nội dung sau:

- Bầu lại toàn bộ Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát với lý do đã có sự thay đổ i cơ bản về cơ cấu cổ đôn g c ủa Sacombank: như sự thoái vốn của Dra gon Capital, Ngân hàn g ANZ, Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh ( RE E)…, đồng thời có sự tham gia của các cổ đôn g m ới (trong đó có Eximbank) “Như vậy, thành phần Hội đồn g Quản trị hiện nay chỉ đại diện cho phần vốn cổ phần chiếm t ỷ trọng rất thấp”, văn bản n êu

- Mặt khác, một lý do khác được đưa r a là: trong thời gian qua, Sacom bank đã thực hiện m ột

số các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn có thể làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông Sacom bank, c ụ thể như quyết định m ua lại 100 triệu cổ phiếu quỹ, t hoái vốn tại Công ty Cổ phần

Ch ứng khoán Sài Gòn Thươn g T ín ( SBS)…Một lý do nữa là “ tình hình ho ạt độn g của Sacombank năm 2011, mặc dù đã đạt được m ột số kết quả nhất định nhưn g so với m ột số n gân hàn g T MCP khác có cùn g quy mô thì theo quan điểm của ch ún g tôi là hiệu quả chưa tươn g xứng”, văn bản do

Ch ủ tịch Hội đồng Quản trị Exim bank L ê Hùng Dũn g ký đề cập thêm

Thứ ha i, Ex im bank đề n ghị n guy ên tắc đề cử đại diện vào thành viên Hội đồng Quản trị,

Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều 79, điểm c khoản 3 Điều 104 Luật Doanh n ghiệp, Điều 29 N ghị định số 102/2010/NĐ- CP của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành m ột số điều c ủa Luật Doanh n ghiệp ; khoản 9 Điều 53, điểm d khoản 3 Điều 59 L uật Các tổ chức tín dụn g và quy định tại Điều 25 Điều lệ Sacombank

Ngoài nhữn g nội dun g trên, Exim bank đề n ghị: “Sa com bank điều chỉnh chỉ tiêu kế hoạch

năm 2012 trình đại hội đồng cổ đông, trong đó chỉ tiêu lợi nhuận kế hoạch 2012 phải đạt ít nhất 4.025 tỷ đồng, tăng thêm ít nhất 15% so với kế hoạch dự kiến báo cáo trình đại hội đồng cổ đông

mà chúng tôi biết đ ược qua thông tin báo chí là 3.500 tỷ đồng” Và tron g thời gian ch uẩn bị cho đại

hội đồn g cổ đông, Exim bank đề nghị Sacom bank khôn g ch uyển nhượng các tài sản lớn của n gân hàng, trong đó có ph ần cổ phiếu quỹ h iện Sacombank đan g n ắm giữ Ngày 10/7/2012, Thanh tra Ngân h àng Nhà n ước đã thanh tra toàn diện m ột số tổ ch ức tín dụn g liên quan đến vụ thâu tóm Sacom bank T rả lời chất vấn trước Ủy ban T hường vụ Quốc hội m ới đây, Thống đốc NHNN cam kết sẽ côn g khai trên trang web c ủa NHNN k ết quả để dư luận biết khi cuộc thanh tra kết thúc vào cuố i tháng 8 /2012

Ngày 21/09 /2012, Côn g ty cổ phần Đầu tư Sài Gòn - Exim bank - cổ đông lớn, nắm giữ 50,3 triệu cổ phi ếu, tức 5.17% cổ phần Sacom bank - đã bán ra 3 triệu cổ phiếu, giảm tỷ lệ nắm giữ về 4,86% Tuy nhiên, đến n ay, T hống đốc Ngân h àn g NHNN Việt Nam chưa thực hiện cam kết về việc côn g khai kết quả thanh tra toàn diện một số NHTM có liên quan đến v ụ thâu tóm Sacom bank

* C ách thức th âu tóm Sacom bank: Uỷ thác đầu tư

Theo Luật Các tổ chức tín dụng, một ngân hàn g v à c ác công ty con, côn g ty liên kết của ngân h àng đó khôn g được góp vốn vượt quá 11% vốn điều lệ của doanh n ghiệp nhận vốn góp T rên thực tế, một số ngân hàng đã c ùn g các công ty liên k ết tham gia góp vốn thành lập công ty cổ phần đầu tư tài chính, sau đó ch uyển vốn qua hình thức uỷ thác đầu tư Côn g ty cổ phần đầu tư tài chính nhận vốn uỷ thác đi đầu tư vào c ác doanh nghiệp, dần dần trở thành công ty chuyên đi nắm giữ sở hữu doanh nghiệp

Chẳng h ạn, theo báo cáo thường n iên 2011, n gân hàn g Exim bank đã có những kho ản đầu tư vào các tổ chức kinh tế như 10,86% ở chứn g khoán Rồn g Việt; 10,99% ở Exim lan d; 9,45% vào công ty bảo hiểm Nhà Rồn g; 10% vào quỹ đầu tư tăng trưởng Việt Long; 11% vào Sài Gòn Exim Các côn g ty này lại có sự đầu tư lẫn nha u Đồn g thời, ở nhữn g công ty này có cổ đôn g là những công ty đã có m ối quan hệ chồng chéo trước đó

Hình 1: Đường đi vốn đầ u tư vào Sacom bank

Với mối quan h ệ chồn g chéo, thườn g những côn g ty có sự đầu tư qua lại này có chun g m ục tiêu đầu tư, dễ dàn g trở thành một nhóm , và không hoạt độn g theo quy định c ủa cổ đông lớn Theo diễn biến của v ụ thâu tóm Sacom bank, có thể họ đã bầu dồn phi ếu cho Eximbank đại diện nhóm cổ đôn g n ày.Nhữn g công ty cổ phần đầu tư t ài chính không bị ch i phối bởi luật Các tổ chức tín dụn g,

dù có thể họ nhận vốn uỷ thác đầu tư từ tổ chức tín dụn g Pháp luật không cấm nh ữn g hoạt động đi đầu tư doanh n ghi ệp như vậy Với nhữn g trườn g hợp thâu tóm , sở hữu qua lại n ày, không phải là không có luật điều ch ỉnh Theo đó, n ếu những đầu tư chồn g chéo này có kh ả năng trở thành liên minh thâu tóm , sở hữu một tỷ lệ lớn trong m ột ngành hàng thì sẽ trở thành đối tượn g c ủa L uật Cạnh

tranh Và khôn g lo ại trừ có thể có sự bàn bạc nội bộ trước khi đưa ra chính sách k inh doanh, vô hình trung hạn chế tính cạnh tranh trong n gành ngân h àn g Quản lý và làm rõ điều này chính là nhiệm vụ của cơ quan quản lý và Ngân hàng Nhà nước

Việc Exim bank và nhóm cổ đôn g c ủa m ình có thực sự nắm giữ 51% hay không đan g còn tranh cãi nhưn g đặt trườn g h ợp, họ nắm 51% thì theo phân tích ch uy ên môn, quyền ch i phối Sacom bank cũn g không đơn giản

Đầu tiên, nhóm cổ đông này phải nắm giữ cổ phần liên tục trong ít nhất 6 tháng và phải có biên bản 2 họp nhóm Sau khi đáp ứn g 2 yêu cầu này, m uốn Sacom bank tuân t hủ đề n ghị của mình, nhóm cổ đông của Exim bank phải chiếm tỷ lệ áp đảo trong HĐQT của Sacombank bởi theo quy định, ho ạt độn g của HĐQT là đối nhân, khôn g đố i vốn

Theo quy định của luật Do anh nghiệp, thành viên HĐQT làm việc theo nhiệm kỳ T ại Sacom bank hiện n ay, nhiệm kỳ là 2011 - 2015 Nghĩa là ở thời điểm hiện tại, Ex imbank chỉ có t hể tham gia vào HĐQT của Sacom bank nếu có đơn từ nhiệm từ các thành viên HĐQT Giả sử 2 cổ đôn g lớn trong Sacom bank là REE và ANZ có đơn từ nhiệm vì họ đã bán cổ phần của Sacombank thì khi đưa ra ĐHCĐ cũn g chỉ bầu bổ sung 2 thành viên mới Nếu là 2 v i trị này thuộ c về nhóm Eximbank thì với tỷ lệ 2/7 thành viên HĐQT , nhóm cổ đôn g Exim bank cũng khôn g thể nắm quyền chi phối được HĐQT của Sacombank.Nh ữn g yếu tố trên là n guyên nhân ch ính khiến nhóm cổ đông Eximbank đan g gây sức ép để bầu lại HĐQT T ất nhiên đề n ghị này vấp phải sự phản đối quyết liệt của phía Sacom bank Đó là lý do, nhóm cổ đôn g Exim bank đang lôi kéo cổ đôn g n gả về phía họ Nếu họ có thể tác độn g khiến 4 thành viên H ĐQT từ nhiệm, khả năn g thành công là có Nhưn g điều này cũn g không đơn giản bởi bầu bổ sun g thì nhóm cổ đôn g hi ện h ữu của Sacom bank cũng có thể

đề cử người vào vị trí này T ất nhiên khi đó, họ sẽ dồn phiếu cho n gười của họ T rong trường hợp này, nhóm cổ đông Exim bank phải chia phiếu ra cho 4 n gười thì tỷ lệ nắm giữ của mỗi người không c ao và họ cũng thất bại thâ u tóm

3.1.3 Ngu yên nhân Sacombank bị thâu tóm

Có nhiều n guyên nhân được đưa ra nh ư vấn đề quản trị, đầu tư, t hị trường khôn g th uận lợi Tuy nhiên, nguyên nhân lớn nhất là do n gân hàn g này đã sai lầm trong chiến lược phát hành Mỗi năm Sacom bank đều lên kế hoạch phát hành cổ phiếu cho cổ đôn g hiện hữu Việc này diễn ra liên tục nhiều năm nay Trong khi cơ cấu cổ đôn g hiện hữu v à c ũn g là cổ đôn g lớn của Sacom bank hầu hết là các tổ chức đầu tư nh ư RE E, quỹ đầu tư ANZ, IFC, Dr agon Capit al Nh ữn g tổ chức này không thể và c ũng không cho phép họ góp vốn liên tục vào một công ty

Từ trước đến nay hoạt độn g M &A tại Việt Nam diễn ra nhiều nh ưn g chỉ m ới ở dạn g c ác nhà đầu tư tham gia m ua cổ phần ch ứ ch ưa có trường hợp tham gia v ào đầu tư v à chiếm quyền điều hành T rong bối cảnh thị trường chứn g khoán suy giảm , dòng vốn ngại khôn g tham gia thị trường cộng với n gành ngân hàn g gặp nhiều khó khăn đã tạo thêm điều k iện th uận lợi cho vi ệc M &A v à ở đây là trườn g h ợp cổ phiếu Sacom bank Nếu có sự phòn g thủ để không diễn ra việc M&A thì người chủ côn g ty phải nắm giữ từ 20 - 30% cổ phần, các quỹ nắm 20 - 30% và phần còn lại do các cổ đôn g nhỏ lẻ nắm T rong c ơ c ấu này c ần tạo niềm tin đối v ới các quỹ để họ ủy quyền lại cho người điều hành

Trước đây, Sacom bank cũng thực hiện cơ cấu này nhưng sự r út lui của hàn g lo ạt các nhà đầu tư lớn, quỹ đầu tư khi ến sự phòn g thủ của Sacom bank trở nên yếu đi

3.2 Sáp nhập: Tình huống NH TMC P Nhà H à Nội (Habubank) sáp nhập vào NHTMC P

+ Chất lượng tài sản ngày càng đi x uốn g:

 Danh mục tín dụn g của HABUBANK kém đa dạng

 Tập trung cho vay một số khách hàng lớn như: Vina shin và Công ty Thuỷ sản Bình

An ( Bianf ishco) => lỗ lũy kế là 4.066 tỷ đồn g

 Rủi ro tín dụn g: 270 tỷ đồng tiền gửi tại Côn g ty tài chính Cao su, 200 tỷ đồng tiền gửi tại Ngân hàng TMCP Dầu khí toàn cầu, Đệ Nhất, T ài chính Sôn g đà v à Tài chính Han dico

- SHB: Năm 2011, tổng tài sản của SHB đạt trên 70.992 tỷ đồng, mạng lưới mở rộn g lên 200

chi nhánh Đầu năm 2012 được giao chỉ tiêu t ăng trư ởn g tín dụn g 17% thuộc nhóm I 9/2/2012: mở chi nhánh t ại Lào Quý II/2012: nhập 54 tỷ đồn g dự phòng tín dụn g T ăng trưởn g tín dụn g 6 tháng đầu năm đạt 5,4% Nợ xấu đạt 2,52%, tăng nh ẹ so v ới đầu n ăm (2,3%)

* Nguyên nhân sáp nhập:

- Habubank:

+ Mô hình hoạt độn g của SHB phù hợp

+ Nguy cơ m ất vốn do cấp tín dụng cho Vinashin

- SHB:Trở thành định chế có quy mô lớn, r út ngắn được thời gian 5 năm và chi ph í trong

chiến lược phát triển

- NH NN:

+ Hình m ẫu cho nhữn g v ụ sáp nhập ngân hàng niêm yết sau

+ Nằm trong chươn g trình tái cơ cấu hệ thống n gân hàn g

* Diễn biến cuộc sáp nhập:

+ Tháng 02/2012: Habubank có tin đồn bị sáp nhập

+ Ngày 13/03 /2012: Habubank gửi văn bản ph ủ nhận

+ Ngày 25/04 /2012: Habubank côn g bố dự thảo đề án sáp nhập với SHB

+ Ngày 28/04 /2012: Habubank họp ĐHĐCĐ với 85% cổ đôn g đồng ý

+ Ngày 05/05 /2012: SHB họp cổ đông có 99,4% đông ý

+ Ngày 15/06 /2012: NHNN có văn bản chấp th uận việc sáp nhập

+ Ngày 09/08 /2012: Họp báo công bố sáp nhập

+ Ngày 16/08 /2012: Ngày giao dịch cuối c ùng của HBB

+ Ngày 17/08 /2012: Hủy niêm yết giao dịch của HBB

+ Ngày 21/08 /2012: Cổ phiếu Habubank hoàn toàn hết hiệu lực

+ Ngày 28/08 /2012:SHB hoàn tất việc sáp nhập Habubank

* Kết quả:

- Tên: Ngân hàng TMC P Sài Gòn - H à Nội

- Ban lãnh đạo: giữ nguyên của SHB gồm 22 người, bổ sun g thêm cựu CEO của Habubank làm phó tổng giám đố c SHB

- Nhân viên: 4.868 n gười

- 1 cổ phần Habubank = 0,75 cổ phần SHB

- Vốn điều lệ: 8.865,79 tỷ đồng, tổng tài sản dự k iến c uối năm nay đạt trên 123.000 tỷ đồng

- Khách hàn g cá nhân tăng 19.611 khách hàn g; khách hàn g tổ chức tăng 182 khách hàng; tài khoản cá nhân tăng 115.592,tài khoản của các tổ chức kinh tế tăng 2.713 Thu dược 448 tỷ nợ xấu của Habubank

- Lỗ lũy k ế tới 1.105 tỷ đồn g quý III/2012 gồm : lợi nh uận ngân h àn g SHB c ũ lãi 610 tỷ đồng

và lỗ lũy kế tới 1.715 tỷ đồng của Habubank cũ

* Bài học kinh nghiệm:

- Thực hiện chuẩn bị kỹ lưỡn g, lộ trình công khai: 7 tháng nghiên cứu, tìm hiểu và sau 3 tháng, t hực hiện sáp nh ập Điều này gi úp tiết kiệm t hời gian và chi phí cho hai bên

- Sau khi sáp nhập: Từng bước tiến hành hoạt độn g ổn định, giữ n guy ên bộ máy nhân lực của HBB (T rừ những vị trí ch ủ chốt) nhằm không gây xáo trộn văn hóa doanh n gh iệp của mỗi n gân hàng

- Cần có sự hỗ trợ của cơ quan quản lý : NHNN theo dõi và hỗ trợ kịp thời nếu gặp khó khăn

về thanh khoản và vốn Ủy ban chứn g khoán Nhà nước có giải pháp hỗ trợ để việc chuyển đổi cố phiếu c ủa h ai n gân hàn g được thuận lợi, nhanh chón g