PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Việc cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại sẽ theo hướng cơ cấu lại để có hệ thống ngân hàng thương mại được quản trị tốt, hoạt động hiệu quả, sản phẩm và dịch vụ ngân hàng đa dạng, đ

PHẠM NGỌC THUẬN

PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành : Tài chính – Ngân hàng

Mã số : 60.34.02.01

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

TS LÊ TẤN PHƯỚC

TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2013

LỜI CAM ĐOAN

****

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của tôi Các nội dung nghiên cứu và kết quả trong đề tài này là trung thực Những số liệu trong các bảng biểu phục vụ cho việc phân tích, nhận xét, đánh giá được chính tác giả thu thập từ các nguồn khác nhau

có ghi trong phần tài liệu tham khảo Ngoài ra, trong luận văn sử dụng một số nhận xét, đánh giá cũng như số liệu của các tác giả khác, cơ quan tổ chức khác, và đều có chú thích nguồn gốc sau mỗi trích dẫn để dễ tra cứu, kiểm chứng Nếu phát hiện có bất kỳ

sự gian lận nào tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm trước hội đồng, cũng như kết quả luận văn của mình

TP.HCM, ngày tháng năm

PHẠM NGỌC THUẬN

MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA

LỜI CAM ĐOAN

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CÁC CHỮ VIẾT TẮT

DANH MỤC CÁC BẢNG

DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 4

1.1.Khái niệm sáp nhập và mua lại ( M&A) ngân hàng 4

1.2 Nguyên tắc M&A 5

1.2.1.Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại 5

1.2.2.Vấn đề định giá trong M&A 6

1.3.Các hình thức sáp nhập và mua lại 9

1.3.1.Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập 9

1.3.2.Dựa trên phạm vi lãnh thổ 10

1.3.3 Dựa vào chiến lược mua lại công ty 11

1.3.4.Dựa trên phương thức tiến hành tài trợ 12

1.3.5.Các hình thức phân loại khác 13

1.4.Ý nghĩa của sáp nhập và mua lại 13

1.4.1.Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại 13

1.4.2.Những bất lợi của hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng 17

1.5.Các phương thức thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại 18

1.5.1.Chào thầu (tender offer) 18

1.5.2.Mua lại tài sản công ty 19

1.5.3.Lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fight) 19

1.5.4.Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành 20

1.5.5.Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 20

1.6 Quy trình để thực hiện giao dịch sáp nhập và mua lại 20

1.6.1.Nguyên tắc thực hiện thương vụ sáp nhập và mua lại 20

1.6.2.Quy trình để thực hiện giao dịch M&A 22

1.6.3 Xử lý những vấn đề hậu sáp nhập và mua lại 24

1.7 Tình hình hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 26

1.7.1 Khái quát về thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới26 1.7.2 Phân tích hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng trên thế giới 28

1.7.3 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 36

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 38

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 39

2.1.Thực trạng hoạt động M&A của các NHTM tại VN 39

2.1.1.Quản lý của Nhà nước về mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng 39 2.1.1.1 Quan điểm của Nhà nước về M&A Ngân Hàng 39

2.1.1.2 Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động sáp nhập và mua lại 40

2.1.1.3 Các văn bản quy định hoạt động hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng 41

2.2.2 Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại của các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam trong thời gian qua 42

2.2.2.1.Giai đoạn 1997-2005 42

2.2.2.2 Giai đoạn từ năm 2005 tới nay 45

2.2.Đánh giá hoạt động M&A trong ngành Ngân Hàng 53

2.2.1.Những kết quả đạt được 53

2.2.1.1.Giúp các ngân hàng nhỏ tránh khỏi sự sụp đổ 53

2.2.1.2.Góp phần củng cố,sắp xếp lại ngành ngân hàng 54

2.2.1.3.Giúp lành mạnh hóa và nâng cao năng lực tài chính của hệ thống ngân hàng ở Việt Nam 54

2.2.1.4 Nhận được sự hỗ trợ về công nghệ, quản lý từ tập đoàn tài chính nước ngoài………54

2.2.1.5.Hình thành các tập đoàn tài chính 55

2.3.2.Những tồn tại 55

2.2.2.1.Những tồn tại về khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hiện

hành……… 55

2.2.2.2.Hạn chế trong việc định giá 57

2.2.2.3.Thiếu các tổ chức trung gian 58

2.2.2.4 Nguồn nhân sự chưa đáp ứng 59

2.2.2.5.Yếu tố tâm lý 59

2.2.2.6.Văn hóa không tương thích 60

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 62

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THUONG MẠI TẠI VIỆT NAM 63

3.1 Xu hướng sáp nhập, mua lại NHTM trong thời gian tới 63

3.1.1 Ngân hàng lớn sáp nhập và mua lại Ngân hàng nhỏ 63

3.1.2 Các Ngân hàng nhỏ sáp nhập với Ngân hàng nhỏ 64

3.1.3 Các Ngân hàng cùng quy mô và cùng chiến lược phát triển sáp nhập với nhau………65

3.1.4.Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các ngân hàng trong nước 65

3.1.5.Sáp nhập Ngân hàng để thành lập tổ chức Ngân hàng 66

3.2.Mục tiêu phát triển các TCTD trong những năm tới và định hướng chiến lược đến năm 2020 67

3.3.Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại NHTM tại Việt Nam 69

3.3.1 Đối với các ngân hàng thương mại 69

3.3.1.1.Thay đổi tư duy nhận thức về hoạt động M&A 69

3.3.1.2.Minh bạch hóa thông tin tài chính 69

3.3.1.3.Vấn đề chọn đối tác 70

3.3.1.4.Về yếu tố con người trong quá trình sáp nhập, mua lại 73

3.3.1.5 Lựa chọn phương pháp định giá 74

3.3.1.6.Các NHTM cũng cần xây dựng mục tiêu, chiến lược và quy trình cụ thể cho hoạt động M&A 75

3.3.1.7 Phối hợp với các tổ chức trung gian trong hoạt động M&A 76

3.3.1.8 Xây dựng văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập 78

3.3.2.Giải pháp về phía ngân hàng nhà nước 79

3.3.2.1.Hoàn thiện hành lang pháp lý, thúc đẩy hoạt động M & A ngân hàng 79 3.3.2.2.Phổ biến kiến thức và định hướng sáp nhập, mua lại cho các chủ thể ngân hàng 81

3.3.2.3.Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong định hướng và xây dựng lộ trình hoạt động M&A ngân hàng 82

3.3.2.4.Xây dựng kênh kiểm soát, thanh tra thông tin trong hoạt động M&A 84 3.3.3.Một số đề xuất, kiến nghị khác 84

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 86

KẾT LUẬN 87 PHỤ LỤC

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT STT Nguyên văn tiếng Anh và tiếng Việt Chữ viết tắt

1 Capital asset pricing model: Mô hình định giá tài sản vốn CAPM

2 Merger& Acquisition: sáp nhập, mua lại M&A

4 Price to Earnings: hệ số giá trên thu nhập một cổ phần P/E

6 World Trade Organization: Tổ chức thương mại thế giới WTO

7 United Overseas Bank: Ngân hàng của Singapo UOB

14 Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam NHĐT&PTVN

DANH MỤC CÁC BẢNG STT Tên biểu đồ, bảng biểu Trang

1 Bảng 1.1: 5 Thương vụ M&A Ngân hàng lớn nhất được công bố ở Mỹ

năm 2010

29

2 Bảng 1.2: Tổng hợp M&A ngân hàng ở Châu Á năm 2010 34

3 Bảng 2.1: Các thương vụ Ngân hàng giai đoạn 1997-2004 44

4 Bảng 2.2: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong

nước

48

DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ STT Tên biểu đồ Trang

1 Biểu đồ 1.1: Hoạt động M&A trên thế giới giai đoạn 2000-2010 27

2 Biểu đố 1.2: Hoạt động M&A tài chính ngân hàng Châu Âu 31

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Những tháng đầu năm 2008 thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và Việt Nam bị ảnh hưởng nặng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới Hàng loạt các ngân hàng lớn trên thế giới phá sản Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp sự can thiệp từ phía nhà nước Tại Việt Nam, thị trường tài chính chứng kiến một năm đầy biến động Tính thanh khoản thị trường thấp, lãi suất thị trường liên tục biến động do cuộc chạy đua tìm kiếm nguồn vốn huy động đã tạo nên mức lãi suất kỉ lục tại thị trường Việt Nam cá biệt có ngân hàng đẩy mức lãi suất lên 20% Dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nguồn vốn từ ngân hàng này sang phía ngân hàng khác mà không tạo nên sự tăng trưởng đáng kể số dư tiền gửi tại các ngân hàng Có thể nhận thấy áp lực thực sự trong năm 2009 và đầu năm 2010 Liệu các ngân hàng thương mại Việt Nam có đủ sức cạnh tranh và tồn tại khi thời điểm mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng đã đến gần trong khi còn manh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu liên kết với nhau

Hội nghị Trung ương 3 (khóa XI) đã bàn và quyết định tái cơ cấu nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng, theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu quả và sức cạnh tranh Theo đó, trong 5 năm tới, việc cơ cấu lại nền kinh tế tập trung vào 3 lĩnh vực quan trọng nhất là: Tái cơ cấu đầu tư với trọng tâm là đầu tư công; Cơ cấu lại thị trường tài chính với trọng tâm là tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thương mại; Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước Chính phủ giao cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư soạn thảo Đề án tổng thể Tái cấu trúc nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng Việc cơ cấu lại

hệ thống ngân hàng thương mại sẽ theo hướng cơ cấu lại để có hệ thống ngân hàng thương mại được quản trị tốt, hoạt động hiệu quả, sản phẩm và dịch vụ ngân hàng đa dạng, đáp ứng yêu cầu phát triển của nền kinh tế thị trường với đại bộ phận là doanh nghiệp vừa và nhỏ và các hộ sản xuất kinh doanh Hệ thống ngân hàng từng bước nâng cao tiềm lực tài chính và khả năng cạnh tranh; không còn ngân hàng yếu kém kéo dài,

ảnh hưởng xấu đến nền kinh tế Chính phủ đang chỉ đạo Ngân hàng Nhà nước tiến hành rà soát, đánh giá đúng thực trạng quản lý và hoạt động của hệ thống ngân hàng thương mại và các tổ chức tín dụng, xây dựng phương án tổng thể cơ cấu lại toàn bộ hệ thống với mục tiêu, mô hình và cơ chế chính sách phù hợp Hệ thống ngân hàng được tái cấu trúc trên cơ sở có cơ chế, chính sách để những ngân hàng thương mại có đủ điều kiện phát triển nhanh và cạnh tranh có hiệu quả trong nước và quốc tế; đồng thời, khuyến khích các ngân hàng mở rộng địa bàn hoạt động phục vụ nông nghiệp và nông thôn Bên cạnh đó, thực hiện cổ phần hóa các ngân hàng thương mại nhà nước, nâng cao tiềm lực tài chính, khả năng quản trị, chất lượng các dịch vụ, sức cạnh tranh và hiệu quả hoạt động để ngân hàng thương mại nhà nước thực sự làm nòng cốt trong hoạt động của hệ thống ngân hàng thương mại cả nước Trong mười năm trở lại đây, đã có rất nhiều cuộc thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng lớn trên thế giới như JP Morgan Chase mua lại Bear Tearn 2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007, Mitsubishi Tokyo Financial Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005, JP Morgan Chase mua Bank One năm 2004 sáp nhập hợp nhất mua lại ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liên tục cho thấy đây không phải một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và toàn cầu hoá Các ngân hàng đã tìm được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập Ngân hàng hiện đại đòi hỏi qui mô lớn tiềm lực mạnh mới đủ năng lực cạnh tranh, phát triển sản phẩm dịch vụ mới, nâng cao tính tiện ích của các sản phẩm tài chính, cắt giảm chi phí kinh doanh, nâng cao hiệu quả hoạt động các ngân hàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực để đổi mới sẽ mất dần thị phần

dễ dàng tụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyết liệt Dẫn đến hệ quả tất yếu là bị các ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập Các ngân hàng thương mại lớn hoặc trung bình muốn gia tăng thị phần, tiềm lực cạnh tranh không còn cách nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau để trở thành một tập đoàn tài chính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực Đó là

lý do tại sao tác giả chọn đề tài : “ Phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại (M&A)

Ngân hàng thương mại tại Việt Nam” làm đề tài luận văn thạc sĩ của mình

2 Mục tiêu, nội dung, đối tượng và phương pháp nghiên cứu

2.1 Mục tiêu nghiên cứu

Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập, mua lại, hợp nhất các phương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt động này, Thứ hai nghiên cứu các hoạt động sáp nhập, mua lại trên thế giới và rút ra kinh nghiệm cho hoạt động sáp nhập, mua lại tại Việt Nam Sau đó tiến hành tìm hiểu thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng Thương mại tại Việt Nam Qua đó rút ra những kết quả đạt được cũng như những mặt còn hạn chế của hoạt động sáp nhập, mua lại tại Việt Nam Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giải pháp giúp đỡ các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương vụ sáp nhập, mua lại

2.2 Đối tượng nghiên cứu

Đối tương và phạm vi nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam

2.3 Phương pháp nghiên cứu

Trong quá trình nghiên cứu, tác giả sử dụng một số phương pháp cơ bản sau:

- Nhóm phương pháp nghiên cứu lý thuyết: Phương pháp phân tích, hệ thống hóa

lý thuyết, phương pháp so sánh

- Nhóm phương pháp phụ trợ: phương pháp nghiên cứu thực tiễn, thu thập thông tin từ sách báo, tạp chí, các tài liệu trong và ngoài nước của các NHTM

3 ĐỀ MỤC LUẬN CỨ:

Chương 1: Tổng quan về sáp nhập, mua lại ngân hàng thương mại

Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Chương 3: Giải pháp phát triển hoạt động sáp nhập, mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI 1.1.Khái niệm sáp nhập và mua lại ( M&A) ngân hàng

Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (Merge and Acquisition - M&A) là một lĩnh vực tương đối mới mẻ ở Việt Nam và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu Ngoài việc được dịch là “sáp nhập và mua lại”, Merge and Acquisition - M&A còn được dịch là “mua lại và sáp nhập” , “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất” công ty để chỉ hoạt động kinh doanh và quản trị rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển Trong đề tài này, chúng tôi thống nhất sử dụng thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” để dịch cụm từ M&A

Các thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” thường không có sự phân biệt rõ ràng về nội hàm và thường được sử dụng thay thế lẫn nhau Phân biệt hai thuật ngữ này là một điều quan trọng khi nghiên cứu về M&A

Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 của Việt Nam thì hoạt động M&A được xem là hành

vi tổ chức lại doanh nghiệp Còn Luật cạnh tranh năm 2004 của Việt Nam hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh

Hiện nay tại Việt Nam có nhiều tài liệu bàn về sáp nhập và mua lại, tuy cách thức trình bày có khác nhau nhưng về nội dung thì các tài liệu khá thống nhất (xem phụ lục 1) Tóm lại có thể hiểu như sau:

Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều tổ chức để lập nên một tổ chức duy nhất có quy mô lớn hơn Nói theo quan điểm sở hữu thì sáp nhập là khái niệm để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó Tỷ lệ này có thể khác nhau tùy thuộc quy định cụ thể trong Luật của từng nước Kết quả của sự sáp nhập này là một công ty sống sót ( công ty sáp nhập), vẫn giữ được tên và đặc thù của mình; công ty còn lại

ngưng tồn tại hoặc trở thành công ty con của công ty sáp nhập Trong khi đó hợp nhất công ty là khái niệm hai hay một số công ty cùng thỏa thuận chia sẽ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới (có thể gộp tên hai công ty cũ), trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ Mua lại là hành động trở thành chủ sở hữu của một tài sản nhất định Công ty mua lại gọi là công ty đi mua (Acquirer), công ty được mua gọi là công ty mục tiêu (Target) Trong trường hợp mua lại công ty, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại

Trong hoạt động mua lại, công ty có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau:

quyết, cổ phần, hoặc các chứng khoán của công ty mục tiêu Khoản tiền này được chia cho các cố đông của công ty mục tiêu

mục tiêu, trong một số trường hợp trên thực tế công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoặc động

Về bản chất thì sáp nhập, hợp nhất, mua lại là khác biệt, tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh

1.2 Nguyên tắc M&A

1.2.1.Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại

Mặc dù sáp nhập và mua lại thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ sáp nhập và mua lại vẫn có sự khác biệt về bản chất

Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng

Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho

cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua bán

Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán Một thương vụ được coi là sáp nhập hay mua lại hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông

của công ty

1.2.2.Vấn đề định giá trong M&A

1.2.2.1.Định giá dựa trên tài sản thực

Định giá dựa trên tài sản thực là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ

sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp, theo đó từ khoản mục tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường để tính

ra giá trị công ty, cộng lại sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổ sách của vốn cổ đông Phương pháp này có điểm hạn chế là chưa tính đến yếu tố thu nhập của công ty được tạo ra từ tài sản Với đặc điểm như vậy phương pháp này không

áp dụng được cho những công ty hoạt động chủ yếu là phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ Tuy nhiên, đây là phương pháp phù hợp với các công ty sản xuất hoặc các công ty quản lý tài sản vì chức năng hoạt động chính của chúng ta là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập Đối với ngân hàng và các tổ chức tài chính, phương pháp đánh giá tài sản tỏ ra rất hữu ích Chẳng hạn đối với ngành Ngân hàng tài sản chủ yếu là các tài sản tài chính và đặc trưng của tài sản tài chính là được định giá lại trên thị trường nên tài sản của Ngân hàng có sự thay đổi

1.2.2.2.Định giá dựa trên giá trị thị trường

Các tỷ số thường được sử dụng là:

+ Tỷ số P/E (price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán Có nghĩa là lượng vốn hóa của một doanh nghiệp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó Phần thu nhập này có thể phân phối hoặc giữ lại, nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanh nghiệp Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá, bởi vì trong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản lợi nhuận hoặc giá trị thặng dư tương lai Việc biết được giá trị lượng vốn bỏ ra để có được những khoản thu nhập liên tục là điều hết sức quan trọng Như vậy, bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý

P/E= thị giá cổ phiếu / thu nhập cố phiếu

+ Tỷ giá P/S (Price to share)=Giá mua/doanh số

+ Tỷ số EPS ( Earning Per Share)= lợi nhuận ròng/ Số cổ phiếu đang lưu hành

Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như: Giá thị trường trên giá trị sổ sách, lợi nhuận trước lãi, thuế và khấu hao…

1.2.2.3.Định giá dự trên thu nhập ( Incom based method)

Định giá dựa trên thu nhập là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinh lời trong tương lai Phương pháp này dự đoán dòng thu nhập ( dòng ngân lưu) của công ty trong tương lai (thường 3 đến 10 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suất chiết khấu

Dòng ngân lưu tự do FCF ( Free Cash Flow)= thu nhập trước thuế*(1-

thuế suất)-(các chi phí vốn-khấu hao)- vốn thay đổi hoạt động ròng

Suất chiết khấu có thể được tính bằng cách sử dụng mô hình chi phí sử dụng vốn trung bình có trọng số (WACC- Weighted Average Cost of Capital) và mô hình định giá tài sản vốn CAPM

Tính suất chiết khấu bằng WACC:

Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn

Trong đó: Wp là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn Trong đó: We là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng vốn cổ phần thường trong cấu trúc vốn Theo mô hình CAPM thì suất chiết khấu được tính như sau:

Trong đó:

- Ri là suất sinh lợi kỳ vọng của một danh mục tài sản i bất kỳ

- Rf là lợi nhuận phi rủi ro

- Rm là lợi nhuận kỳ vọng của danh mục thị trường

- βi là hệ số beta thị trường của danh mục tài sản i

Như vậy giá trị doanh nghiệp:

Ngoài ra khi tính dòng ngân lưu tự do người ta có thể sử dụng tỷ số giá mua trên dòng tiền để quyết định có thực hiện M&A hay không Theo kinh nghiệm của một số nước trên thế giới, trong một giao dịch M&A tỷ số giá mua trên dòng tiền thường dao động từ 6 đến 7 Nếu tỷ số này lên đến 8 hoặc 9 thì giao dịch mua lại được coi là mắc, khi tỷ số này vượt quá 10 thì không nên mua công ty

Tuy có nhiều phương pháp định giá nhưng không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp M&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có

WACC= (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re)

Ri = Rf + βi x (Rm - Rf)

PV= FCF n [1/(1+r)]n

đặc điểm riêng cần xem xét Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật khác nhau

và so sánh các kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp

1.3.Các hình thức sáp nhập và mua lại

1.3.1.Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập

Đây là cách phân loại phổ biến nhất hiện nay, dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức thì có thể chia làm 3 loại: sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc, sáp nhập tổ hợp Theo nghiên cứu của Thomson Financial Securites, trong số hơn 70.000 vụ sáp nhập trên thế giới những năm gần đây, có tới 54% là sáp nhập tổ hợp, sáp nhập theo chiều ngang chiếm 42%, sáp nhập theo chiều dọc chiếm 4%

1.3.1.1 Sáp nhập theo chiều ngang (Hoprizontal merger)

Sáp nhập theo chiều ngang là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng dòng sản phẩm và cùng thị trường, được áp dụng cho các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực kinh doanh Sáp nhập theo chiều ngang thường diễn ra khi có sự cố, hợp nhất trong ngành, tạo điều kiện cho các công ty kết hợp với nhau thành một công ty mới lớn hơn về quy mô và sức cạnh tranh cao hơn

Sự hình thành 4 công ty kiểm toán lớn nhất thế giới –Big Four- là minh chứng cụ thể cho loại hình sáp nhập này Cả 4 công ty ra đời đều dựa trên sự sáp nhập của các công

ty kiểm toán khác nhau: KPMG là sự sáp nhập giữa KMG Group và Peat Marwick International Deloitte& Touche là sự sáp nhập giữa Deloitte Askins &Sells và Touch Ros Pricewaterhousecoopers được hình thành từ sự sáp nhập giữa Price Waterhouse

và Coopé & Lybrand Ernst &Young kết quả của việc sáp nhập giữa Ernst & Whinney

và Arthur Young

1.3.1.2.Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)

Khác với sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai hoặc một số công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua- người bán với

nhau Trong sáp nhập theo chiều dọc, một công ty có thể sáp nhập với hai hoặc một số công ty là nhà cung cấp của mình (gọi là sáp nhập về phía sau), hoặc sáp nhập với các công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm đến người tiêu dùng (gọi là sáp nhập về phía trước) Sáp nhập về phía sau diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu hoặc thành phẩm tìm được công ty mua sản phẩm của mình một cách thường xuyên Sáp nhập theo chiều dọc giúp tiết giảm được các chi phí cố định như chi phí lưu kho, vận chuyển, các chi phí giao dịch như chi phí tìm kiếm đối tác có giá cả hợp lý, chi phí thương thảo giao kết hợp đồng… Truyền đạt thông tin trong suốt và hiệu quả hơn hạch định hàng tồn kho chính xác hơn

1.3.1.3.Sáp nhập hỗn hợp ( Conglomerage merger)

Sáp nhập hỗn hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực, các ngành nghề kinh doanh khác nhau, không có quan hệ người mua-người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược sáp nhập hỗn hợp Bởi vì nếu một công ty tham gia vào nhiều lĩnh vực sản xuất, họ khó có thể đáp ứng được cùng lúc các yêu cầu về quản trị, nghiên cứu, kỹ thuật, maketing… Thay vì vậy, công ty này có thể sáp nhập với công ty đang hoạt động trong lĩnh vực mà mình muốn nhắm đến để thông qua công ty bị sáp nhập có thể thâm nhập vào lĩnh vực đó

Sáp nhập hỗn hợp có thể chia làm ba nhóm:

Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau

Sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý

Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất

1.3.2.Dựa trên phạm vi lãnh thổ

Dựa trên phạm vi lãnh thổ của các công ty sáp nhập, có thể chia thành hai loại: sáp nhập và mua lại trong nước (Domestic merger) là thương vụ sáp nhập và mua lại giữa

các công ty trong cùng lãnh thổ một quốc gia và vượt ra ngoài lãnh thổ một quốc gia thì có sáp nhập và mua lại xuyên quốc gia (cross-border merger): là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay, được thực hiện giữa hai công ty thuộc hai quốc gia khác nhau Trong những năm gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng sáp nhập

và mua lại xuyên quốc gia ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh toàn cảnh của nền kinh tế thế giới

1.3.3 Dựa vào chiến lược mua lại công ty

Khi một công ty muốn mua lại một công ty khác trước tiên họ sẽ thương lượng với công ty mục tiêu (mua lại thông qua đường thương lượng (Friendly takeover))

Khi có ý định mua lại thân thiện, công ty mua lại đặt vấn đề chào mua trực tiếp với Ban Giám đốc và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu, và nếu cuộc thương lượng thành công thì họ sẽ đạt được mục đích thông qua quá trình thống nhất giữa hai bên về trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu Ban quản trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của họ vẫn có tiếng nói có trọng lượng của mình Hình thức này nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưng bên trong thực chất bên trong là hợp nhất Bằng hình thức này, các công ty vẫn đang đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẽ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơ cấu cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành trong khi lại tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ

Nhưng không phải lúc nào thương lượng cũng thành công nên để đạt mục đích của mình, công ty đi mua sẽ bằng mọi cách mua lại công ty khác cho dù công ty mục tiêu

có thích hay đồng tình hay không Hành động thôn tính này được thực hiện thông qua hành động âm thầm mua lại các cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường chứng khoán từ các nguồn khác ngoài các cổ phiếu của hội đồng quản trị , cuối cùng đạt được tỷ lệ đa

số và nắm quyền kiểm soát công ty Điều này cũng không dễ thực hiện trừ khi cổ phần

của công ty mục tiêu sở hữu rộng rãi và dễ mua lại( tức là thanh khoản cao) Mua lại với hình thức thôn tính được xem là hành động cướp công ty

1.3.4.Dựa trên phương thức tiến hành tài trợ

Tùy theo công ty đi mua được tài trợ bằng vốn tự có hay bằng nợ, có hai cách mua lại như sau:

1.3.4.1 Mua công ty bằng nguồn vốn vay (Leveraged buyouts-LBOs)

LBOs diễn ra khi có một công ty vay nợ ( lên đến 90% đến 100% giá trị thương vụ)

để đi mua một công ty mục tiêu Cách thức phổ biến là công ty mua lại sẽ sử dụng phương thức vay ứng trước, đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một

số cá nhân để vay tiền, (loại trái phiếu này được xếp vào dạng trái phiếu có lãi suất cao

và rủi ro cũng rất cao) Thông thường công ty đi mua sẽ sử dụng tài sản của mình để thế chấp và sử dụng dòng lưu chuyển tiền tệ của công ty mục tiêu như nguồn hoàn trả các khoản nợ Cuối cùng, công ty đi mua sẽ bán công ty mục tiêu cho một công ty khác dưới hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), hoặc trả lãi cho chính mình nếu tiếp tục tái tài trợ Phần lớn các công ty được mua lại theo hình tài trợ như thế này đều hy vọng hoạt động kinh doanh tiến triển có thể đem lại khoản lợi nhuận đầu tư trên 20%

1.3.4.2.Mua công ty bằng sử dụng vốn chủ sở hữu (Management Buyouts- MBOs)

MBOs là trường hợp mua lại đặc biệt, xảy ra khi một ai đó mua lại phần lớn cổ phiếu công ty từ những người chủ thực sự để chuyển từ vị trí quản trị làm công ăn lương sang

vị trí làm chủ doanh nghiệp Mục đích của việc mua lại này có thể là để gia tăng khả năng kiểm soát công ty, củng cố lợi ích cá nhân Đa số các trường hợp sau khi thực hiện xong MBOs, Ban quản trị sẽ biến công ty cổ phần thành công ty tư nhân MBOs

có vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc công ty Những vấn đề quan trọng cần xem xét khi tiến hành MBOs là làm thế nào để tạo ra sự công bằng đối với các cổ đông, vấn

đề bảo mật thông tin khi các ông chủ cũ ra đi, giá cả mua lại công ty, các kế hoạch kinh doanh trong tương lai của công ty, các vấn đề về hành lang pháp lý và thuế…

Nhìn chung, cả hai loại sáp nhập đều đem đến cho các bên tham gia những cơ hội đạt được tầm cao mới về hiệu quả, tăng lợi ích kinh tế về qui mô, tối đa hóa tài sản và ở một chừng mực nào đó giành ưu thế trong cạnh tranh nhờ tích lũy sức mạnh kinh tế

1.4.Ý nghĩa của sáp nhập và mua lại

1.4.1.Lợi ích của hoạt động sáp nhập và mua lại

Lợi ích của hoạt động M&A được nhắc đến với một phương trình toán học ngắn gọn như sau: “1+1>2” có nghĩa là khi hai doanh nghiệp tiến hành sáp nhập, mua lại thành công, thì giá trị thu được không phải là tổng giá trị hai doanh nghiệp lúc đầu cộng gộp lại mà sẽ lớn hơn Phần chênh lệch này gọi là giá trị cộng hưởng Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến một thành công của thượng hiệu M&A và ảnh hưởng không nhỏ đến giá trị giao dịch cuối cùng của thương vụ M&A Sau đây là một số lợi ích mà M&A đem lại

1.4.1.1.Hợp lực thay thế cạnh tranh

Chắc chắn số lượng tham gia sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ cạnh tranh trên thương trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên tham gia mà cả thị trường nói chung sẽ được hạ

nhiệt Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win-win) đang ngày càng chiếm ưu thế so với tư duy cũ thắng-thua (win-lose) Sáp nhập đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà trong đó không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, ngưng lại tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ khách hàng tốt hơn và giảm chi phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững Thậm chí các công ty lớn có thể ngồi lại với nhau để thương lượng phương án sáp nhập nhằm tăng cường sức mạnh kinh tế và vị thế cạnh tranh trên thị trường Chính

vì xu thế xóa bỏ bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường mà hoạt động sáp nhập trong các ngành diễn ra khá sôi nổi, mức độ tập trung của thị trường cao và các công ty được hưởng những ưu thế của độc quyền nhóm

1.4.1.2.Nâng cao hiệu quả và tiết kiệm chi phí:

Thông qua sáp nhập và mua lại, các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ qui mô (Economic of Scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, chắt lọc những giá trị tinh túy nhất từ đội ngũ hợp nhất của hai công ty về hệ thống Marketing, bán hàng, phân phối sản phẩm, giảm chi phí huy động vốn trên thị trường Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị

Bên cạnh đó, khả năng tiết giảm số lượng nhân viên với quy mô lớn và các khoản tiết kiệm chi phí từ việc loại bỏ những yếu tố trùng lắp của hai công ty như hệ thống phân phối, tiếp thị, các trụ sở, hệ thống mạng máy tính… Do đó giúp làm tăng doanh thu, lợi nhuận và gia tăng giá trị cho cổ đông Trường hợp của Bank of America sáp nhập với công ty chứng khoán Security Pacific để tạo thành công ty- ngân hàng lớn thứ hai tại

Mỹ vào năm 1992 Sau khi sáp nhập, gần 500 chi nhánh đóng cửa đã đem lại khoản tiết kiệm hơn 1 tỷ USD cho ngân hàng này

1.4.1.3.Xác lập vị thế trên thị trường mới

Các công ty đã thành công thường có tham vọng rất lớn trong việc phát triển tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản

phẩm hiện tại mà còn lan sang cả những lĩnh vực khác Những tập đoàn như GE của

Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phú Li Ka Shing của Hongkong, hai trường hợp của công ty FPT, công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển hình Từ một công ty thành công trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT đã mở rộng sang các lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học, chứng khoán và sắp tới cả bất động sản, giáo dục phổ thông… Còn Trung Nguyên hiện là một tập đoàn kinh doanh của Việt Nam với lĩnh vực kinh doanh chủ đạo là sản xuất và phân phối cà phê đã chế biến Hiện tập đoàn này có 6 thành viên đó là: Công ty cổ phần Trung Nguyên, Công ty cổ phần cà phê hòa tan Trung Nguyên, công ty trách nhiệm hữu hạn cà phê Trung Nguyên, Công ty cổ phần thương mại và dịch vụ G7, Công ty truyền thông bán lẻ Nam Việt, và công ty liên doanh Vietnam Global Gateway Một thương vụ sáp nhập và mua lại còn mang lại cho công ty cơ hội đặt chân vào một thị trường mới đầy tiềm năng mà không tốn nhiều chi phí xây dựng cở sở hoạt động và tìm kiếm khách hàng mới

1.4.1.4.Giảm được chi phí gia nhập thị trường

Như đã trình bày ở trên, việc gia nhập những lĩnh vực mới, thị trường mới là điều vô cùng tốn kém, từ việc phải xây dựng trụ sở, mua sắm tài sản, nghiên cứu phát triển sản phẩm, xây dựng chiến lược thu hút khách hàng…, nếu tiến hành từng bước như vậy sẽ tốn nhiều năm mới có thể tìm được một vị trí nhất định ở lĩnh vực, thị trường mới, đó

là chưa kể đến những rào cản khi gia nhập thị trường như các đối thủ cạnh tranh hiện

có tại thị trường đó hay những rào cản về pháp luật, thủ tục hành chính Vì vậy, thông qua việc sáp nhập hoặc mua lại công ty đang hoạt động trên thị trường đó có thể giúp nhanh chóng thâm nhập thị trường mà lại tiết kiệm được nhiều chi phí, bởi có thể sử dụng được mọi thứ sẵn có của công ty mục tiêu

1.4.1.5.Giải cứu các công ty bên bờ vực phá sản

Một nguyên nhân nữa ủng hộ cho hoạt động sáp nhập và mua lại là làm giảm thiểu rủi ro dòng lưu chuyển tiền tệ cho công ty, từ đó giảm thiểu rủi ro dòng thu nhập Bởi

lẻ sáp nhập làm tăng quy mô và tăng uy tín của hai công ty gộp lại, nó mở ra thị trường mới với những đặc điểm kinh tế mới, cho phép thực hiện các dịch vụ mới với dòng lưu chuyển tiền tệ mới mà dòng lưu chuyển tiền tệ hiện tại không thực hiện được Ngoài ra, một công ty lớn sẽ có tiềm lực tài chính và những điều kiện vững vàng để chóng chọi rủi ro tốt hơn một công ty nhỏ trước điều kiện thị trường cạnh tranh khốc liệt đầy biến động như ngày nay, nhất là những cú sốc bất ngờ của nền kinh tế không thể lường trước được

Sự khủng hoảng có nguy cơ dẫn đến sự phá sản của các tổ chức thường là các cơ hội cho các thương vụ sáp nhập Do đó, sáp nhập giúp cho các công ty được giải cứu thoát khỏi bờ vực phá sản Đối với ngành ngân hàng, nhiều cuộc sáp nhập đã diễn ra như một liều thuốc hữu hiệu để đảm bảo an toàn hệ thống tài chính và quan trọng hơn là tránh hiệu ứng Đôminô khi có một tổ chức sụp đỗ, làm mất lòng tin của các công chúng vào ngân hàng

Bên cạnh những lợi ích to lớn trên thì sáp nhập và mua lại còn mang lại lợi ích về thuế như:

 Lợi nhuận những khoản lỗ trong thu nhập của công ty mục tiêu để giảm bớt khoản thu nhập thuế

 Khi vay nợ để mua lại công ty mục tiêu, công ty sáp nhập được hưởng lá chắn thuế

 Thông qua sáp nhập và mua lại, công ty ghi tăng chi phí do ghi tăng tài sản khấu hao, do đó khoản giảm trừ khi tính thuế sẽ nhiều hơn

Ngoài ra, một lợi ích vô hình khác Thông qua sáp nhập và mua lại sẽ góp phần thu hút rất đông đảo giới báo đài truyền thông, các nhà quản trị và cổ đông ngoài lợi ích tối

đa giá trị của mình, họ còn có cơ hội tiếp thị hình ảnh và đánh bóng tên tuổi của mình Một thương vụ sáp nhập và mua lại thành công có thể làm cho uy tín của người lãnh đạo tăng lên đáng kể và do đó, họ có thể hưởng mức lương và mức ưu đãi cao hơn

1.4.2.Những bất lợi của hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng

1.4.2.1.Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hóa doanh nghiệp là yếu tố vàng tạo nên sự thành công cho hoạt động kinh doanh của bất kỳ doanh nghiệp nào Nó ăn sâu vào từng thành viên và chi phối hoạt động, nếp suy nghĩ, tình cảm và hành vi của từng thành viên để theo đuổi và thực hiện các mục tiêu của doanh nghiêp Mỗi doanh nghiệp có một văn hóa riêng tạo nên sự khác biệt Vì vậy, khi sáp nhập hai hay nhiều doanh nghiệp các nhà quản lý phải hòa hợp các nét riêng này để tạo thành một văn hóa doanh nghiệp chung Điều này khiến cho đội ngũ nhân sự cảm thấy bối rối khi họ phải làm việc trong môi trường mà văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, họ phải thích nghi với với những thay đổi trong cách tiếp xúc với các nhân viên từ các doanh nghiệp khác, vừa phải duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận văn hóa doanh nghiệp khác Do đó nếu các nhà quản lý doanh nghiệp không có chiến lược xây dựng văn hóa doanh nghiệp phù hợp, kết hợp hài hòa văn hóa doanh nghiệp sau sáp nhập thì rất khó trong việc tăng hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, rất khó để xây dựng một đội ngũ nhân sự thành một thể thống nhất và chắc chắn

1.4.2.2.Xu hướng dịch chuyển nhân lực

Sau khi sáp nhập sẽ có sự tái cấu trúc lại bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên

bị mất việc, một số vị trí quản lý bị thay đổi điều này gây ra những sự xáo trộn trong bộ máy nhân sự Nếu họ chấp nhận được cách quản lý mới, văn hóa mới họ sẽ tiếp tục ở lại Nhưng nếu họ cảm thấy không thể chấp nhận được họ sẽ tìm một chỗ khác làm Nếu sau sáp nhập mà không giữ được nhân sự giỏi của doanh nghiệp bị sáp nhập, bị thâu tóm thì việc sáp nhập, mua lại sẽ kém hiệu quả, ảnh hưởng không tốt đến hoạt động doanh nghiệp sau sáp nhập Vì vậy, trong quá trình thực hiện sáp nhập các nhà quản lý cần đánh giá, cân nhắc những tổn thất do việc dịch chuyển nhân sự gây ra

1.4.2.3.Quyền lợi của cổ đông nhỏ bị ảnh hưởng

Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp làm cho quyền lợi các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn Các quyền lợi và ý kiến các cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập vì số phiếu của họ không đủ để biểu quyết Vì vậy sẽ có hai bất lợi mà cổ đông thiểu số sẽ gặp phải:

 Nếu họ không đồng ý với phương án sáp nhập thì họ có thể bán số cổ phần của mình , nhưng lúc này giá cổ phiếu sẽ không cao bằng lúc mới có thông tin về thương

vụ sáp nhập vì đây là giai đoạn sắp hoàn tất của thương vụ M&A

 Nếu họ tiếp tục giữ số cổ phiếu của mình thì tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số

cổ phiếu biểu quyết sẽ nhỏ hơn Vì sau sáp nhập tổng vốn điều lệ ít nhất sẽ bằng tổng vốn điều lệ của các doanh nghiệp trước sáp nhập nên tổng số quyền biểu quyết tăng lên Do đó quyền lợi của cổ đông thiểu số sẽ giảm xuống

1.4.2.4.Mâu thuẫn, xung đột giữa các cổ đông lớn

Doanh nghiệp sau sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn điều lệ lớn hơn Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên hội đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu vào

sẽ có quyền quyết định hạn chế so với trước khi sáp nhập Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp Tuy nhiên, sau sáp nhập, các cổ đông lớn có những cái “tôi” riêng, đến từ các doanh nghiệp khác nhau và

họ chưa hợp tác với nhau trước đây nên sẽ có những mâu thuẫn xung đột lẫn nhau để giành lấy lợi ích cho bản thân Vì thế cuộc đua giành quyền kiểm soát doanh nghiệp sau sáp nhập sẽ diễn ra không ngừng cho đến khi các bên cảm thấy thỏa mãn về quyền lợi của mình

1.5.Các phương thức thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại

1.5.1.Chào thầu (tender offer)

Chào thầu là phương thức mà doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty trong tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền

sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Ví dụ như công ty A đưa ra mức giá 45.000

đồng/ cổ phần của công ty B trong khi giá cổ phiếu đó trên thị trường đang giao dịch ở mức 35.000 đồng/cổ phần Nếu cổ đông công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán

cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao hơn

so với bán ra trên thị trường Công ty A sau khi năm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công

ty B và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược của mình

1.5.2.Mua lại tài sản công ty

Mua lại tài sản công ty gần giống như phương thức chào thầu Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản của công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp Phương thức thanh toán có thể dùng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do

đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất

là nhắm đến các cơ sở sản xuất nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó

1.5.3.Lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fight)

Lôi kéo cổ đông bất mãn thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch” Khi một công ty lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một

bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi Ban quản trị và Ban điều hành công ty của mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên thông qua thị trường họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông của công ty trong tầm ngắm Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông, hội

đủ số lượng cổ phần chi phối để loại Ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới

1.5.4.Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành

Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện”(friendly mergers) Nếu cả hai công ty đều nhìn thấy lợi ích chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai công ty ( về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để Ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường

1.5.5.Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định mua lại sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho đối thủ của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

1.6 Quy trình để thực hiện giao dịch sáp nhập và mua lại

1.6.1.Nguyên tắc thực hiện thương vụ sáp nhập và mua lại

1.6.1.1 Tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá

Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải định giá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập, mua lại Do phần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nên thường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi ích tương lai mà người mua nhận được

1.6.1.2 Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được ủy quyền thực hiện

Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản mà chủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh nghiệp của Nhà nước) do không phản ánh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp

1.6.1.3.Các khía cạnh pháp lý và các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A

Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp lý lẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau Ở một số lĩnh vực khác , việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tài chính và pháp

lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo trùng lắp

Các chuyên gia nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải được trao đổi kịp thời trong nhóm làm việc Để quá trình điều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm công tác, gồm người mua và các chuyên gia Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc giữa các thành viên Cần tránh giới hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các chuyên gia

1.6.1.4 Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương vụ M&A; đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro sẽ được phát hiện mới Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh nghiệp mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu Danh mục các vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải đề cập bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinh doanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trường giám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức

độ sử dụng các chuyên gia trong quá khứ

1.6.1.5 Xung đột lợi ích

Trong các thương vụ M&A, các vấn đề cần luôn phải quan tâm là xem xét có xung đột lợi ích có thể có khi thực hiện thương vụ Có hai loại xung đột lợi ích thường gặp là

xung đột giữa người bán với người mua và xung đột xảy ra khi có một hãng kiểm toán chung cho các khách hàng có lợi ích xung đột

Xung đột giữa người bán và người mua luôn tồn tại, vì người bán không muốn cung cấp tất cả thông tin cho người mua trong giai đoạn điều tra trước đàm phán , do người bán không chắc người mua có thực sự muốn mua hay không; trong khi đó, người mua muốn biết càng nhiều thông tin càng tốt để có thể đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu Trong phần lớn các thương vụ M&A, bên bán buộc phải giữ cân bằng giữa các rủi

ro và lợi ích cung cấp thông tin kinh doanh nhạy cảm cho bên mua Đối với người mua, việc có đầy đủ thông tin là hết sức cần thiết để đánh giá đúng doanh nghiệp mục tiêu và định giá mua doanh nghiệp mục tiêu Đối với người bán, việc cung cấp các thông tin nhạy cảm có thể gây tổn hại cho doanh nghiệp trong trường hợp việc mua bán không thành, nhưng đồng thời nó cũng giúp nâng cao giá bán doanh nghiệp nếu thương vụ được hoàn tất vì vây, thông thường bên bán kiểm tra việc cung cấp thông tin sao cho các thông tin nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy thương vụ M&A có khả năng thực hiện được

1.6.2.Quy trình để thực hiện giao dịch M&A

Có nhiều cách thức, các bước để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch cũng rất phong phú và khác nhau Đó là các trình

tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải tuân thủ Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc

cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào

Tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể ( mua bán cổ phần hay sáp nhập, hợp nhất…) mà các bên tham gia cần thực hiện là:

1.6.2.1 Xác định doanh nghiệp mục tiêu

Để đảm bảo M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn một doanh nghiệp mục tiêu nếu có thể được Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A của cả hai bên chứ không phải riêng của một bên bán hay bên mua Hơn nữa khi có nhiều doanh nghiệp mục tiêu, các bên sẽ có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A

Để xác dịnh được doanh nghiệp mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả các trường hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều doanh nghiệp mục tiêu Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác

về những doanh nghiệp mục tiêu Vì vậy, không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được các thông tin này Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được các thông tin Trong số đó, cách thức hợp tác với các tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích

1.6.2.2 Xác định giá trị giao dịch

Công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau

1.6.2.3.Đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A

Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được ký kết giữa các bên Có thể nói quá trình này là rất quan trọng đối với giao dịch M&A, nếu hợp đồng M&A không phản ánh đủ

và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó Các mong muốn và kỳ vọng của các bên hay hạn chế tối đa các rủi ro những công việc đã thực hiện sẽ không

có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng không tốt

Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý Hợp đồng M&A là sự phối hợp hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì hợp đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch Đàm phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giai đoạn nào, thông thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau cũng như hiểu được mục đích của nhau Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A Đó là khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch

1.6.3 Xử lý những vấn đề hậu sáp nhập và mua lại

1.6.3.1 Vấn đề thuế

Cách tính thuế có ảnh hưởng không nhỏ đến giá trị của vụ sáp nhập, mua lại tùy vị trí của các bên Bên bị sáp nhập phải nộp thuế thu nhập cá nhân trong khi bên sáp nhập quan tâm đến thuế chuyển nhượng tài sản Bên sáp nhập có thể giảm trừ thuế bằng cách coi tài sản của công ty bị sáp nhập như tài sản thanh lý (bị khấu hao nhanh hơn) Tuy nhiên, các cổ đông bên bị sáp nhập lại đòi hỏi bên sáp nhập phải bồi thường cho

họ khoản thuế thu nhập cá nhân, họ phải trả cho khoản tiền mặt có được từ bán cổ phiếu Khoản bồi thường này được hiểu như một phần trong khoản chênh lệch giá mà bên bị sáp nhập đưa ra trong hình thức chào thầu

1.6.3.2 Vấn đề xử lý nợ

Trong một vụ sáp nhập, công ty sáp nhập sẽ tiếp quản toàn bộ nghĩa vụ nợ của công

ty mục tiêu Chẳng hạn, trong vụ mua tập đoàn khách sạn Hilton Hotels, công ty quản

lý quỹ BlackStone chào thầu cả gói với giá 26 tỷ USD, trong đó 20 tỷ USD để mua toàn bộ 421 triệu cổ phiếu của Hilton ở mức 47.5 USD/cổ phiếu (cao hơn 32% thị giá ngày chốt quyền) và 6 tỷ USD để thanh lý nợ của tập đoàn này

1.6.3.3 Lợi ích cổ đông thiểu số và người lao động

Trong nhiều trường hợp, nhất là trường hợp lôi kẽo cổ đông bất mãn, cố đông thiểu

số có nguy cơ bị gạt ra ngoài các quyết định sáp nhập công ty Ngoài ra, lợi ích của người lao động trong công ty bị sáp nhập cũng cần được chú ý đúng mức Thực tế cho thấy hàng vạn công nhân có thể bị mất việc làm sau khi hãng của họ bị thâu tóm và cơ cấu lại nhằm giảm chi phí nhằm tìm kiếm tăng trưởng kinh tế nhanh chóng cho công ty thâu tóm ngay sau vụ sáp nhập Do đó, để tránh sự phản đối có thể đến từ phía công đoàn, các bên cần thỏa thuận cả vấn đề chế độ bồi thường hợp lý cho các nhân viên và công nhân một khi bị hãng mới sa thải

1.6.3.4 Về cơ cấu tổ chức và Ban điều hành

Trong thương vụ sáp nhập và mua lại, sau khi chuyển giao quyền sở hữu, có rất ít cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu bị xáo trộn đáng kể trong khoảng thời gian ngắn (6-

18 tháng) Tùy đặc điểm và mục tiêu của từng vụ sáp nhập, nếu công ty mục tiêu đang hoạt động tốt và mục đích sáp nhập nhằm thâu tóm tài sản cũng như nguồn lợi nhuận

từ công ty bị sáp nhập thường không xảy ra Công ty sáp nhập sẽ chỉ tiếp quản các chức danh trong Ban quản trị để thực hiện quyền chủ sở hữu, trong khi giữ công ty bị sáp nhập cùng Ban điều hành hoạt động bình thường và độc lập như một thành viên của mình Trong trường hợp ngược lại, nếu công ty mục tiêu đang thua lỗ và xuống dốc, công ty sáp nhập hy vọng sẽ thực hiện được một cuộc lội ngược dòng, thì Ban điều hành cũ cầm chắc suất ra đi, cơ cấu tổ chức sẽ bị xáo trộn hoặc sáp nhập thẳng vào các phòng ban của công ty mới và nhân công bị sa thải hàng loạt

1.6.3.5 Về văn hóa doanh nghiệp

Một điểm đáng chú ý là hầu hết các vụ sáp nhập đều thất bại trong việc hòa nhập văn hóa của các công ty với nhau Văn hóa của công ty là một thực thể trừu tượng và vô hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân sự và chính sách của từng công ty, và đúng ra phải được tính vào tài sản chung của công ty Do đó chúng không dễ tìm được tiếng nói chung và thỏa hiệp, ngay cả khi Ban lãnh đạo của hai công ty đồng lòng thực hiện hợp nhất Trong trường hợp công ty mục tiêu bị thay thế triệt để như nói trên, văn

hóa công ty đó kể như bị xóa bỏ Điều đó có hai mặt, nếu văn hóa tổ chức và kinh doanh góp phần vào sự thua lỗ của công ty thì sự thay thế là cần thiết, nhưng trong trường hợp văn hóa công ty không phải là nguyên nhân chính dẫn đến sự yếu kém trong kết quả kinh doanh (có thể vì chiến lược sai lầm, giá nguyên liệu tăng, khủng hoảng vĩ mô…) thì rõ ràng việc văn hóa công ty cũ bị thay thế là điều đáng tiếc

1.6.3.6 Về thương hiệu và thị trường

Đối với vấn đề thị trường và thương hiệu, tùy thuộc sự giống nhau và khác nhau về thị phần và sản phẩm của hai công ty mà công ty sáp nhập sẽ có quyết định nhập hay không nhập thị phần và hệ thống phân phối của họ sau khi sáp nhập

Trong giao dịch M&A, thương hiệu được xem xét như vậy một dạng tài sản vô hình

và trong một số trường hợp được xem là mục đích chính của giao dịch Nhìn từ góc độ quản trị thương hiệu đối với hoạt động M&A ở Việt Nam, hoạt động này được xúc tiến dưới ba nguyên nhân: một doanh nghiệp muốn góp vốn với một doanh nghiệp khác làm ăn tốt để cùng khai thác lợi thế thương hiệu, lợi thế thị trường; một doanh nghiệp yếu kém được các thương hiệu mạnh hơn mua lại để sử dụng cơ sở hạ tầng và các quan

hệ khách hàng sẵn có; doanh nghiệp làm ăn khó khăn bị mua lại để khai thác lại thương hiệu Cả ba trường hợp trên đều có một yếu tố giống nhau là bên đi mua là một thương hiệu và thương hiệu bị mua dần dần sẽ bị lãng quên

1.7.Tình hình hoạt động sáp nhập, mua lại trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

1.7.1.Khái quát về thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại trên thế giới

Hoạt động M&A trên thế giới đã có bước hồi phục đáng kể trong năm 2010, kết thúc

sự suy giảm mạnh bắt đầu vào năm 2008 kéo dài qua năm 2009 do tác động của khủng hoảng tài chính toàn cầu

Biểu đồ 1.1: Hoạt động M&A trên thế giới giai đoạn 2000 - 2010

Nguồn: Wilmerhale(2010), 2010 M&A report

Trên thế giới, khối lượng các thương vụ M&A tăng từ 19.127 giao dịch trong năm

2009 lên tới 27.460 giao dịch vào năm 2010 Giá trị M&A tăng 81% lên 2,03 nghìn tỷ USD từ mức 1,12 tỷ USD trong năm 2009 Mặc dù đã có những cải thiện đáng kể cả về

số lượng và giá trị giao dịch nhưng dường như thị trường M&A vẫn chưa thể sôi động trở lại so với năm 2007 với 31.883 thương vụ với giá trị các hợp đồng lên tới 2,69 nghìn tỷ

Tại Hoa kỳ, số lượng các thương vụ M&A tăng 35% từ mức 6.853 giao dịch trong năm 2009 lên mức 9.238 giao dịch trong năm 2010 Giá trị giao dịch cũng tăng mạnh 57% từ mức 564,3 tỷ USD của năm 2009 lên mức 887,3 tỷ USD trong năm 2010

Ở châu Âu, cả khối lượng và giá trị giao dịch của các thương vụ M&A đều tăng đáng

kể so với năm 2009 Khối lượng tăng 59% từ 7.371 lên tới 11.736 giao dịch trong năm

2010, trong khi tổng giá trị hợp đồng M&A được ký tăng 106% từ mức 379 tỷ USD lên 780,5 tỷ USD

Khu vực châu Á – Thái Bình Dương cũng trải qua thời kỳ với sự tăng trưởng mạnh

mẽ của hoạt động M&A Số lượng giao dịch tăng 27% từ mức 6.285 trong năm 2009 lên mức 7970 trong năm 2010, tổng giá trị hợp đồng được xác định tăng 112% từ 308,1

tỷ USD lên 652,5 tỷ USD

Sự gia tăng về giá trị trung bình của một thương vụ M&A trong năm 2010 chủ yếu là

do sự xuất hiện nhiều đột biến của các giao dịch có giá trị lên tới hàng tỷ USD, đã tăng gấp hai lần từ mức 184 năm 2009 lên tới 368 vụ năm 2010 Bên cạnh đó, tổng giá trị của các thương vụ trị giá hàng tỷ USD này cũng đã tăng 75% từ 721,1 tỷ USD lên tới 1,26 nghìn tỷ USD năm 2010 Đặc biệt phải kể đến sự gia tăng đột biến về số lượng các thượng vụ hàng nghìn tỷ USD ở Mỹ là 118% từ 79 lên con số ấn tượng 172 trong năm 2010 Cùng với đó, giá trị của các thương vụ này cũng tăng ở mức 38%, từ 420,3

tỷ USD lên 580 tỷ USD năm 2010 Theo sau là sự gia tăng về số lượng các thương vụ giá trị lớn ở châu Âu là 80% từ 82 vào năm 2009 lên 148 vụ trong năm 2010, về giá trị giao dịch là 113% lên mức cao nhất từ trước tới nay 515,6 tỷ USD Các giao dịch ở châu Á –Thái Bình Dương cũng không nằm ngoài xu hướng này với mức tăng 98% về

số lượng các vụ giao dịch từ 55 lên tới 109 vụ, và về giá trị là 157% từ 151,4 tỷ USD lên mức 388,8 tỷ USD năm 2010

1.7.2.Phân tích thực trạng hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng trên thế giới

Hoạt động của các NHTM có những đặc điểm đồng nhất và nếu không bị điều tiết bởi các chính sách của cơ quan quản lý thì mang rất nhiều những đặc tính của một thị trường hiệu quả như: mức độ cạnh tranh gay gắt, khó khăn trong việc gia nhập hoặc rút lui khỏi thị trường, chi phí thông tin và giao dịch thấp, có khả năng nhanh chóng điều chỉnh cho phù hợp với các thay đổi của môi trường vĩ mô hay lợi nhuận cận biên khá nhỏ Điều này khá thuận lợi cho các thương vụ M&A có điều kiện để phát triển

Sau đây là một vài nét khái quát về thực trạng hoạt động M&A ngân hàng đang diễn

ra ở các khu vực trên thế giới:

một khoảng thời gian dài trầm lắng Ngày 20/6, tập đoàn dịch vụ tài chính PNC của

Mỹ thông báo đã đạt được thỏa thuận mua lại chi nhánh ngân hàng bán lẻ tại Mỹ của Royal Bank of Canada (RBC) với giá 3,45 tỷ USD chỉ bốn ngày sau khi Capital One của Mỹ cho biết đã hoàn tất việc mua lại bộ phận ngân hàng trực tuyến tại Mỹ của một ngân hàng của Hà Lan, ING Direct USA, với giá 9 tỷ USD Với việc có thêm mạng lưới chi nhánh ở Đông Nam nước Mỹ của RBC, PNC sẽ trở thành ngân hàng lớn thứ năm ở nước này Trong khi đó, với tài sản vừa có được, Capital One sẽ trở thành ngân hàng trực tuyến lớn nhất tại Mỹ

Bảng 1.1: 5 Thương vụ M&A ngân hàng lớn nhất được công bố ở Mỹ năm 2010

1 Dec 10 Marshall & Ilsley Bank of Montreal 5.799 48%

2 Dec 10 Whitney Holding Corp Hancock Holding 1.768 15%

3 Aug 10 NewAlliance

Bancshares

First Niagara Group

1.498 12%

4 Oct 10 Wilmington Trust Corp M&T Bank Corp 351 3%

5 Dec 10 Center Financial Corp Nara Bancorp Inc 286 2%

Nguồn:http://www.pwc.com/en_US/us/transactionservices/publications/assets/2011-US-financial-services-MA-insights.pdf

 Tại châu Âu:

Hoạt động M&A đã xuất hiện trong nền kinh tế thị trường châu Âu từ rất sớm và nhanh chóng trở thành xu hướng trong lĩnh vực tài chính ngân hàng với quy mô ngày càng lớn

Vào tháng 8/2006 châu Âu chứng kiến vụ sáp nhập giữa hai ngân hàng lớn nhất của Italia là Banca Intesa và Sanpaolo IMI

Thương vụ đã thay đổi hoàn toàn môi trường kinh doanh ở Italia, đưa ngân hàng mới này trở thành ngân hàng hàng đầu trong hệ thống tài chính tại nước này

Đây cũng được coi là một biện pháp hữu hiệu nhất nhằm tăng cường khả năng cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài đang có xu hướng bành trướng ở Italia

Ngân hàng mới đặt trụ sở chính ở Turin, có giá trị thị trường là gần 80 tỷ USD đã vượt qua đối thủ UniCredit, vốn được mệnh danh ngân hàng bán lẻ lớn nhất Italia, với một mạng lưới gồm 6.300 chi nhánh tại nội địa, gấp 2 lần so với UniCredit Ngoài ra, ngân hàng này cũng trở thành một trong 10 ngân hàng hàng đầu châu Âu

Tại khối ngân hàng Đức, vào tháng 9/2008, Tập đoàn bảo hiểm Allianz SE lớn nhất thế giới cũng thông báo nhất trí bán ngân hàng Dresdner Bank lớn thứ ba của Đức với giá 9,8 tỷ euro (14,4 tỷ USD) cho ngân hàng lớn thứ hai ở Đức là Commerzbank

Thương vụ này đã diễn ra trong hai giai đoạn, theo đó ban đầu Commerzbank mua 60,2% cổ phần của Dresdner và sau đó mua số cổ phần còn lại trong năm 2009

Vụ sáp nhập này hình thành nên một ngân hàng với tổng giá trị tài sản lên tới 1.090

tỷ Euro và 12,3 triệu khách hàng, trở thành đối thủ lớn nhất đối với Deutsche Bank - ngân hàng lớn nhất ở Đức với tổng giá trị tài sản ước tính khoảng 2.000 tỷ euro

Tuy nhiên, thương vụ lớn chưa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng và trong lĩnh vực tài chính toàn cầu nói chung phải kể đến là việc sáp nhập hai ngân hàng ABN AMRO của Hà Lan và Barclays PLC của Anh vào tháng 4/2007, để hình thành nên tập đoàn ngân hàng hàng đầu thế giới tính theo giá trị vốn hóa thị trường là 91,16 tỷ USD Theo thoả thuận sáp nhập, tập đoàn mới có tên gọi Barclays PLC, có trụ sở chính đặt tại Amsterdam (Hà Lan)

Sau năm 2010 với ít biến động, nhiều chuyên gia đã dự đoán năm 2011 sẽ là năm bùng nổ của hoạt động M&A nhằm tái cơ cấu hệ thống tài chính ngân hàng ở châu Âu Tuy nhiên trên thực tế, mức độ ảnh hưởng sâu rộng của cuộc khủng hoảng nợ khu vực đồng tiền chung châu Âu đi kèm với những bất ổn trong việc phát triển kinh tế vĩ mô của các nước thành viên kéo theo sự gia tăng khiêm tốn về giá trị giao dịch trong quý

đầu tiên của năm Điều này đã làm sai lệch những dự tính và phá vỡ kế hoạch các ngân hàng đã đề ra khiến giá trị giao dịch của các thương vụ càng giảm nhanh chóng trong quý hai và quý ba của năm

Mặc dù đã có sự hồi phục đáng kể trong quý cuối cùng của năm, nhưng năm 2011 vẫn được coi là năm hoạt động yên tĩnh nhất của thị trường M&A ngân hàng kể từ năm 2003- năm mà các giao dịch này bước đầu phát triển Giá trị của các giao dịch được công bố đã giảm 25% từ mức 50,3 tỷ USD năm 2010 xuống mức 37,9 tỷ USD vào năm

2011 Các giao dịch có sự hỗ trợ của Chính phủ ước tính chỉ chiếm khoảng 12% tổng giá trị các thương vụ giao dịch điều này có thể cho thấy việc suy giảm của hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở châu Âu chủ yếu xuất phát từ khu vực đầu

tư tư nhân

Biểu đồ 1.2: Hoạt động M&A tài chính ngân hàng Châu Âu 2005-2011(tỷ USD)

Nguồn:http://www.pwc.com/en_GX/gx/financial-services/mergers-acquisitions-reports/pdf/pwc-sharing-deal-insight-feb-2012.pdf

Ghi chú:

- Banking: ngành ngân hàng - Asset Management: ngành quản lý tài sản

- Insurance: ngành bảo hiểm - Other: các ngành khác

Đi cùng xu hướng của giao dịch M&A trong các ngành tài chính nói chung, giá trị các thương vụ trong ngành ngân hàng đã suy giảm rõ rệt Báo cáo về các thương vụ có giá trị giao dịch lớn nhất trong năm đã cho thấy tầm quan trọng của các giao dịch

M&A ngân hàng ở châu Âu trong năm 2011 Số các thương vụ lớn liên quan đến tái cơ cấu các tập đoàn ngân hàng lớn hay việc mua lại các ngân hàng nhỏ hoạt động kém hiệu quả chiếm là 14 chiếm tới 70% trong tổng số 20 thương vụ có giá trị lớn nhất năm Các thương vụ M&A ngân hàng lớn thường tập trung ở Nga, Tây Ban Nha, Ireland, vương quốc Anh Hầu hết các giao dịch lớn xảy ra trong một quốc gia, nhưng vẫn có nhiều thương vụ sáp nhập xuyên quốc gia đáng chú ý có thể kể đến như: Safra, Well Fargos, Western Union và Sberbank

Đặc biệt trong quý bốn của năm, M&A trong ngành ngân hàng được thúc đẩy rõ rệt với sự xuất hiện của một thương vụ lớn đó là quốc hữu hóa ngân hàng Dexia của Bỉ với giá trị lên tới 4 tỷ USD Đây được coi là giao dịch lớn nhất có sự quản lý của chính phủ kể từ sau thương vụ quốc hữu hóa ngân hàng Allied Iris xảy ra vào tháng 10 năm

2003 Không chỉ nổi bật về sự xuất hiện của các thương vụ có giá trị lớn trên 1 tỷ USD, quý bốn năm 2011 còn nổi bật với sự gia tăng đột biến của các thương vụ vừa và nhỏ

có giá trị dưới 1 tỷ USD Tổng giá trị các thương vụ vừa và nhỏ được công bố trong ngành ngân hàng đã tăng gấp đôi từ mức 2,6 tỷ USD năm 2010 lên tới 5,9 tỷ USD trong năm 2011

Khởi điểm vào tháng 1 năm 2010 bắt nguồn từ những thông tin tài chính không minh bạch của Hy Lạp, cuộc khủng hoảng nợ công châu Âu ngày càng trở nên tồi tệ đặc biệt

là vào quý ba năm 2011 Điều này đã tạo ra những thay đổi mạnh mẽ trong thị trường tài chính khu vực này Các ngân hàng ở châu lục này phải đối mặt với hàng loạt các khó khăn chung như: lãi suất cho vay tăng cao, các hợp đồng hoán đổi tín dụng (CDS)

mở rộng, khả năng thu hồi nợ từ trái phiếu trở nên rất mong manh và trạng thái thanh khoản kém Với những ngân hàng vốn đã gặp khó khăn về vốn, tình hình càng trở nên khó khăn dưới tác động của cuộc khủng hoảng ngân sách đang lan tràn khắp châu Âu Bất chấp hàng loạt các gói cứu trợ do ngân hàng trung ương các quốc gia tung ra, người ta vẫn chưa thấy phát huy nhiều kết quả Chỉ số đo lường rủi ro vỡ nợ tín dụng Itraxx vẫn tiếp tục mở rộng Lãi suất liên ngân hàng châu Âu (Euribor) kỳ hạn 3 tháng