bg quan tri cong ty 2022 chuong 3 7332

Phân loại cổ đôngCP phổ thông được bán tại thời điểm đăng ký thành lập DN ❑ Cổ đông phổ thông: ✓ Là người sở hữu CP phổ thông ✓ Có đầy đủ các quyền cơ bản của chủ sở hữu cty ✓ Có thể th

CHƯƠNG 3:

CỔ ĐÔNG VÀ CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN

Học phần: 3 tín chỉ Đối tượng: Đại học chính quy

Nội dung chính

3.1 Khái niệm và phân loại cổ đông

3.2 Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông

3.3 Đại hội đồng cổ đông

3.4 Các bên có lợi ích liên quan

3.1.1 Khái niệm cổ đông

❑ KN: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần (LuậtDoanh nghiệp, 2020)

❑ Có thể là tổ chức hoặc cá nhân hoặc công ty đầu tư

❑ Số lượng cổ đông trong cty CP: từ 03 cổ đông trở lên

❑ Chỉ có quyền lợi và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DNtrong phạm vi số vốn đã góp vào DN

3.1.2 Phân loại cổ đông

CP phổ thông được bán tại

thời điểm đăng ký thành lập

DN

❑ Cổ đông phổ thông:

✓ Là người sở hữu CP phổ thông

✓ Có đầy đủ các quyền cơ bản của chủ sở hữu cty

✓ Có thể tham gia vào quá trình ra

QĐ của cty dưới hình thức bỏ phiếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ

✓ Được phân chia LN cty dưới hình thức cổ tức hoặc tăng giá trị CP

❑ Cổ đông ưu đãi:

✓ Là cổ đông sở hữu CP ưu đãi, liên quan đến việc phân phối

cổ tức, quyền bỏ phiếu và giá trị thanh lý CP:

✓ CP ưu đãi cổ tức

✓ CP ưu đãi hoàn lại

✓ CP ưu đãi biểu quyết

✓ CP ưu đãi khác

❖ Phân loại theo các loại cổ phần trong DN:

3.1.2 Phân loại cổ đông

❑ Cổ đông lớn:

✓ Là CĐ sở hữu ít nhất 5% số CP có

quyền biểu quyết của cty

✓ Có thể ảnh hưởng tới cty bằng các

quyền biểu quyết nhờ sở hữu khối

lượng lớn CP/ trái phiếu của c.ty

✓ Trước thời điểm chào bán CP lần

đầu ra công chúng, phải cam kết

cùng nhau nắm giữ ít nhất 20%

vốn điều lệ của DN tối thiểu là 01

năm kể từ ngày kết thúc đợt chào

✓ Cty chào bán CP cho CĐ hiện hữu theo tỷ lệ CP hiện có của họ tại cty

❑Cổ đông chiến lược:

✓ Là các nhà đầu tư có năng lực tài chính

và có cam kết bằng văn bản trong việc gắn bó lợi ích lâu dài với DN và hỗ trợ

DN về chuyển giao C.Nghệ mới; đ.tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản trị DN; cung ứng NVL; phát triển thị trường tiêu thụ SP

✓ Mỗi DN CP hóa có tối đa 03 CĐ chiến lược và cam kết nắm giữ tối thiểu 05 năm

✓ Trường hợp cần chuyển nhượng số CP này trước thời hạn thì phải được ĐHĐCĐ chấp thuận.

Nội dung chính

3.1 Khái niệm và phân loại cổ đông

3.2 Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông

3.3 Đại hội đồng cổ đông

3.4 Các bên có lợi ích liên quan

3.2.1 Các quyền của cổ đông

❑ Quyền biểu quyết

❑ Quyền yêu cầu hủy bỏ QĐ của ĐHĐCĐ

❑ Quyền được nhận các thông tin về công ty

❑ Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần

❑ Quyền được ưu tiên mua chứng khoán

❑ Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

❑ Quyền của cổ đông khi thanh lý công ty

❑ Quyền được xem xét, tra cứu danh sách cổ đông

❑ Quyền khởi kiện nhân danh công ty

❑ Quyền được nhận cổ tức

❑ Quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ

❑ Quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát

Quyền 1: Quyền biểu quyết

❑ Cổ đông có quyền biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ về các vấn đề:

✓ Sửa đổi điều lệ cty;

✓ CL phát triển của cty;

✓ Phát hành thêm CP;

✓ Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên HĐQT và BKS;

✓ Các nghiệp vụ bất thường như các khoản đầu tư hoặc thanh lý tài sản có giá trị tương đương hoặc trên 50% tổng giá trị tài sản của cty;

✓ Phê duyệt mức cổ tức hàng năm của từng loại CP và thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

✓ Tổ chức lại hoặc giải thể công ty

Quyền 2: Quyền yêu cầu hủy bỏ QĐ của ĐHĐCĐ

❑ Cổ đông có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ QĐ của ĐHĐCĐ trong

các trường hợp sau đây:

✓ Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật DN và Điều lệ công ty;

✓ Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

9/7/2022

Quyền 3: Quyền được nhận các thông tin về công ty

9/7/2022

Quyền 4: Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần

❑ CĐ sở hữu CP phổ thông và CP ưu đãi có quyền tự do chuyển nhượng CP của họ cho các

CĐ hoặc các đối tượng khác không phải là CĐ của cty

❑ Có thể chuyển nhượng CP tại bất kỳ thời điểm nào với bất kỳ mức giá nào mà không cần

có sự chấp thuận của cty và các CĐ khác

❑ Sau thời hạn 3 năm kể từ khi thành lập, CP ưu đãi biểu quyết của CĐ sáng lập chuyểnđổi thành CP phổ thông và có thể được tự do chuyển nhượng

Quyền 5: Quyền được ưu tiên mua chứng khoán

❑ Khi cty dự định tăng vốn điều lệ thông qua huy động vốn bằng tiền mặt, CP mới pháthành phải được ưu tiên phân phối cho CĐ hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu

CP của họ trừ trường hợp ĐHĐCĐ quy định khác

❑ CĐ có quyền chuyển quyền ưu tiên mua CP của mình cho người khác

Quyền 6: Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

❑ CĐ có quyền yêu cầu công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình nếu họ

biểu quyết phản đối hoặc từ chối biểu quyết quyết định về việc:

✓ Thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty

✓ Tổ chức lại công ty

Quyền 6: Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Quyền 7: Quyền của cổ đông khi thanh lý công ty

❑ Sau khi thanh toán cho các khoản nợ được ưu tiên trước (chi phí thanh lý, tiền lương,tiền công và các khoản phúc lợi của nhân viên như chi phí bảo hiểm cho CBNV; thuế vàcác nghĩa vụ khác đối với Ngân sách Nhà nước), và các khoản thanh toán cho chủ nợ,phần giá trị tài sản còn lại sẽ được phân chia cho các CĐ theo thứ tự ưu tiên như sau:

✓ CĐ sở hữu CP ưu đãi hoàn lại

✓ CĐ sở hữu CP ưu đãi cổ tức

✓ CĐ sở hữu CP ưu đãi biểu quyết và CP phổ thông

Quyền 8: Quyền được xem xét, tra cứu danh sách cổ đông

❑ Danh sách CĐ phải có tên, địa chỉ, và các thông tin chứng thực hợp pháp của cá nhân và tổ chức cùng với số lượng cổ phần từng loại mà họ sở hữu

❑ CĐ có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao chép danh sách CĐ; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết trong danh sách CĐ

❑ CĐ có thể liên lạc với các CĐ khác và kết hợp quyền biểu quyết cho các vấn đề cần có hành động tập thể

Quyền 9: Quyền được khởi kiện nhân danh công ty

❑ Cổ đông (nhóm CĐ) sở hữu từ 1% trở lên tổng số CP phổ thông có quyền yêu cầu BKSkhởi kiện đối với HĐQT và GĐ trong các trường hợp (Nghị định 102/2010/NĐ-CP):

✓ HĐQT và GĐ không thực hiện đúng quyền và nhiệm vụ được giao

✓ Lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác

✓ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty

Quyền 10: Quyền được nhận cổ tức

❑ Cổ tức có vai trò quan trọng trong quyết định đầu tư vào một cty

❑ HĐQT kiến nghị mức cổ tức được trả cho từng loại CP và trình lên ĐHĐCĐ phê duyệt

❑ Cổ tức có thể được trả bằng tiền mặt hoặc bằng CP của cty hoặc bằng tài sản khác quyđịnh tại Điều lệ công ty và thực tế hoạt động KD

Quyền 11: Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

❑ Là quyền rất quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích của các CĐ và sự phát triển của cty

❑ Điều kiện thực hiện quyền triệu tập ĐHCĐ: CĐ hoặc một nhóm CĐ sở hữu từ 10% tổng

số CP phổ thông của cty hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn theo QĐ tại Điều lệ cty (5% theo QĐ tạiĐiều lệ mẫu áp dụng đối với cty niêm yết) trong thời hạn ít nhất là 06 tháng liên tục cóquyền triệu tập họp ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:

✓ HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

✓ Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế

✓ Các trường hợp khác theo điều lệ công ty

Quyền 12: Quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát

❑ Cổ đông có quyền đề cử thành viên vào HĐQT và BKS theo QĐ trong điều lệ cty

❑ Số lượng ứng viên mà cổ đông có thể đề cử vào HĐQT và BKS tương ứng với tỷ lệ CP

có quyền biểu quyết

Số lượng ứng viên mà cổ đông có thể đề cử

Quyền đề cử thành viên HĐQT Quyền đề cử thành viên Ban Kiểm soát

3.2.2 Nghĩa vụ của cổ đông

❑ Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ các CP đăng ký mua

❑ Các CĐ sáng lập phải cùng nhau nắm giữ tối thiểu 20% tổng số CP được phát hành củacông ty

❑ Nghĩa vụ đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của cty trong phạm vi vốn góp

❑ Các nghĩa vụ khác: tuân thủ Điều lệ và Quy chế nội bộ của cty, chấp hành QĐ củaĐHĐCĐ và HĐQT… và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật

Nội dung chính

3.1 Khái niệm và phân loại cổ đông

3.2 Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông

3.3 Đại hội đồng cổ đông

3.4 Các bên có lợi ích liên quan

3.3.1 Phân loại Đại hội đồng cổ đông

❑ ĐHĐCĐ thường niên:

✓ Mỗi năm họp 1 lần

✓ Được tổ chức trong vòng 4 tháng kể từ

ngày kết thúc năm tài chính.

✓ HĐQT chịu trách nhiệm triệu tập họp

✓ Không giới hạn về số lượng.

3.3.2 Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

3.3.3 Các bước chuẩn bị cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Các vấn đề HĐQT cần phải quyết định

Các thông tin trong thông báo mời họp ĐHĐCĐ

Tài liệu họp ĐHĐCĐ

3.3.4 Các bước tổ chức và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

3.3.4 Các bước tổ chức và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

❑ Tất cả các QĐ của ĐHĐCĐ phải được số CĐ đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả CĐ dự họp chấp thuận (trừ trường hợp đặc biệt); tỷ lệ cụ thể do Điều lệ cty quy định.

❑ Tài sản góp vốn khi thành lập DN phải được các thành viên, CĐ sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí

❑ Những QĐ quan trọng phải được sự thông qua bởi ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết bao gồm:

✓ Việc sửa đổi bổ sung điều lệ công ty

✓ Loại cổ phần, tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán

✓ Hợp nhât, tổ chức và thanh lý công ty

✓ Đầu tư hoặc bán tài sản có giái trị lớn hơn hoặc bằng 50% tổng số giá trị tài sản

Nội dung chính

3.1 Khái niệm và phân loại cổ đông

3.2 Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông

3.3 Đại hội đồng cổ đông

3.4 Các bên có lợi ích liên quan

3.4.1 Vai trò của các bên liên quan nói chung

❑ Khuôn khổ QTCT phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được

pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định; khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa cty vàcác bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và sự phát triển bềnvững của các DN vững mạnh về tài chính

❑ Vai trò đồng sáng tạo giá trị đóng góp cho sự phát triển của DN: nhà đầu tư, NLĐ, chủ

nợ, KH, nhà cung cấp, và các bên có quyền lợi liên quan khác

=> Đẩy mạnh sự hợp tác giữa các bên có quyền lợi liên quan, tôn trọng lợi ích của các

bên có quyền lợi liên quan và đóng góp của họ đối với sự phát triển của cty

9/7/2022

Bộ môn Quản trị chiến lược

89

Các bên liên quan chính và lợi ích quan tâm

3.4.2 Cơ chế tham gia của nhân viên vào lợi nhuận của công ty

❑ Mức độ NLĐ tham gia vào quản trị công ty phụ thuộc vào luật pháp và thông lệ ở mỗiquốc gia và có thể khác nhau ở mỗi công ty

❑ Các cơ chế tham gia điển hình:

✓ NLĐ có đại diện trong HĐQT, hay công ty có một Ủy ban lao động xem xét quan điểm của NLĐ trong một số QĐ quan trọng

✓ Quyền của NLĐ được tiếp cận thông tin, tham khảo ý kiến, và đàm phán

✓ Chương trình cho NLĐ sở hữu CP hay các cơ chế phân chia lợi nhuận khác

✓ Các cam kết về lương hưu, thành lập quỹ độc lập NLĐ được giao quản lý quỹ phải độc lập với Ban điều hành cty và quản lý quỹ vì lợi ích của tất cả những người được thụ hưởng.

3.4.3 Vai trò của ngân hàng

❑ NH với vai trò là chủ nợ là có lợi ích liên quan then chốt; các điều kiện cho vay, giá trị khoản vay hay loại hình cho vay đối với cty sẽ phụ thuộc nhiều vào quyền và khả năng cưỡng chế thực thi của chủ nợ

❑ NH có thể đóng vai trò quan trọng trong QTCT vì hiệu quả hoạt động của cty liên quan đến khả năng thanh toán để thực hiện trách nhiệm của cty đối với NH.

❑ Các QG thường có cơ chế khuyến khích cty kịp thời thông tin về những khó khăn của mình để có thể tìm ra giải pháp ổn thỏa cho cả phía NH và cty, đưa ra cơ chế hiệu quả để điều hòa lợi ích của các loại chủ nợ khác nhau, hay đưa ra một số quyền đặc biệt được xây dựng như cung cấp các ưu đãi/ bảo vệ cho các khoản vay.

9/7/2022 Bộ môn Quản trị chiến lược 93

Xin mời câu hỏi!