quy trình sáp nhập và mua bán của doanh nghiệp kinh doanh quốc tế và giải pháp đặt ra với các doanh nghiệp việt nam

Hoạt động M & A về dài hạn được d ự báo sẽ diễn ra hết sức sôi động tại Việt Nam vì những lý do như: sự tăng trường nóng của nền kinh tế Việt Nam trong suốt giai đoạn 1990- 2007, đong th

Sinh viên thực hiện: Nguyễn Thị Thu Lớp: A n h 2

Khóa: 45 Giáo viên hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn H ữ u Khải

ì t» V I ri M ị

H à Nội, 2010

MỤC LỤC

L Ờ I N Ó I Đ À U Ì

C H Ư Ơ N G 1: NHỮNG V Á N ĐÈ LÝ L U Ậ N c ơ BẢN LIÊN Q U A N ĐÈN SÁP

N H Ậ P V À M U A B Á N D O A N H N G H I Ệ P (M&A) 4

1.1 Tong quan về sáp nhập và mua bán doanh nghiệp 4

1.1.1 Khái niệm, đặc điếm sáp nhập và mua bán doanh nghiệp (M&A) 4

ỉ 1.2 Phân biệt sáp nhập với mua bán 7

1.1.3 Cách thức thực hiện M&A 7

1.1.4 Phán loại M&A li 1.1.5 Các chủ thê tham gia giao dịch M&A 12

ỉ 1.6 Động cơ chủ thế chiến lược thực hiện M&A 19

1.2 Quy trình M & A của doanh nghiệp 21

1.2.1 Lịch trình 22

1.3 Những thách thức và rủi ro trong M & A 42

1.3.1 Những thách thức sau M&A đói với các doanh nghiệp 42

1.3.2.Rủi ro trong M&A 45

C H Ư Ơ N G 2: T H Ự C T R Ạ N G S Á P N H Ậ P V À M U A B Á N D O A N H N G H I Ệ P

Ở V I Ệ T N A M , V À K I N H N G H I Ệ M Q U Ó C T Ế 48

2.1 Thực trạng hoạt đống M & A ờ Việt Nam 48

2.1.1 Tinh hình hoạt động M&A ở Việt Nam trong những năm vỘa qua 48

2.1.2 Tinh hình thực hiện quy trình hoạt động M&A tại Việt Nam 55

2.2 Đánh giá hoạt đống M & A diễn ra ở Việt Nam 58

2.2 ì.Những kết quà đạt được 58

2.2 Kinh nghiệm quốc tế trong M & A 63

2.2.2 Thực trọng M&A hiện nay trên thế giới 65

2.2.3 MỘI so kinh nghiệm quốc tế trong hoại động M&A 75

2.4 Những vấn đề đặt ra trong hoạt động M&A đối vói doanh nghiệp Việt

Nam 80

C H Ư Ơ N G 3: M Ộ T S Ò GIẢI P H Á P NHẰM N Â N G CAO HIỆU QUẢ HOẠT

Đ Ộ N G M&A ĐÓI VỚI DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 83

3.1 Xu hướng phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam trong năm những năm

tói 83 3.2 Những thuận lởi và khó khăn trong hoạt động M&A 86

3.2 Một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ở Việt Nam87

3.2.1 Nhóm giải pháp đối với Nhà nước và các bộ ngành liên quan 87

3.2.2 Nhóm giải pháp từ phía doanh nghiệp 90

K É T LUẬN 96 DANH M Ụ C TÀI LIỆU T H A M KHẢO 97

Sơ đô 7 Tông quan quá trình M&A vê lĩnh vực Nguôn nhân sự tại

General Electric

75

LỜI NÓI ĐẨU l.Tính cấp thiết c ủ a đề tài

Tại Việt Nam, các doanh nghiệp đã bước đầu lựa chọn chiến lược bán và sáp nhập ( M & A ) như một chiến lược sự tăng trường của mình Hoạt động M & A về dài hạn được d ự báo sẽ diễn ra hết sức sôi động tại Việt Nam vì những lý do như: sự tăng trường nóng của nền kinh tế Việt Nam trong suốt giai đoạn 1990- 2007, đong thời Việt Nam là một nền kinh tế m ớ i nổi và khá hụp dẫn đối v ớ i nhà đầu tư nước ngoài, luồng F D I vẫn tiếp tục tăng và M & A là một cách thức chính để nhà đầu tư thâm nhập sâu hơn vào thị trường Việt Nam; cuộc khủng hoàng 2008 là cơ hội cho một số doanh nghiệp trong nước vươn ra thị trường khu vực bằng chiến lược M & A ;

9 5 % các doanh nghiệp Việt Nam thuộc nhóm nhỏ và vừa, chịu những tác động của khủng hoảng kinh tế và chiến lược liên kết thông qua M & A nhằm tăng cường sức mạnh là một lựa chọn đúng đắn

Tuy nhiên, hoạt động M & A không phải là một đích nhắm của các doanh nghiệp m à là công cụ để giúp các doanh nghiệp đạt được những mục tiêu phát triển kinh doanh của mình Tụt cả các chính sách và quyết định liên quan đến M & A đều cần phải được thực hiện trong khuôn khổ chiến lược phát triển chung của doanh nghiệp Nói như vậy v i hiện nay ờ nhiều doanh nghiệp Việt Nam, khái niệm M & A còn khá m ớ i mẻ, lạ lẫm và chưa có kinh nghiệm Việc xây dựng một quy trình

M & A hoàn hào sẽ mang lại ý nghĩa to lớn đoi với các doanh nghiệp Đe làm rõ quá trình M & A đối với doanh nghiệp, giới thiệu một số các giao dịch M & A phù hợp và giải pháp hữu hiệu cho các doanh nghiệp Việt Nam nhằm nâng cao hiệu quả hoạt

động M&A Trong khuôn khổ bài khóa luận này, tác giả lựa chọn đề tài "Quy trình

sáp nhập và mua bán của doanh nghiệp Kinh nghiệm quốc tế và giải pháp đặt ra với các doanh nghiệp Việt Nam 1

' là cần thiết, có ý nghĩa lý luận và thực tiễn

2 Tình hình nghiên cứu

Trên thế g i ớ i , các hoạt động M & A đã xuụt h i ệ n t ừ nhiều thế kỷ và trải qua bao thăng trầm Làn sóng M & A d i ễ n ra mạnh mẽ và song hành v ớ i n h ũ n g

giai đoạn k i n h tế tăng trường nóng C ò n t ạ i V i ệ t Nam, c h i n h ữ n g n ă m gần đây, các phương tiện thông t i n đại chúng và t h ậ m chí cả m ộ t số văn bản pháp luật của V i ệ t N a m cũng đã sử dụng thuật n g ữ "mua bán và sáp nhập" để chỉ khái n i ệ m M & A Vì v ậ y hoạt động M & A doanh nghiêp ở V i ệ t N a m đã t h u hút đông đảo các nhà k h o a h ọ c ờ các lĩnh v ấ c k i n h tế, pháp luật, các nhà quản

lý và các doanh nghiệp t h a m g i a nghiên cứu số lượng nghiên cứu liên quan về

M & A ngày một gia tăng Không chỉ những ấn phẩm mới nhất từ năm 2009 m à phải

kê đèn như Căm nang mua bán sáp nhập tại Việt Nam cùa mạng Mua bán sáp nhập Việt Nam, M&A- Mua lại và sáp nhập căn bàn: các bước quan trong trong quá

trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư của tác giả Michael E.S.Frankel (nhà quản trị

kinh doanh/tài chính có kinh nghiệm trong lĩnh vấc M & A ) cũng đã hoàn thiện m à còn những đề tài khóa luận của các sinh viên chuyên ngành cũng nhiều hem Hiện nay tại cổng thông tin thư viện tại trường Đ ạ i học Ngoại Thương H à N ộ i cho thấy mới chỉ một số đề tài khóa luận liên quan đến vấn đề M & A m à hầu hết đề cập những vấn đề cơ bản của M & A và cẩm nang cho các doanh nghiệp khi thấc hiện thương vụ này Việc đi sâu về khia cạnh kỹ thuật trong M & A và một số kinh nhiệm quốc tế, thấc trạng M & A tại Việt Nam là hoàn toàn mới

3 M ụ c đích của Khóa luận

Trên cơ sờ lý luận về hoạt động M & A và thấc trạng công tác quy trình

M & A , mục đích của bài khóa luận là khái quát hóa và làm rõ những vấn đề cơ bàn

về quy trình M & A đối với các doanh nghiệp, các bài học kinh nghiệm từ thế giới và đánh giá đúng thấc trạng tình hình M & A tại Việt Nam Từ đó có thể đưa ra một số giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M & A tại Việt Nam

4 Đ ố i tượng và p h ạ m v i nghiên cứu

Đ ố i tượng nghiên cứu của khóa luận là quy trình hoạt động M & A cùa các doanh nghiệp, kinh nghiệm quốc tế và giải pháp cho doanh nghiệp Việt Nam Phạm v i về không gian và nội dung: Đê tài không nhằm cune cấp tất cà những kiến thức chuyên sâu liên quan đến hoạt động M&A cũng không tập truna

nghiên cứu hoạt động M & A ờ những lĩnh vực cụ thề m à chỉ đưa ra quy trinh M & A Trên cơ sảo lý luận và thực tiễn đó, tác già có đề xuất một số giải pháp nhăm nâns cao hiệu quả hoạt động của các doanh nghiệp đã, đang hoặc có ý đểnh sử dụng

M & A như một công cụ, chiến lược để phát triền của doanh nghiệp

Phạm v i về thời gian: Việc nghiên cứu thực trạng hoạt động M & A diễn ra trên thế giới cũng như ờ Việt Nam, tác giả chỉ nghiên cứu trong khoảng thời gian

2002 đến nay và đặc biệt là những năm gần đây để nhằm mục đích xây dựng những giải pháp thiết thực nhất v ớ i tình hình hoạt động M & A trong tương lai

5 Phưong pháp nghiên cứu

Xuất phát từ vấn đề lý luận chung về M&A, tôn trọng quan điểm của các chuyên gia, qua thực tế phát triển, bằng việc sử dụng các nguồn tài liệu chính thống của các tác giả, các bộ phận chức năng, cổng thông tin túi cậy Tác giả đã sử dụng kết hợp phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh để m ô tả cụ thể, rõ ràng quy trình M & A và đưa ra một số giải pháp hữu ích nhàm thúc đẩy hoạt động M & A tại Việt Nam

6 Kết cấu của Luận văn

Ngoài phần mờ đầu kết luận, tài liệu tham khảo, thì bố cục luận văn bao gồm

C H Ư Ơ N G 1: NHỮNG V Á N ĐÈ LÝ LUẬN c ơ BẢN L I Ê N Q U A N Đ È N S Á P

NHẬP VÀ MUA BÁN DOANH NGHIỆP (M&A)

1.1 Tông quan về sáp nhập và m u a bán doanh nghiệp

1.1.1 Khái niệm, đặc điểm sáp nhập và mua bán (M&A)

Trong nền kinh tế thị trường, sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều ngang và chiều rộng, sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, sẽ có doanh nghiệp phá sản, bị thôn tính lại V à tất yếu

sẽ hình thành nhu cầu cần mua, cần bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tổt hơn Đặc biệt

là sự kết hợp của hai tổ chức có giá trị lớn hơn khi đứng riêng lẻ v ớ i mục tiêu xây

dựng "1+1>2" Câu hòi đặt ra: M & A là gì và vì sao trong giai đoạn hiện nay chủ đề

về hoạt động M & A được mọi người quan tâm, phân tích và bình luận tại thị trường Việt Nam

Ở Việt Nam, theo pháp luật hiện hành, hoạt động M & A (viết tắt của từ Tiếng anh Mergers anh Acquisitions) được hiểu là hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp và được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành v i tập trung kinh tế được điều chỉnh bời pháp luật cạnh tranh, như một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được điều chình theo pháp luật về doanh nghiệp và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp được điều chình theo pháp luật về đầu tư

Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: "Sáp nhập doanh nghiệp là việc mội

hoặc một so doanh nghiệp chuyên toàn bộ tài sàn, quyên, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cùa mình sang một doanh nghiệp khác, đông thời châm dứt sự tôn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc mội phần tài sàn của doanh nghiệp khác đủ đê kiêm soát, chi phối loàn bộ hoặc một ngành nghề cùa doanh nghiệp bị mua lại" Luật Cạnh tranh cũng

nói đến hợp nhất doanh nghiệp - là việc "hai hoặc nhiêu doanh nghiệp chuyển toàn

Q u y dinh tại Điều 17, M ụ c 3, Luật cạnh tranh, N ă m 2004

bộ tài sàn, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất" Luật Doanh nghiệp năm 2005 xem xét sáp nhập doanh nghiệp như hình thức

tố chức lại doanh nghiệp xuất phát tặ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp Luật cũng

đê cập đèn các vân đề như "hợp nhất doanh nghiệp" và "bán doanh nghiệp tư nhân" Luật Đ ầ u tư năm 2005 lần đầu tiên quy định "Đầu tư thực hiện việc sáp nhập

và mua lại doanh nghiệp" như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp Theo đó, đâu tư trực tiếp được thực hiện dưới các hình thức: (i) đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp m ớ i hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tư; (li) mua toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp đang hoạt động và ; (iii) mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh nghiệp

Theo cuốn "Cẩm nang mua bán và sáp nhập tại Việt Nam" cùa mạng

M & A N e t w o r k 2

đã đưa ra khái niệm có cách hiểu chung là:

M & A ( v i ế t tắt của tù Tiếng anh Mergers anh Acquisitions có nghĩa là mua bán

và sáp nhập) là hoạt động dành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sờ hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó

Trên thế giới, quan niệm phổ biến về M & A được hiểu bao gồm không chỉ sáp

nhập, mua lại m à còn gom cả họp nhất và giành quyền kiểm soát đối v ớ i doanh nghiệp

Theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott viết trong cuốn Wall Street Words: A n A to z Guide to Investment Terms for Today's Investor (Hướng dẫn tặ A-Z về các điều khoản đầu tư cho nhà đầu tư hiện nay) đưa ra như sau:

ỉ) Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và

trách nhiệm pháp lý cùa những công ty được công ty khác tiếp nhận

2

Mạng mua bán sáp nhập Việt N a m (Việtnam M & A Netvvork) với cồng giao dịch trực tuyến www.manetwork.vn do C T C P Tải chinh và Đ ầ u tu Gia Phát thành lập nhàm mục đích phục vụ chiến lược

M&A

2) M u a lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm

chí toàn bộ công ty

N ế u chì hiểu bề nổi thì hai thuật ngữ này chỉ ra ràng, hai hay nhiều công ty v ớ i những người sờ hữu khác nhau sẽ cùng hoạt động chung và có chung mục tiêu chiến lược tài chính Tuy nhiên sự ảnh hường về chiến lược, tài chính hay vãn hóa lại có thế khác nhau Sáp nhập thường đề cập đến hai công ty kết hợp v ớ i nhau thành một trên vị thế ngang hàng (thông thường bằng cách trao đổi cổ phần) Còn mua bán thì sẽ có một công ty mua lại tài sản hoốc cổ phần người bán v ớ i hình thức thanh toán có thể bàng tiền mốt, chứng khoán của công ty mua hoốc tài sản khác có giá trị v ớ i công ty bán

Qua tìm hiêu khái niệm M&Á, cỏ thế rút ra đặc diêm chung của M&A như sau:

- Đ ố i tượng của thương vụ M & A nhàm đến là doanh nghiệp Doanh nghiệp được coi là "hàng hóa" trong hoạt động M & A - một thực thể rất phức tạp

- M & A không phải là hoạt động đầu tư theo nghĩa thông thường m à về bản chất đó là sự tối ưu hoa đầu tư Chỉ có mua lại, giành quyền kiểm soát m ớ i thực sự

là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đâu tư

Nguyên tắc cơ bản M & A phải tạo ra giá trị m ớ i cho các cổ đông m à việc duy trì tình trạng cũ không đạt được

Hoạt động M & A không chỉ làm thay đổi tình trạng sờ hữu một doanh nghiệp đối v ớ i cổ phần và tài sản m à còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và thủ tục của các bên khi tiến hành thương vụ M & A

Các lĩnh vực thực hiện M & A nhiều nhất đêu cùng chung đốc điểm phát triển nhanh, cạnh tranh lớn Điều này giải thích tại sao ngày nay hoạt động M & A trong các ngành như truyền thông, công nghệ thông tin, tài chính, chúng khoán dược phẩm, thông tấn lại tăng trường mạnh

1.1.2 Phân biệt sáp nhập với mua bán

Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc

tê phô biên là M & A nhưng hai thuật ngũ mua bán và sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất

K h i một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sờ hữu m ớ i thì thương vễ đó được gọi là mua bán doanh nghiệp D ư ớ i khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã thâu tóm bên bán và

cố phiếu của bên mua không bị ảnh hường

Theo nghĩa đen, sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy

mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty m ớ i thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ Loại hình này thường được gọi là "Sáp nhập ngang " cổ phiếu của cà hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu cùa công ty mới sẽ được phát hành Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dễ về sáp nhập này: hai hãng sáp nhập vào một công ty m ớ i (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler

Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức "Sáp nhập ngang" không diễn ra thường xuyên

do nhiều lý do M ộ t trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rang, hoạt động này là "Sáp nhập ngang" cho dù về bản chất là hoạt động mua bán

Một thương vễ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vễ mua bán M ộ t thương vễ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phễ thuộc vào việc thương vễ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau

1.1.3 Cách thức thực hiện M&A

Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất công ty cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mễc tiêu, đặc điểm quản trị cấu trúc sờ hữu và ưu thế so sánh cùa các công ty

liên quan trong từng trường hợp cụ thể C ó thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau: (1) chào thầu; (2) mua cồ phiếu của cổ đ ô n g bất mãn; (3) sáp nhập thân thiện; (4) M u a lữi cồ phiếu trên thị trường chứng khoán; (5) mua tài sàn c ô n g ty

(l)Chào thầu (tender offer): công ty hoặc cá nhân hoặc một n h ó m nhà đầu tư

có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán l ữ i cổ phần của h ọ v ớ i một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price) G i á c h à o thầu đ ó phải đ ủ hấp dẫn để đ a so cồ đôn g tán thàn h việ c

từ bỏ quyền sở hữu cũng n h ư quản lý công ty của mình Ví dụ n h ư công ty X đưa ra mức giá 65.000 V N Đ / c ổ phần của công ty Y trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55.000 V N Đ N ê u công ty X có 70 triệu cổ phần thì có nghĩa công ty

X đ ã trả 4550 tỷ V N Đ (so v ớ i thị giá 3850 tỷ V N Đ - chên h lệch 700 tỳ V N Đ ) đ ể mua l ữ i toàn bộ c ô n g ty Y N ế u cổ đông của công ty Y thấy mức giá đó hấp dẫn, theo luật p h á p của nhiều nước, họ phải tiến hành họp Đ ữ i hội đồng cổ đông và t ữ i

đó quyết định bán toàn bộ cổ phần của mình cho công ty X để nhận một lượng giá trị tiền mặt t ư ơ n g ứng C ô n g ty X sau khi nắm giữ sờ hữu, có thể cơ cấu lữi công ty

Y và bán dần cổ phần của công ty này lữi cho công chúng

Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đ ố i thủ cữnh tranh C ô n g ty bị mua thường là công ty y ế u hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhò lữi mua được một đ ố i thủ lớn,

đ ó là khi h ọ huy động được nguồn tài chính khổng l ồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính C á c còng ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bàng cách: (a) sử dụng thặng dư v ố n ; (b) huy động v ố n từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu m ớ i hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát h à n h trái p h i ế u chuyển đ ổ i ; (c) vay t ừ các tổ chức tín dụng Đ i ể m đán g chú ý trong t h ư ơ n g vụ " c h à o thầu" là ban quàn trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoữt, bởi v i đây là sự trao đ ổ i trực tiếp giữa công ty thôn tinh và cổ đông của công

ty mục tiêu

(2)Mua lọi cố phần của các cồ đông bất mãn (Proxy fights)

Thường được sử dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch K h i lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cồ đôns bất mãn và muốn thay đổi ban quàn trị và điều hành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trưủc tiên, điêng qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lủn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi đã nhận được

sự ùng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đ ạ i hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quàn ứị mủi Cảnh giác vủi hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty

bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty Bời vì mục đích cuối cùng của công ty thôn tính và các

cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành

(ĩ)Sáp nhập thân thiện (friendly mergers)

Đây là hình thức phổ biến trong các thương vụ m à cả hai công ty đều nhận thay lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và nhũng điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến

để ban quàn trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập

C ó không ít trường hợp, chù sờ hữu các công ty nhò, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lủn hơn để

đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ các công ty thực hiện sát nhập thân thiện còn có thể chọn phương thức hoán đồi cổ phiếu (stock swap) đê biên cổ đông của công ty này trờ thành cổ đông của công ty kia và ngược lại Đây là hình thức có thể được Công ty Kinh Đ ô Corp ( K D C ) cùa Việt Nam lựa chọn để sáp nhập Công ty North Kinh Đ ô (NKD) V i dụ như thị giá cổ phiếu của K D C lúc đóng cửa ngày 04/07/07 là 233.000 VND/cổ phiếu (vủi khối lượng cổ phiếu lưu hành là 30 triệu), cổ phiếu N K D là 168.000 VND/cồ phiếu (vủi khối lượng l o triệu cồ phiếu) Công ty K D C là công ty

đóng vai trò chủ đạo, do đó cồ đông của N K D sẽ nhận cổ phiếu m ớ i theo tỷ lệ 1,39

cồ phiếu cũ đồi Ì cổ phiếu m ớ i (10 triệu cổ phiếu N K D = 7,19 triệu cổ phiếu mới)

N h ư vậy, nếu tính ngày sáp nhập là 05/07/2007, khối lượng cổ phiếu của côns ty

m ớ i là 37,19 triệu, v ớ i giá tham chiếu lúc m ờ cùa thị trường là 233.000 VND/cổ phiếu Tổng thị giá và số lượng cồ đông của công ty m ớ i đúng bàng thị giá và số lượng cổ đông của hai công ty cũ cộng lại

M ộ t hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nam g i ắ chéo sờ hắu công ty của nhau Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập Đây là trường hợp Tập đoàn News Corp cùa nhà tỷ phú Murdoch đang cân nhắc bán lại mạng xã hội ảo MySpace để đổi lấy 2 5 % cổ phần của Yahoo (tương đương 12 tỷ USD) Nếu nhìn nhận MySpace như khoản tiền mặt News Corp trả cho Yahoo thi có thể coi đây là một vụ thâu tóm theo đúng nghĩa

T u y nhiên, xuất phát t ừ động cơ liên minh giắa hai hãng chia sẻ nhiều điểm chung

về lợi ích, cơ sờ khách hàng, vụ sáp nhập này có lợi cho cả hai bên Yahoo sẽ được MySpace tiếp sức cho cuộc chiến với Google, đổi lại News Corp sẽ có chân trong ban quản trị cùa Yahoo

(4) Mua lại cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dẩn cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hắu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách ê m thấm, không gây xáo động cho đối phương cùa mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so v ớ i hình thức chào thầu rất nhiều

(S) Mua lại tài sản công ty

Công ty sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá tài sản cùa công ty đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên định giá tài sản độc

lập) Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bàng tiền mặt và nợ Điểm hạn che của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân

sự, vãn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường chở áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, m à thực chất là nham đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó

1.1.4 Phân loạiM&A

N h ư đã phân tích, trên thực tế thuật ngữ "sáp nhập", "mua lại", "hợp nhất" hay các thuật ngữ liên quan khác vẫn được được sử dụng để thay thế cho nhau Vì thế các loại hình M & A sau đây sử dụng thuật ngữ "sáp nhập" hoàn toàn bao gồm trường hợp là một cuộc "mua lại"

C ó ba loại hình M & A chính được xác định bời những mục tiêu khác nhau tại giai đoạn khởi động giao dịch:

• Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập theo chiều ngang): Diễn ra đối với hai công

ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mờ rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Một khi m à hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại v ớ i nhau họ không những giảm bớt cho minh một đối thủ m à còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ khác còn lại V i dụ, cuộc sáp nhập giữa hai hãng khổng l ồ trong ngành xe hơi - Chryler của M ỹ và Daimler, hãng sản xuất xe hơi và xe tải Mercedes cùa Đ ứ c - là một cuộc sáp nhập ngang

• Sáp nhập dọc: Diễn ra v ớ i các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty v ớ i khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó Sáp nhập dọc được chia làm hai nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán hàng quần áo là một

ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backxvard) khi một công ty mua lại nhà cung cấp Sáp nhập

dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phi trung gian, khống che nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

• Sáp nhập kết hợp: là cuộc sáp nhập giữa các công ty hoạt động trên lĩnh vực hoàn toàn khác nhau Các công ty này không phải là đối thủ của nhau, và họ không

có mối quan hớ mua bán nào (ví dụ, năm 1985, Philip Morris, một công ty sản xuất thuôc lá, đã mua lại General Foods, một hãng chuyên về đồ ăn) Không có sự giải thích hợp lý về mặt chiến lược nào cho các cuộc sáp nhập kết họp kiểu này Ví dụ đưa ra ở trên, lý do hãng này muốn chuyển hướng ra khỏi ngành thuốc lá là nham tiết kiớm chi phí và tránh nhiều kiớn tụng Kiểu sáp nhập này khá thịnh hành trước đây, nhưng hiớn nó không còn nhận được sự tán thành từ phía các cổ đông và thị trường tài chính nữa Tuy vậy các cuộc sáp nhập kết họp vẫn có thể mang lại giá trị lớn nếu doanh nghiớp áp dụng một cách sáng tạo

Các giao dịch có thể mang tính chất bổ sung hoặc phụ trợ M ộ t cuộc mua lại mang tính chất bổ sung sẽ giúp bên mua bù khuyết cho một vài điểm yếu của mình

Ví dụ bên mua có thế mạnh sản xuất nhưng lại yếu về marketine hoặc bán hàng M ộ t giao dịch khác sẽ mang tính chất phụ trợ khi bên bán có thể giúp củng cố một điểm mạnh vốn có của bên mua

1.1.s Các chủ thể tham gia giao dịch

Trong một giao dịch M & A , các chủ thể tham gia bao gồm bên Bán và bên Mua- là những bên giao dịch chiến lược đồng thời còn có sự tham gia của nhiều thực thể khác Ngoài các thực thể, vai trò của các cá nhân cũng không kém phần quan trọng Vì vậy trong phần này sẽ nghiên cứu các bên tham gia chính trong một giao dịch chiến lược và bàn luận đến vai trò của họ cũng như họ được thúc đẩy như thế nào?

1.1.5.1.Bên Mua

Do xét với nhiều trường hợp khác nhau nên ta chỉ tìm hiểu những bên mua điển hình sau:

Bên Mua chiên lược là một thực thể tiến hành mua lại v ớ i ý định hợp nhát liên

kết, hoặc tích hợp với các đơn vị hoạt động khác H ọ nhìn một vụ mua lại dưới góc

độ những ảnh hường sẽ có đối v ớ i hoạt động kinh doanh hiện tại của mình và ảnh hường có thể có tù hoạt động kinh doanh của công ty mua lại Trong trường hợp này, bên Mua chiến lược sẽ có sự hiểu biết khá sâu sừc về ngành kinh doanh, hoạt động và khách hàng của mục tiêu mua lại

Bên Mua thực hiện nhiều lần

Bên Mua thực hiện nhiều lần có một số thuận lợi đặc thù vì họ đã học được nhiều điều từ kinh nghiệm và những lần thử và sai Những bên Mua thực hiện nhiều lân đã nâng cao năng lực đánh giá, đàm phán và kết thúc vụ mua bán và tích hợp các giao dịch chiến lược

Bẽn Mua lân đâu và bẽn Mua thực hiện một lân

Đổi với bẽn Mua lằn đầu thực hiện chiến lược đáng sợ và rủi ro hơn nhiều so

với một bên Mua thực hiện nhiều lần K h i lần đầu quyết định theo đuổi một giao dịch mua lại v ớ i sự thận trọng, chuẩn bị kỹ càng và các thảnh viên trong ban quản

lý cấp cao và hội đồng quản trị phải có nhận thức đầy đủ về những rủi ro tiềm tàng

và tính bất ổn của công cụ kinh doanh này H ọ thực sự cảm thấy khó chấp nhận rủi

ro tiềm ẩn và nhân viên thì cảm thấy không chác chừn trong khi thực hiện vụ mua lại và thiếu tự tin sau khi tích hợp Trong khi bên Mua thực hiện nhiều lần thường hành động quyết đoán và hiệu quả khi đánh giá các vụ giao dịch, những Bên Mua lần đầu thường chậm chạp trong khâu ra quyết định và lưỡng l ự khi ký kết hợp đồng

Bên Mua tài chính

Bên M u a tài chính nhừm tới mục tiêu nhìn nhận rang họ có thể duy trì mục tiêu như là một công ty tồn tại độc lập, nhưng có cài tiến, hoặc tái cấu trúc vốn và cuối cùng đem bán lại v ớ i một mức lời đáng kể C ó rất nhiều kiều Bên Mua tài chính, họ tập trung vào những giao dịch có quy m ô khác nhau, cấu trúc giao dịch khác nhau và những lĩnh vực ngành nghề khác nhau sử dụng vốn của nhà đầu tư

mua lại quyền kiểm soát các công ty mục tiêu v ớ i mục tiêu cuối cùne là bán lại những công ty này để kiếm lời

Các hãng đáu tư vốn co phần cá nhân

C ó rất nhiều loại hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân Xét một cách tổng quát, các hãng đâu tư vốn cổ phần cá nhân là những hãng thu nhận vốn từ các nhà đẩu tư tố chức và tư nhân, r ồ i sau đó thẻc hiện các vụ đầu tư có chọn lọc vào một danh mục các công ty Các hãng này thường hành động rất khác nhau Nhiều hãng tập trung đầu

tư vào những doanh nghiệp lớn lâu năm Những hãng đầu tư vốn mạo hiểm khác tập trung mua lại những công ty non trẻ m ớ i ở giai đoạn đầu Quỹ mua lại dẻa trên vay

nợ ( L B O ) là một biến tấu khác

Bên Mua quản lý

Trong một số trường hợp, một hãng đầu tư vốn cổ phần cá nhân sẽ trờ thành đối tác của một đội ngũ quản lý nhàm mua lại một công Đày có thể là một công ty đại chúng bị họ biến thành công ty tư nhản bang cách thẻc hiện mua lại công ty từ thị trường đại chúng một cách hiệu quả hoặc cũng có thể là một bộ phận của công ty đại chủng hay tư nhân m à đội ngũ quản lý khi trờ thành đối tác với hãng đầu tư cổ phần cá nhân sẽ tiến hành mua lại từ công ty mẹ và tẻ quản lý bộ phận này

1.1.5.2 Bên Bán

Bén Bán một phần

Đ ố i với Bên Bán bán một phần có thể là khơi đầu của một vụ bán lại toàn bộ hoặc là một sẻ kiện mang ý nghĩa quan ữọng đối với công ty đó V ớ i ý nghĩa này, bán lại một phần có thể được sử dụng như một cơ chế tài ượ vốn: nếu là một công ty đại chúng có thề bán cổ phiếu ra thị trường mờ, nếu là công ty tư nhân- họ có thể bán một

số lượng lớn cho nhà đầu tư Đ ố i với Bên Bán, việc mua bán này giúp họ có vốn để sử dụng phát triển kinh doanh, hoặc Bên Bán một phần cũng có thể củng cố mối quan hệ với Bên Mua một phần ví dụ như một công ty sản xuất nhỏ đề củns cố với một công ty bán lẻ lớn m à nó sử dụng làm kênh phân phối chính, bằng cách để cho công ty bán lẻ đầu tư và sờ hữu một phần Hầu hết các trường hợp Bên Bán một phần là công ty tư

nhân do khả năng hạn chế tiếp cận thị trường đại chúng mua bán nợ và không có khá năng tiếp cận thị trường mua bán cổ phần

Bén bán toàn bộ

Trong trường hợp này, công ty bị bán đi toàn bộ và đây là một vụ giao dịch cuối cùng vì vậy bên Bán thường xảy ra một quy trình phức tạp và chi tiết nham đưa ra quyết định bán

Bên Bán không mong muốn

Vì tính chất đặc thù của trường hợp này m à bên Bán không mong muốn sẽ có cách hành sử khác biựt so v ớ i bên Bán mong muốn Trong hầu hết các trường hợp, Bên Mua sẽ qua mặt ban quản lý và hội đồng quản trị của bên Bán và trực tiếp thu hút cố đông của bên Bán bán đi cổ phiếu của họ

1.1.5.3 Nhà đầu tư/ chủ sở hữu

Ngoài hai thực thể chinh- bên Mua và bên Bán, chúng ta không thể không nhấc đến những thực thể và cá nhân là một phần của bên Mua hoặc bên Bán, hoặc những người xung quanh họ trong suốt cuộc giao dịch như nhà sáng lập, nhà đầu tư vốn cổ phần cá nhân, nhà đầu tư ban đầu, nhà đầu tư mạo hiểm, vốn cổ phần tư nhân, công ty L B O và MBO, nhà đầu tư đại chúng, nhà đầu tư tư nhân,

Người sáng lập là người vẫn thường có một phẩn tỷ lự sờ hữu đáng kể trong

công ty và có vị trí nhất đinh trong những lần ra quyết định cùa công ty thì trong giao dịch họ hiển nhiên sẽ tìm cách tối đa hóa sự giàu có cùa họ Tuy nhiên, họ cũng bị ảnh hường bời những động cơ thúc đẩy mang tính chất cá nhân Đ ố i v ớ i nhiều người công ty không chì là công viực hay tài sản m à còn là ngôi nhà và gia đinh họ nên khi bị bán họ có thê đánh mát đi vai trò của mình v i thế có thể họ sẽ gây ra những ảnh hường ủng hộ hay chống lại giao dịch V i vậy khi giao dịch v ớ i người sáng lập, cần phải lưu ý tới động cơ phi tài chính này, đôi khi còn lớn hơn nhiều so v ớ i động cơ tài chính Ví dụ cam kết đối v ớ i vãn hóa doanh nghiựp m à người sáng lập đã xây dựng, hay vai trò lãnh đạo của người sáng lập như một lãnh đạo chiến lược Tương tự, tác dộng đến viực mua lại bàng cách xem nó như một

bước quan trọng để chứng tỏ chiến lược, phương pháp hay sản phẩm của người sáng lập tốt hơn và có thể tạo ra động lực mạnh mẽ hơn là chi những lợi ích ngan hạn

Nhà đáu tư vón cô phân cá nhăn

Vốn cị phần cá nhân với nghĩa rộng là những khoản đầu tư được thực hiện bên ngoài phạm v i cùa thị trường vốn đại chúng Những nhà đầu tư vốn cị phần cá nhân này có thê được chia ra làm bốn loại: nhà đầu tư ban đầu, nhà đầu tư mạo hiểm, nhà đầu tư t u nhân truyền thống và nhà đầu tư LBO/MBO

• Nhà đâu tư ban đầu là những cá nhân (thường là những m ố i quan hệ cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp v ớ i người sáng lập) thực hiện những khoản đầu tư tương đối nhò vào những công ty ở giai đoạn bắt đầu Do m ố i quan hệ này m à đôi khi họ có thể bị ảnh hưởng bởi những động cơ và lợi ích của người sáng lập

• Nhà đầu tư mạo hiểm thường được hình thành từ một nhóm nhò các chuyên viên, họ xây dựng một quỹ đầu tư cam kết và thu hút vốn từ những nhà đầu tư thuộc các tị chức hoặc đôi khi từ những cá nhân rất giàu có M ô hình kinh doanh của họ

là tìm kiểm nhiều công ty mới ở giai đoạn đầu và có nhiều triển vọng, rồi thực hiện hàng loạt các khoản đầu tư, giúp công ty này tăng trường và phát triền V i tính chất liều lĩnh, họ kỳ vọng rằng, một phần lớn các khoản đẩu tư không mang lại giá trị gì, một số ít hơn cho những kết quả khiêm tôn và sô rát nhò sẽ mang lại những kết quả ngoạn mục Vì vậy m à họ đầu t u vào những công ty bị đánh giá tương đối thấp K h i

đã đầu tư họ sẽ giúp công ty đó đi đến thành công Sau cùng, các công ty này phải chịu ơn các nhà đầu tư vào hãng cùa mình Các công ty này cần phải thề hiện kết quả hoạt động của mình nhàm mờ rộng quy m ô của quỹ đầu tư và luôn cần rút ngắn thời gian thực hiện và thu hoạch được thành quả cũng như lợi tức càng lớn càng tốt

Do đó, đối với một quỹ đầu tư mạo hiêm không có khả năng bán nhiều công ty trong danh mục nó có thể chịu áo lực về tinh thanh khoản từ phía các nhà đầu t u và ngược lại

• v ố n cồ phần tư nhân thường hay đầu tư vào một doanh nghiệp đã được thành lập vững trãi V à cũng giống như công ty vốn mạo hiểm, công ty này sẽ đầu

tư lớn vào những công ty với hy vọng công ty sẽ tăng trường và phát triển Sau đó

sẽ bán công ty này cho bên mua lại hoặc đưa ra công chúng Công ty v ố n cổ phân

có thể tìm cách mua lại những công ty đã phát triển nhưng người sáng lập đã ra đi hoặc ít nhất không đóng vai trò thiết yếu trong công ty nữa

• Các công ty L B O và M B O (Leveraged Buyout and Management Buyout Firms) Đ ư ợ c xem là biến thể cỏa mua lại cổ phần để giữ quyền quản lý ( M B O ) và mua lại cố phần theo kiểu vay nợ đầu cơ (LBO) L B O là một quá trinh mua lại một công ty trong đó giá mua được thanh toán cơ bản bằng khoản nợ vay L ợ i thế cỏa bên M u a lúc này là họ có thể mua một công ty tương đối lớn v ớ i khoản tiền nhỏ cỏa mình Nhưng lại phải đối mặt v ớ i khoản tiền lãi MBO- một định chế như công ty vốn cổ phần tư nhân mua một công ty bàng một khoản nợ lớn Trong MBO, nhóm quản lý bản thân họ sẽ mua lại công ty với khoản tài trợ vay nợ là sự kết hợp vốn cổ phần từ chính túi họ và từ một công ty vốn cổ phần đầu tư L ợ i thế cỏa M B O đó là: quản lý v ớ i sự am hiểu sâu sác về doanh nghiệp có động lực mạnh mẽ vì họ có cổ phần tài chính khá lớn Thực tế, họ quản lý côns ty và điều hành nó như một cóng

ty mới nằm trong sự kiểm soát cỏa họ

• Nhà đầu tư đại chúng

Tại thời điểm nào đó, nhiều công ty chọn cách phát hành cổ phiếu tại Sờ giao dịch chứng khoán Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) là bước ngoặt mới cỏa công ty M ộ t khi phát hành cổ phiếu ra công chúng, trên thực tế quyền sờ hữu cỏa

nó sẽ do nhiêu nhà đâu tư lớn hơn năm giữ

ỉ 1.5.4 Những chủ thể liên quan trong nội bộ doanh nghiệp

Nhìn chung H ộ i đông quản trị điêu hành công ty ờ mức độ chung, nhưng khi tham gia vào một giao dịch chiến lược, H ộ i đồng quản trị cũng phái thị sát và tập trung vào những chi tiết cụ thể M à thường những giao dịch M & A sẽ tạo ra những

• a u * ' l i

động cơ trái ngược với nhân viên và ban lãnh đạo, do đó việc giám sát của Hội đồna quàn trị là rất cần thiết Ngoài những tư vấn và phân tích từ ban quản lý, H ộ i đồng quàn trị sẽ kêu gọi sự h ỗ trợ của các chuyên gia tư vấn bên ngoài

Quàn lý điêu hành

Ban giám đỹc giữ chức năng điều hành công ty Các thành viên trong ban điêu hành là những người có kỹ năng chuyên m ô n cao và được đánh giá cao trong lĩnh vực chuyên môn Đ ỹ i với những vấn đề ảnh hường sâu rộng và mang tính chiến lược cao

họ sẽ luôn có quyết định cuỹi cùng với chiến lược và hành động của công ty K h i quyết đinh đi đến tiến hành một giao dịch chiến lược, những nhóm Giám đỹc điều hành luôn có những động cơ và động lực khác nhau H ọ có thể có tác động đáng kể tới kết quả của đàm phán mặc dù Hội đồng quản trị có thể tìm kiếm sự hỗ trợ tư vấn

từ các chuyên gia cỹ vấn bên ngoài, họ vẫn chịu phụ thuộc nhiều vào những tư vấn, phân tích và các ý kiến của quản lý cấp cao

Quán lý chuyên môn chi những quản lý của đơn vị kinh doanh tư nhân trọng

một công ty H ọ cũng có thể là thanh viên của ban quản lý điều hành hoặc không thi

họ cũng có ảnh hường đáng kể đến hoạt động của công ty H ọ sẽ tham gia vào việc chuyển giao nếu Bên Mua mua lại doanh nghiệp sẽ được hợp nhất với một lĩnh vực kinh doanh hiện có Ví dụ như Unilever sản xuất thương hiệu xà bông Dove Nêu Unilever mua lại nhà sản xuất xà bông nhỏ hoặc cạnh tranh thương hiệu xà bông, thì người quản lý chuyên m ô n sẽ có trách nhiệm hoàn tất việc đóng gói sau khi giao dịch Trong một sỹ trường hợp, một vụ mua lại cho phép quản lý chuyên m ô n sử dụng vỹn của công ty để xây dựng doanh nghiệp của anh ta Đ ỹ i với công ty được bán, nhìn chung các quàn lý chuyên m ô n sẽ có vai trò tương đỹi hạn chế

Ngoài những chủ thể trên có thể tham gia vào thương vụ M & A , thi bộ phận đội ngũ tư vấn có một vai trò hết sức quan trọng H ọ là luật sư, các ngân hàng đầu

tư, kiểm toán viên, các nhà tư vấn, ban cỹ vấn Nếu các chủ thể chiến lược là những người đề ra mục tiêu, xác định động lực và ra quyêt định cuỹi cùng của thương vụ thì đội ngũ tư vấn là người luôn song hành với họ để đạt được thành cône của thương vụ

1.1.6 Động cơ chủ thể chiến tược thực hiện M&A

Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M & A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy m ô của m ồ i công ty Câu hỏi được đặt ra trước khi quyết định

M & A là: "Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mói, mờ rộng thị trường mới, có thêm cơ sờ dữ liệu khách hàng, có tắt hơn việc xây dựng từ đầu?" Ngoài

ra, cạnh tranh cũng là động cơ thúc đẩy M & A và ngược lại M & A đang khiến những cuộc cạnh tranh trờ nên gay gắt hơn với mỗi doanh nghiệp, để không bị đôi thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chú động tìm cơ hội thực hiện M & A để dành lợi thế cạnh tranh trên thị truờng Nói chung có rất nhiều lý do đề các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M & A nhưng tựu chung lại

có những động cơ chính sau:

a) Thăm nhập vào thị trường mới: Đây là một yếu tắ quan trọng khi muắn mờ

rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mờ rộng mạng luới phân phắi Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nuớc ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp mới với chi phí thành lập, chi phí

cao do mất thời gian xây dựng hệ thắng, triển khai mạng luới phân phắi V.V., có thể

thực hiện chiến luợc mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thắng, con người

có thể sẵn sàng đạt đuợc mục tiêu Doanh nghiệp trong nuớc muắn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ tới M & A Trường hợp của Lenovo mua lại bộ phận PC của I B M là một ví dụ Thị truồng thế giới đã biết đến I B M nên nếu mua lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất thời gian để thị truờne thế giới quắc tế biết t ớ i mình

b) Giám chi phi gia nhập thị trường: ơ những thị trường có sự điều tiết mạnh

của chinh phủ, việc gia nhập thị truồng đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công

ty đến sau chỉ có thề gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm nhũng công ty đã hoạt động trên thị truờng Điều này rất phổ biến đắi với đầu tư nước ngoài ờ Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiềm Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chì đuợc lập ngân hàng con 1 0 0 % từ tháng 4/2007 lập chi

nhánh nhưng không đuợc lập chi nhánh phụ, không đựoc huy động tiền gửi bàng đồng Việt Nam từ nguời Việt Nam sau 5 năm (2012) N h ư vậy rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân ừong việc cung cấp đây đù các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoữn phát triển rất mữnh của thị truồng ngân hàng tài chính Việt Nam, thì cách khôn ngoan nhất là dùng chiến luợc M&A

c) Chiêm hữu tri thức & tài sản con nguôi: Đ e tiếp cận và có được một đội

n g ũ "nhân công có t r i thức" cùng v ớ i những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là trong lĩnh vực công nghệ thông luôn t i m cách theo đuổi M & A như một phuơng tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này

d)Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường: Chắc chán số luợng đối thù

cữnh tranh sẽ giảm đi khi có một vụ sát nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương truồng Tữi Việt Nam, hãng Navigos đã mua lữi mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt & Young nhàm giảm bớt một đối thủ trong lĩnh vực "săn đầu

nguôi"

đ) Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quà: Thông qua M & A các công ty có

thể tăng cuông hiệu quả kinh tế nhờ quy m ô (economic scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xuờng), chi phí nhân công, hậu can, phân phối Các doanh nghiệp còn có thể bổ xung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mữnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ

sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản m à mỗi công ty sử dụng chưa hết giá trị

e) Đa dạng hóa và bành truớìĩg cùa thị trường: Chiến lược "tập đoàn hóa" của

nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lữi các doanh nghiệp khác FPT là một ví dụ điển hình T ừ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin FPT hiện đã mờ rộng sang các lĩnh vực khác nhu truyền thông, giáo dục đào tữo, phân phối chứng khoán, bất động sản, tài chính Hãng Berkshine Hathaway cùa nhà tỷ phú Werren Buffet cũng đã xuất phát từ một doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng chục doanh nghiệp con trực thuộc ờ nhiều lĩnh vực khác nhau

j) Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu: Unilever là một ví dụ

điển hình về sử dụng chiến lược M & A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu Unilever sờ hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như FloraT

Doriana, Rama, Wall, Amora, Knor, Lipton, Slim Fast (thực phẩm và đồ uổng); Axe, Dove, Lifebouy, Lux,Pond's, Rexona, Close-up, Sunsilk Vaseline (sàn phẩm

vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comíòrt, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và vủt dụng) Tủp đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sờ hữu nhiều thuơng hiệu như the N ă m 1972, tủp đoàn mua lại một chuỗi nhà hàng A&w ờ Canada N ă m 1984 hãng mua lại thương hiệu Brooke Bond của nhà sản xuất trà PG Tips N ă m 1987, Unilever tăng cuông sức mạnh trong thị trường chăm sóc da bằng việc mua lại Chesebrough-Ponds (nhà sản xuất các sản phẩm chăm sóc da như Ragú, Aqua-Net, Cutex Nai! Polish, Vaseline, và kem đánh răng Pepsodent) Hai năm sau, Unilever tiếp tục mua lại mỹ phẩm Calvin Klein, Faberge và Elizabeth Arden (sau đó bán Elizabeth Arden cho FFI Fragrances váp năm 2000) N ă m 1996, Unilever mua công

ty Helene Curtis Industries đề tăng cuông sự hiện điện trong thị trường dầu gội và các sản phẩm khử mùi cơ thể ờ Mỹ V ớ i thương vụ này, Unilever sờ hữu Suave và Finesse, hai dòng sản phẩm chăm sóc tóc, và nhân hiệu sản phẩm khù mùi Degree

N ă m 2000, Unilever thâu tóm công ty Best Foods của M ỹ để bắt đầu nháy vào lĩnh vực thực phẩm đồng thời đẩy mạnh hoạt động trong khu vực Bắc Mỹ

Ngoài ra còn có thể có rất nhiều lý do khác cho một quyết định M & A như môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tể dẫn tới nhiều doanh nghiệp mất thanh khoản và buộc dẩy vào tình trạng bị thâu tóm Trong tinh huống này, bên

bị thâu tóm chắc chắn không có động cơ bán nhưng bên thâu tóm thì lại có nhiều động cơ để bành truớng sự ảnh huờng trên thị truồng, nhiều trường hợp Chính phù phải ra tay mua lại v ớ i động cơ tránh gây đổ vỡ đây chuyền trong nền kinh tế 1.2 Q u y trình M & A của doanh nghiệp

Mặc dù mỗi cuộc mua lại hay sáp nhủp đều là một giao dịch cá biệt, nhưng nhìn chung, quá trinh giao dịch này đều gồm những bước cơ bản Quan điểm cùa bên Mua khác với quan điểm cùa bên Bán nhưng cà hai bên đều thực hiện nhữiie quy trinh

tương tự Các bước có thể chồng chéo nhau trong một giao dịch, các công ty phải đi một quãng đường vòng để rồi trở về những giai đoạn ban đầu M ộ t số bước sẽ rất ngan ngọn Trong khi một số giao dịch khác, một bước tường chừng như không hề quan trọng lại đưẳc chú trọng Việc tính toán trước những giai đoạn có thể xảy ra cùng như những lịch trình thực hiện sẽ hỗ trẳ rất nhiều khi lên kế hoạch cho giao dịch Trong một số trường hẳp (chẳng hạn như những kế hoạch đề xuất không thân thiện và hoàn toàn bất ngờ), một số bước có thể bị thay đổi hoặc bị thậm chi bị bỏ qua

vì lý do những hạn chế về mặt thời gian

Nhìn chung bên Mua thường là bên khởi xướng giao dịch, nhưng bên Bán cũng có thể đóng vai trò chủ động Bên Mua thường đề xuất giao dịch khi họ đang gặp phải những khó khăn như: các rắc rối về tài chính bao gồm các vấn đề tăng trưởng) nhưng không đủ kinh phí thực hiện, các vấn đề thừa kế (đặc biệt đối với các công ty tư nhân, nơi những nhà sáng lập công ty thường nam trong tay rất nhiều quyền lực), hoặc thậm chí là các vấn đề pháp lý (ví dụ như khi công ty đó đang là mục tiêu của vụ kiện lớn

1.2.1 Lịch trình

Thời gian thực hiện giao dịch có thể kéo dài từ vài tháng (đối với công ty tư nhân), hoặc tới vài năm (đặc biệt khi giao dịch có liên quan tới một số vấn đề về luật định và nhiều cấp có thẩm quyền cùng tham gia), nhưng nhìn chung một giao dịch trung bình thường từ 4-6 tháng

Không có một thời lưẳng nào đối với giai đoạn đầu tiên của quá trinh phát triển

và tổ chức chiến lưẳc M ộ t số công ty có phòng phát triển doanh nghiệp riêng v ớ i nhiệm vụ rà soát kỹ lưỡng thị trường để phát hiện ra những giao dịch tiềm năng; họ cũng là một đội ngũ tư vấn để thực hiện công việc này và luôn sẵn sàng khi một giao dịch đưẳc khơi động

Già sù như không có áp lực từ bên ngoài, thi thời lưẳng hẳp lý dành cho giai đoạn chuẩn bị và lên kế hoạch giá cà là 4-6 tuần, đù để thu thập thông tin và thực hiện các phân tích cần thiết Đ ố i với các công ty tư thi thời lưẳng giao dịch có thể

kéo dài hem vì thời lượng thông tin sẵn có ít hom Các quy định cũng có thể là nguyên nhân của sự tri hoãn giao dịch

1.2.2 Quy trình M&A đối với bên bán

Q u y trình bán doanh nghiệp- các bước tiến hành

Trước khi ra quyết định bán doanh nghiệp

Ì Xác định mục tiêu và động cơ bán doanh nghiệp

2 Xây dựng nền tảng giá trị doanh nghiệp

3 Đánh giá thị trường và lựa chọn thời điểm

Giai đoạn chuẩn bị

Ì L ự a chọn công ty tư vấn

2 T ự rà soát doanh nghiệp

3 Định giá sơ bộ

4 Chuẩn bị thư chào hàng

5 Lên kế hoạch thoái vứn

Chiến lược Marketing

Ì Tiếp cận bên mua tiềm năng

2 Sử dụng bên thứ ba làm trung gian

3 Sàng lọc, lựa chọn bên mua tiềm năng

Lựa chọn bên mua tiềm năng

ì L ự a chọn đoi tượng phù hợp nhất

2 Thương lượng sơ bộ

3 Thỏa thuận bảo mật thông tin

4 Thẳm định, rà soát sơ bộ

Thời điểm quyết định

Ì Biên bản thỏa thuận chi tiết

2 Thương lượng chi tiết

3 Xác định cơ cấu, phương thức thực hiện giao dịch

4 Cho phép bên mua thẩm định về chiến lược, pháp lý

5 Thâm định và rà soát bên mua

Chuẩn bị kết thúc thương vụ M&A

Ì Thương vụ và chuẩn bị hồ sơ pháp lý

2 Thỏa thuận các điều kiện kết thúc giao dịch

3 Chấp thuận của các bên thứ ba (nếu có)

Kết thúc thương vụ

Ì Giám sát việc đền bù, thanh toán M & A

2 Thực hiện kế hoạch hợp nhất hậu M & A

3 Những thách thức hậu M & A

(1) Giai đoạn chuẩn bị

K h i chuẩn bị, bên bán phải dự đoán trước các câu hỏi cũng như mểi quan tâm của bên mua tiềm năng, đồng thời bên bán cần phải hiểu biết một sể phương pháp tính giá trị doanh nghiệp cơ bàn chuẩn bị cho một thương vụ về các điểu khoản liên quan đến tài chính khi giao dịch Thông thường bên bán thường bát đầu bằng cuộc họp của thành viên ban lãnh đạo để thảo luận về các vấn đề: Xác định mục tiêu tài chính, cơ cấu giao dịch; Xây dựng kế hoạch thực hiện; Đánh giá thị trường và khoảng thời gian doanh nghiệp bán; Những vấn đề pháp lý ảnh hưởng đến sự thành công của giao dịch; Phác thảo hồ sơ chào bán;

(2) Lựa chọn công ty tư vấn

Thông thường bên bán lựa chọn một công ty tư vấn hoạt động trong lĩnh vực

M & A để tư vấn và chuẩn bị cho thương vụ K h i lựa chọn công ty tư vấn, bên bán nên chọn một đơn vị thỏa mãn những điều kiện sau:

• Hiểu rõ động cơ mục tiêu bán và mục tiêu hậu M & A của bên bán;

• Thấu hiểu các xu hướng trong lĩnh vực hoạt động của bên bán;

• C ó quan hệ (đã tiếp xúc làm việc) trong mạng lưới các đểi tượng khách hàng tiềm nâng m à bên bán nhăm tới;

• Đ ã có kinh nghiệm thực hiện M & A ;

• C ó hiểu biết về chuyên m ô n về các vấn đề tài chính, pháp lý, quàn trị m à bên mua tiềm năng có thề gặp phải;

• Hiêu biết về các vấn đề liên quan đến thuế và lập kế hoạch thuế có ảnh hường đến bên bán trong và sau khi giao dịch thành công

N h ó m tư vấn sẽ bao gồm các thành viên sau:

Chuyên gia tư vấn tài chính

Chuyên gia kế toán, kiểm toán

Chuyên gia tư vấn luật (luật sư)

(ĩ) Định giá sơ bộ: Đánh giá thị trường và đánh giá doanh nghiệp

Đánh giá thi trường

Trước khi tiên hành bán doanh nghiệp, vân đê mâu chót là bên bán phải tiên liệu được các yếu tố thị trường có ảnh hưởng đến giá trị cùa doanh nghiệp Phân tích xu hướng thị trường cũng như các hoạt động M & A diần ra trên thực tê có thê cho biết những lĩnh vực nào đang "nóng" lên hay "đóng bàng" Điều này ảnh hường rất lớn đến việc xác định giá chào bán cao hay thấp cùa doanh nghiệp Việc đánh giá thị trường bao gồm:

Lĩnh vực hoạt động kinh doanh

X u hướng phát triển ngành

Các tình hình kinh tế vĩ m ô (tỷ giá, lạm phát, giá dầu, giá vàng và lãi suất, ) Tại Việt Nam trong năm 2006-2007 một số lĩnh vực được gọi là rất "nóng" trên thị trường gồm chứng khoán, ngàn hàng và bất động sản Tuy nhiên đến năm

2008 khùng hoảng kinh tế và sự sụt giảm cùa thị trường chứng khoán, tài chính thi những lĩnh vực này gần như đóng băng Do vậy m à nhiều công ty chứng khoán hoặc bất động sản tìm kiếm nhà đầu tư để bán doanh nghiệp nhưng khó có thành công

Đây là một phần quan trọng trong một thương vụ M & A đối với cả bên mua và bên bán Định giá phải dựa trên rất nhiều yếu tố thực tế khách quan cũns như mong muốn, giả định chủ quan về lợi ích kinh tế m à doanh nghiệp mang lại trong tương lai Giá trị cuối cùng của doanh nghiệp chính là giá m à bên mua đồng ý trả y ế u tố cạnh tranh trên thị trường luôn là một động lực quan trọng đậ bên bán có được giá gân như ờ mức cao nhất m à bên mua sẵn sàng trả Vì thường thì nếu thấy có đôi thủ cạnh tranh quan tâm đến doanh nghiệp mục tiêu, bên mua có thậ sẵn sàng trả giá doanh nghiệp cao hơn so với giá h ọ chào ban đầu

Ngược lại, trong trường hợp không có cạnh tranh thì định giá cần dựa vào nhiều công cụ phân tích giúp cho cả bên mua và bên bán ước tính giá trị tương đối của doanh nghiệp m à thị trường có thậ chấp nhận, như là: so sánh với các giao dịch

đã thành công trong quá khứ; so sánh giá cổ phiếu của công ty đã niêm yết, giao dịch trên thị trường chính thức cũng như thị trường OTC; sử dụng phương pháp triết khấu luồng tiền hoặc phương pháp tính giá trị hiện tại của dòng tiền (NPV)

(4) Tự rà soát doanh nghiệp

T ự rà soát sơ bộ doanh nghiệp là một điều cần thiết đậ xác định được tình trạng hiện tại cùa doanh nghiệp bán Điều quan trọng là bên bán phải phán đoán những vấn đề m à bên mua sẽ quan tâm đậ chuẩn bị Quá trình, tài liệu rà soát thường bao gồm những giấy tờ pháp lý, hành chính, quyền sờ hữu trí tuệ, các hợp đồng có giá trị lớn, báo cáo tài chính Giai đoạn này chinh là thời gian đậ giải quyết tranh chấp của các cổ đông thiậu số, hoàn thiện đăng ký bàn quyền và nhãn hiệu thương mại giải quyết các vấn đê vê quyên mua cô phiếu, gia hạn hoặc ký mới hợp đồng thuê trụ sờ Đ ố i với những vấn đề không thề giải quyết được thì không nên che giấu Bên bán cần phải giải thích và tóm tất thực trạng cho bên mua hiậu rõ những khó khăn cùng tim giải pháp, sau đó thương lượng và cơ cấu giao dịch Việc rà soát bao gồm cà các số liệu tài chinh cơ bản như tỷ lệ nợ trên vốn lợi nhuận trên doanh thu chi số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu, đánh giá các hoạt động

kiểm soát chi phí, quản lý chi phi trực tiếp Trong quá trinh ra soát, có thể có nhiều điểm cần phải thay đồi và cải thiện trước khi bán doanh nghiệp Việc rà soát

và tái cơ cấu này giúp nâng cao giá trị doanh nghiệp

(S) Xác định bên mua mục tiêu

Bước tiếp theo là bên bán phải xác định một danh sách các bên mua mục tiêu

Đ e thực hiện, trước hết bên bán sẽ phân loại các công ty có quan tâm đen doanh nghiệp mình, lập lên một danh sách tên các công ty theo tiêu chí phân loại Thường thì các công ty tư vấn M & A là nơi tốt nhất để xác định danh sách này Danh sách sẽ được sàng lẩc, loại bò những công ty không đáp ứng được tiêu chuẩn như: công ty mới bị thâu tóm; công ty chưa bao giờ thực hiện mua những công ty khác; công ty không có tiềm lực về tài chính

(6) Chuẩn bị thư chào bán

Chuân bị một bản giới thiệu chào bán doanh nghiệp một cách chuyên nghiệp

và hấp dẫn người mua tiềm nâng sẽ là rất quan trẩng N ó tạo ấn tượng đầu tiên của người mua về doanh nghiệp - một thực thể phức tạp đóng vai trò là hàng hóa của trong thương vụ M & A N ó cũng là cơ hội để bên bán giới thiệu về giá trị, quy m ô khả năng phát triển thị trường cũng như tiềm năng tạo ra lợi nhuận Trong bản giới thiệu chào bán bao gồm những thông tin sau:

• T ó m tắt chung về công ty, lịch sử hình thành và phát triển của công t y

• Tổng quan về tình hình kinh doanh và cơ hội phát triển thị trường

• Sản phẩm, dịch vụ và chiến lược giá;

• Sàn xuất và phân phối

• Chiến lược bán hàng marketing

• Giới thiệu sơ lược ban giám đốc và đội ngũ nhân sự điều hành chủ chốt;

• Đánh giá rủi ro hoạt động và rủi ro tài chính:

• Thông tin tài chính

cần lưu ý là trong bản giới thiệu chào bán doanh nghiệp, bên cạnh những yếu

tố tích cực bên bán cũng cần nêu và phân tích một cách trung thực về những vấn đề hoặc thách thức doanh nghiệp đang gặp phải

(7) Chuẩn bị hồ sơ và thủ tục pháp lý

M ộ t giao dịch bắt đầu, mọi việc diễn ra sẽ rất nhanh và không có thủi gian cho doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ và những thủ tục pháp lý Do đó việc chuẩn bị này cần được tiến hành trước khi chào bán chính thức bên mua Những công việc chuẩn bị như biên bản họp cổ công, các hồ sơ pháp lý liên quan, Thông thưủng gồm những thông tin sau: Bản tóm lược; cơ hội thị trưủng; lịch sử công ty; tổng quan doanh nghiệp; sản phẩm-dịch vụ và giá; chiến lược bán hàng, marketing và tăng trưởng; đội ngũ quản lý và tổng quan về cơ cấu tổ chức; Thông tin tài chính; Hoạt động tài chính dự tính; tài liệu bổ sung

và gửi đi một thông điệp được gọt dũa một cách cẩn thận sẽ được ngưủi mua tiếp cận tốt hơn Thư hai, v ớ i mỗi cặp mua-bán, cần phải có những hiệp trợ khác nhau

N ế u ngưủi bán thật sự muốn tối đa giá trị nhận được từ ngưủi mua, thì việc hiểu được những hiệp trợ này là tối quan trọng Cuối cùng, nhà m ô giới đầu tư có mối quan hệ với ngưủi mua mục tiêu.Vì vậy, một quy trình ít được cấu trúc cẩn thận sẽ đem lại cho nhà m ô giới đầu tư những cơ hội nhận được sự phản hồi thẳng thắn hơn

về giao dịch đề xuât

Lựa chọn cuôi cùng để điều hành một quy trinh mua lại và sáp nhập là đê cho giám dóc điêu hành của công ty liên hệ trực tiếp với mục tiêu Đây hiếm khi là lựa chọn tốt nhất, chủ yếu là do những thách thức khi đàm phán giá K h i hai giám đốc làm việc trực tiếp v ớ i nhau, giá cà sẽ trờ nên nhạy cảm và thường là rào cản cá nhân

đê có thê có những buễi thảo luận hiệu quả

1.2.3 Quy trình M&A đối với bên mua

Theo suy nghĩ thông thường, việc mua lại một công ty luôn phải có lợi hơn so với chi phí bỏ ra để thành lập mới và xây dựng doanh nghiệp đó thì hoạt động M & A mới diễn ra Thị trường trong nước đã chứng kiến nhiều giao địch M & A thành công cùa doanh nghiệp hoạt động trong những lĩnh vực khác nhau Tuy nhiên việc mua lại một doanh nghiệp đang hoạt động là một nhiệm vụ phức tạp, có tính thách thức cao

M u a một công ty v ớ i giá hợp lý, đúng v ớ i giá trị thực của nó vừa mang tính nghệ thuật, vừa mang tinh khoa học Bên mua đùng những năng lực tễ chức và tài năng cùa ban điều hành để giảm bớt rủi ro cũng như khai thác những tài sản vô hình

ờ công ty rao bán Đ e làm được điều này bên mua phải lên kế hoạch chuẩn bị, xây dựng kế hoạch và các kỹ thuật đàm phán thương lượng

Q u y trình thâu tóm d o a n h n g h i ệ p

• Xác định mục tiêu thâu tóm doanh nghiệp

• Phân tích dự báo kinh tế, tài chính sẽ đạt được thông qua chiến lược M & A ;

• Tập hợp đội ngũ làm M & A ;

• Thực hiện rà soát, thẩm định doanh nghiệp;

• Thực hiện thương lượng sơ bộ về giá trị doanh nghiệp được chọn;

• Lựa chọn phương thức thực hiện giao dịch;

• Xác định nguồn tài chính tài trợ cho giao dịch;

• Tiến hành thương lượng cụ thể các điều khoản hợp đồng M & A ;

• Chuẩn bị thủ tục và hồ sơ pháp lý;

• Chuẩn bị kết thúc giao dịch;

• Kết thúc giao dịch;

• Thực hiện nhiệm vụ và trách nhiệm hậu M & A ;

• Thực hiện sáp nhập, hợp nhất hai công ty

(1) Xác định mục tiêu

Đ e xác định mục tiêu, bên mua phải chỉ ra được lợi thế chiến lược của M & A

là gì, động cơ chiến lược M & A m à mình đang theo đuổi D ư ớ i đây là một nhóm các câu hỏi để bên mua dễ dàng xác định mục tiêu của mình trong thương vụ M&A

• Thương vụ có đốt được được sự cộng hường và tiết kiệm chi phí nhờ tăng quy m ô cho các hoốt động sàn xuât kinh doanh, nghiên cứu phát triển, quản lý bán

hàng, marketing v à phân phối sản phẩm?

• Doanh nghiệp mình có hường lợi từ việc lấy được quyền phát triển sàn phẩm hoặc dịch vụ sờ hữu bời doanh nghiệp trong tầm ngấm hoặc từ thương hiệu thị phần m à doanh nghiệp đó đang có?

• Giao dịch mang lối dòng lợi nhuận ôn định v à giảm thiêu rủi ro kinh doanh

thông qua việc đa dống hóa sản phẩm dịch vụ?

• Doanh nghiệp mua có nhìn ra và khai thác được những tài sản vô hình hoặc

t i ề m năng m à bên bán chưa phát hiện ra hoặc đã phát hiện ra nhưng chưa tận dụng được hết giá trị?

• Hoốt động M & A có giúp cho bên mua củng cố được vị thế trên thị trường

không?

• Thương vụ có cho phép bên mua có được dây chuyền sản xuất mới, tăng công suất máy mọc, tận dụng vị thế về thị phần của doanh nghiệp mục tiêu và dành được nhãn hiệu thương mối bàn quyền, bi quyết kinh doanh hoặc các tài sàn cố định khác

• Hoốt động M & A có làm gia tăng gia trị cổ đông không?

(2) Xây dựng kế hoạch thâu tóm

Sau khi xác định mục tiêu thâu tóm, lập kế hoạch là một bước căn bản trong chiến lược thâu tóm doanh nghiệp vì đây là giai đoạn đánh giá khả năng công hường trong giao dịch M&A.Nếu bên mua trả đủng giá trị doanh nghiệp bán khi nó đang đứng riêng rẽ thi sau khi diễn ra M & A , lợi ích mang lại t ừ cộng hường sẽ gia tăng giá trị cho bên mua Ngược lại, nếu bên mua không mang được giá trị gia tăng cho hoạt động sản xuất kinh doanh thi dù trả đúng giá trị thực, bên mua cũng không

có được lợi ích từ giao dịch này Đây chính là cơ sồ kinh tế căn bản giải thích vì sao lại có hoạt động mua bán V i vậy m à kế hoạch thâu tóm cần phải chỉ ra được hiệu quả tâng thêm, chi phí, tiết kiệm được sau M&A

(ĩ) Tập hợp các đội ngũ

Bên mua cần có một đội ngũ nhân sự gồm các thành viên trong nội bộ công ty

và nhóm chuyên gia tư vấn Các chuyên gia tư vấn này thường bao gồm luật sư, kế toán, chuyên gia đầu tư, chuyên gia định giá chuyên gia bào hiểm N h ó m nhân sự trong nội bộ công ty thường bao gồm các thành viên thuộc bộ phận tài chính, ke toán, marketing, kế hoạch chiến lược, và bộ phận sàn xuất kinh doanh N h ó m này phải hội tụ những tiêu chí như sáng tạo, tháo vát, xông xáo và tập trung vào những động cơ căn bản thúc đẩy chiến lược thầu tóm như đa dạng hóa sàn phẩm, phát triển

hệ thống phân phối hội nhập thị trường

Thường thì giám đốc hoặc giám đốc tài chính sẽ đề cử trường nhóm Người trường nhóm sẽ phân công công việc, trách nhiệm và quyền hạn của từng thành viên Trong nhiều trường hợp bên bán có thể thuê bên thứ ba là công ty tư vấn, ngân hàng đầu tư làm m ô giới tiếp xúc với bên mua tiềm năng N h ư vậy, bên mua có thể tiếp cận tiền bạc và thời gian trong việc tìm kiếm doanh nghiệp mục tiêu qua m ô giới

(4) Xác định mục tiêu sàng lọc và lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu

Phải có nhũng tiêu chí rõ ràng đề chọn lọc doanh nghiệp nhàm loại bỏ ngay những doanh nghiệp không đạt yêu cầu, tránh lãng phí thời gian Thường thi những tiêu chi liên quan đèn vân đê sau:

• Doanh nghiệp có hệ thống phân phối và cơ sờ khách hàng tại thị trường mục

• Đ ộ i ngũ quản lý tốt, có năng lục nghiên cứu và phát triển sàn phàm dịch vụ;

• C ó mối quan hệ tốt, ổn định v ớ i khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ và các bên có lợi ích liên quan;

• Có khả năng phát triển về còng suất máy móc trong sàn xuất;

• Xác định khoảng doanh thu nhò nhát và lớn nhát;

• Xác định khoảng dòng tiền/hoỗc lợi nhuận trước thu, lãi vay và khấu hao;

• Xác định giá mua doanh nghiệp mục tiêu;

• Vị trí địa lý mong muốn

(5) rim kiếm doanh nghiệp mục tiêu

Ở phần này thì doanh nghiệp thường làm những công việc sau

• Kiểm tra tất cả các nguồn thông tin m à bạn có thề truy cập đuợc liên quan đến thông tin về bán doanh nghiệp;

• Tìm phương pháp khai thác thông tin từ ngân hàng đầu tư hoỗc từ nhân viên

m ô giới những thông tin không được chính thức còng bố;

• Xác định những ấn phẩm, tạp chí trong lĩnh vực mục tiêu nên thường xuyên

sử dụng và tra cứu;

• Nhận diện ai là đối tượng m à doanh nghiệp cần liên lạc ờ từng ấn phẩm khác nhau đề hồ cung cấp cho D N những thông tin hay;

• Liệt kê những trang web hay nhất về lĩnh vực rao bán doanh nghiệp;

• Sử dụng phòng thương mại và công nehiệp ( V C C I ) như một công cụ tìm

k i ế m và t i m cách gia nhập hoặc tiếp cận nguồn thông túi thậm chi ngay cả khi bạn không phải là thành viên

(6) Các bước tiếp cận doanh nghiệp bán: thông qua 4 bước sau:

Bước Ì: Giới thiệu và cung cấp các thông tin cơ bản về bên mua như lĩnh vực kinh doanh, chiến lược phát triển, tỷ lệ tăng trường, diêm mạnh về tài chinh và các

dữ liệu tóm tắt liên quan khác Bên mua cũng nên giải thích vì sao doanh nghiệp có trong tầm ngắm cùa bên mua Điều này cũng sẽ làm cho bên bán tiềm năng thấy bên mua đáng tin cậy và ý định mua doanh nghiệp một cách nghiêm túc v i đã dành thời gian nghiên cứu kỹ càng trước khi tiếp xúc doanh nghiệp bên bán;

Bước 2: Đ e nghị có một cuộc hồp thảo luận về sự phù hợp chiến lược phát triển và bàn thảo về cơ hội, cách thức thiết lập mối quan hệ chính thức giữa hai doanh nghiệp như thâu tóm, mua bán doanh nghiệp;

Bước 3: Duy trì liên lạc với bên bán tiềm năng, ngay cả khi bên bán chưa chắc chắn với ý định bán doanh nghiệp:

Bước 4: K h i bên bán tiềm năng thể hiện sự quan tâm đến ý định mua doanh nghiệp, bèn mua cần phải hành động nhanh

(7) Rà soát và thẩm định doanh nghiệp

Quá trình rà soát và thâm định doanh doanh nghiệp là quá trình nghiên cứu xem xét toàn bộ các hoạt động sàn xuất kinh doanh, nhân sự tài chính cùa doanh nghiệp mục tiêu Trong M&A quá trinh đánh giá thẩm định và phân tích sẽ cung cấp những số liệu hiệu quả về hoạt động kinh doanh đề bên mua xác định giá trị

thực của doanh nghiệp mục tiêu, nhận diện rủi ro hiện hữu và tiềm ẩn tránh những

sơ suât chủ quan Không chi bên bán m à bên mua cân chuãn bị cho tiên trình rà soát

Nội dung rà soát, thẩm định

Rà soát tình trang pháp lý: nhằm kiểm tra tính khả thi trong lĩnh vực pháp lý của giao dịch M & A , để phát hiện những rủi ro tiềm ẩn Danh mục các loại giấy tờ cân được rà soát và xem xét cẩn thận bao gồm:

Các loại giấy phép hoạt đống:

Ì Giấy đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận đầu tư/chứng nhận hoạt đống;

2 Giây chứng nhận đăng ký m ã số thuế; giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cùa doanh nghiệp;

3 Giấy chứng nhận hành nghề trong lĩnh vực kinh doanh có điều kiện

4 Giấy chứng nhận bảo hố có điều kiện;

5 Danh sách địa điểm kinh doanh và các giấy tờ liên quan địa điểm kinh doanh; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyết định giao đất hợp đồng thuê đất,

6 Các vãn bản về cơ chế hoạt đống của doanh nghiệp;

7 Các văn bản vê nhân sự: hợp đông lao đống:

8 Các văn bản về tài sản doanh nghiệp: giấy chứng nhận với tài sản phải đăng

ký quyền sờ hữu;

9 Các loại hợp đồng chưa đề cập đến những nghĩa vụ của doanh nghiệp chưa hoàn thành trong tương lai;

10 Lịch sử vấn đề pháp lý, hồ sơ liên quan

Ngoài ra còn có thể yêu cầu những tài liệu pháp lý khác tùy thuốc vào điều kiện thực tế và doanh nghiệp cụ thể

Rà soát tình hình tài chính đang áp dung: bằng việc đặt ra các câu hỏi kiềm tra

t i n h hình tài chính N ó thường gồm nội dung sau:

Thông tin về tài chính, kế toán

Ì Chính sách kế toán công ty hiện đang áp dụng?

2 Hệ thống kiểm soát nộ bộ của công ty?

3 Báo cáo tài chính của công ty được kiểm toán chưa? Có v i phạm gì trong quá trình kiểm toán?

4 Quy trình lập ngân sách và dự báo tài chính?

5 Chính sách và quy trinh tính doanh thu và gửi giữy báo nợ cho khách hàng? Quy trình kiểm soát, thu nợ quy định như thế nào?

6 H ệ thống kiểm soát tài chính hiện giờ có đáng tin cậy không?

Báo cáo tài chính

Ì C ơ cữu vốn của công ty?

2 Tỷ lệ vốn/ V ố n chù sờ hữu so v ớ i trung binh ngành?

3 Những tài sản lớn và nợ phải trả chính trong B C Đ K T

4 C ó những vữn đề về khả năng khó thu hồi trong khoăn nợ phải thu?

5 Các khoản nợ phải ghi chép trong B C Đ K T ?

6 Các khoản nợ tiềm tàng

7 Các khoản thuế phải trả

8 Các vữn đề liên quan đến chi phí và doanh thu như thế nào?

9 N h u cầu tiền mặt của công ty trong vòng 18 tháng tới?

10 Ả n h hường về thuế liên quan đến việc mua cổ phần như thế nào? Tình trạng của công ty?

11 Công ty được hường chính sách thuế ưu đãi hay không?