( 0 ) HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN MÔN KỸ NĂNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ, VIỆC DÂN SỰ MÃ SỐ HỒ SƠ LS DS 13 B3 TH2 DA3KDTM “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” Diễn án lần 03 Ngày diễn án 15012022 (chiều) (Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Bị đơn) HỌ VÀ TÊN VŨ THỊ HOÀI THƯƠNG SỐ BÁO DANH 607 NGÀY SINH 03111995 LỚP LS23 2F HCM Tp HCM, ngày 15 tháng 01 năm 2022 BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Mã số hồ sơ LS DS 13 B3 TH2 DA3KDTM (Tranh.
Trang 1HỌCVIỆNTƯ PHÁP KHOAĐÀOTẠOLUẬTSƯ
BÀITHU HOẠCHDIỄN ÁN MÔN:KỸNĂNGCƠBẢNCỦALUẬTSƯ
KHITHAMGIA GIẢIQUYẾT CÁC VỤ,VIỆC DÂNSỰ
MÃSỐHỒSƠ:LS.DS13B3.TH2-DA3/KDTM
“Tranhchấphợp đồngmua bánhànghóa”
Diễnán lần 03
Ngàydiễn án : 15/01/2022(chiều)
(Luậtsưbảo vệquyền vàlợi íchhợp phápcho Bịđơn)
Tp.HCM,ngày15 tháng01 năm 2022
Trang 2BÀITHU HOẠCHDIỄN ÁN Mãsố hồsơLS.DS13B3.TH2-DA3/KDTM
(Tranhchấp hợp đồngmua bán hàng hóa)
1 Cácđươngsựtrongvụán Nguyên đơn:CÔNG TY TNHH KIMLÂN
Ngườiđạidiệntheophápluật:ÔngHànAnhTuấn–Chứcvụ:Giámđốc Địachỉtrụsởchính:CụmCôngnghiệpThanhKhương,xãThanhKhương,huyệnThuậnThành,tỉnh BắcNinh
Mãsố doanh nghiệp: 2102000533 Ngườiđạidiệntheoủyquyền:BàKiềuThịHảiVân,luậtsưVănphòngluậtsưKiềuVânvàCộng sự, Đoànluật sưthànhphố HàNội(theoGiấy ủyquyền đềngày26/8/2016 tại BL54
Bị đơn:CÔNG TY TNHHNHẬT LINH
Đạidiệntheopháp luật:ÔngNguyễn ChíLinh–Chứcvụ:Giámđốc Địachỉtrụsởchính:CụmCôngnghiệpThanhKhương,xãThanhKhương,ThuậnThành,tỉnh BắcNinh
Mãsố doanh nghiệp: 2300336011 Ngườiđ ạ i d i ệ n t h e o ủ y q u y ề n : Ô n g N g u y ễ n T i ế n C ô n g , P h ó G i á m đ ố c C ô n g t y T N H H NhậtLinh (theo Giấy ủyquyền đềngày 22/8/2016tạiBút lụcsố 43)
2 Tóm tắt vụán
Ngày2/1/2015Công tyTNHHKimLân(“Kim Lân”)và côngtyTNHHNhậtLinh(“NhậtLinh”)ký kết Hợp đồng
nguyên tắcsố 01/2015/NLBN-KL, theo đó:
- Kim Lân cung cấp các mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách, chất lượngtheochi tiết từng đơn hàng cho Nhật Linh
- Khi Nhật Linh có đơn đặt hàng, Kim Lân có trách nhiệm thông báo cụ thể về thời giangiao hàng, giao hàng tại kho của bên Nhật Linh theo đúng số lượng và chất lượng hànghoáđãthoảthuận, vàbáogiá cụ thểtừng đơn hàng
- Nhật Linh có trách nhiệm thanh toán cho Kim Lân khi việc giao hàng được hoàn tất tạiđúng địa điểm giao hàng như đã thỏa thuận Nhật Linh thanh toán cho Kim Lân trongvòng 6 tháng kể từ khi Kim Lân cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơnVATvàgiấy đềnghị thanh toán, báo giá chi tiết
Trang 3- Nếu Kim Lân giao hàng chậm so với thời hạn thì phải bồi thường tổn thất cha Nhật Linhlà 10% giá trị đơn hàng Đồng thời, nếu Nhật Linh thanh toán cho Kim Lân trễ hạn thìphảichịu lại suất 10% thángtrên toàn bộ giá trịcủaphần chưathanh toán
Theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016, tính đến ngày 30/4/2016 số tiền Nhật Linhđang nợ chưa thanh toán là 3.117.970.970 đồng Ngày 9/5/2016, Kim Lân gửi công văn số0506/ĐN/CVvềviệcyêucầu thanh toántiền hàngđến Nhật Linh
Ngày17/5/2013,KimLânvà NhậtLinh làmviệcvớinhauđểgiải quyếtviệc thanhtoántiền hàng cho Kim Lân, đồng thời hướng xử lý các tài sản thuộc quyền sở hữu của Nhật Linh trênđấtcủaKim Lân
Ngày27/5/2016,NhậtLinhgửicôngvănsố77/CV-NLtớiKimLânthôngbáovềlộtrìnhvà phương thức thanh toán nợ như sau: Mỗi tuần thanh toán một lần với số tiền là 300.000.000đvàocácngày thứ6 hàngtuần cho đến khi việcthanhtoán kết thúcvào ngày 30/7/2016
Ngày 07/6/2016, Nhật Linh gửi công văn số 87/CV-NL thể hiện việc không trả nợ cho KimLân như đã nêu trên do Kim Lân không thực hiện các thỏa thuận đã cam kết theo biên bản họpngày 17/5/2013
Ngày 10/7/2016, Kim Lân đã làm đơn khởi kiện đến tòa án nhân dân huyện ThuậnThành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu Nhật Linh thanh toán số tiền nêu trên và lãi suất theo quyđịnh củaphápluật.
Ngày 21/8/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành đã có thông báo số 05/2016/TB-TLVA về việc thụ
lý vụ án Ngày 03/9/2016 Tóa án nhân dân huyện Thuận Thành đã tiến hànhhòa giải tranh chấp giữa các bên nhưng việc hòa giải không thành Theo đó Nhật Linh cho rằngKimLâncònnợsốtiềnnêutrênvìchorằnggiữaNhậtLinhvàKimLânđangcótranhchấpvềtàisản trên phần đất củaKim Lân
Ngày 25/9/2016, Kim Lân có đơn gửi đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành để yêu
cầutạmđìnhchỉgiảiquyếtvụán.Ngày25/9/2013,TòaánThuậnthànhraQuyếtđịnh03/2016/QĐST-KDTMvềviệctạmđình chỉgiải quyết vụán theo yêucầu củaKimLân
Ngày 15/10/2016, Kim Lân có công văn số 0110/2016/CV gửi đến Nhật Linh đề nghị hòagiải, nhưng Nhật Linh bằng công văn số: 144/CV-NL vẫn giữ nguyên quan điểm của mình nhưlầnhòagiải thứnhất
Ngày 18/10/2016, Kim Lân có công văn yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành tiếptục giải quyết
vụ án Ngày 28/10/2016, Tòa án Thuận Thành có thông báo số 30/2016/QĐST-KDTMvềviệctiếp tụcgiải quyết
vụ án
Trang 4Ngày 15/11/2016, Nhật Linh có đơn đề nghị Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành áp dụngbiện pháp khẩn cấp tạm thời bằng hình thức kê biên và niêm phong toàn bộ tài sản của Nhật Linhđã đầu tư xây dựng trên đất của Kim Lân vì cho rằng Kim Lân đã tự ý bẻ khóa, phá niêm phongvàsửdụng khu nhàăn, phá02 khóanhàxưởngcủaNhật Linh
Ngày 17/11/2016, Nhật Linh có đơn phản tố gửi đến Tòa án nhân dân huyện ThuậnThành.Theo đó, Nhật Linh yêu cầu Kim Lân phải ký xác nhận và hoàn trả số tài sản của
NhậtLinhhiện đang còntrênđất củaKim Lân Tình tiếtbổ trợ chođơn phản tốnhưsau:
Tháng 6/2008, để mở rộng đầu tư sản xuất kinh doanh, Kim Lân đã quyết định hợp tác cùngvới ông Nguyễn Chí Linh và bà Đặng Thúy Phương thành lập Công ty TNHH Nhật Linh Tiếpsau đó, tháng 10/2008, do có nhu cầu bổ sung vốn góp của các thành viên trong Nhật Linh để đầutư xây dựng nhà máy thiết bị điện Lioa, Kim Lân đã quyết định góp vốn vào Nhật Linh 11.735,4m2đất cùng với toàn bộ tài sản, công trình xây dựng tạo dựng trên đất Tổng giá trị tài sản củaKim Lân được định giá tại thời điểm góp vốn lúc đó là 1 tỷ đồng (Hợp đồng góp vốn số288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 đã được phòng công chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh chứng nhận vàUBNDtỉnhBắcNinhđãcấpgiấychứngnhậnđăngkýđầutưsố21121/000088ngày17/10/2008)
Ngay sau khi thực hiện các thủ tục góp vốn để thực hiện dự án giữa hai công ty, thủ tục cấpgiấy chứng nhận đầu tư, Nhật Linh đã tiến hành đầu tư xây dựng nhà xưởng, kho tàng, mua sắmcác máy móc thiết bị sản xuất và đưa dự án nhà máy thiết bị điện Lioa Tuy nhiên, sau đó, KimLân đã thuê luật sư gửi công văn yêu cầu NhậtL i n h d i d ờ i t o à n b ộ h o ạ t đ ộ n g s ả n x u ấ t , k i n h doanh của dự án ra khỏi đất của Kim Lân, mà không cho Nhật Linh mang các tài sản của NhậtLinh đi
Với thái độ thiện chí, Nhật Linh đã khẩn trương chuyển toàn bộ hoạt động sản xuất, kinhdoanh của dự án
ra khỏi thửa đất và để lại toàn bộ tài sản, nhà xưởng, hạ tầng, thiết bị, máy mócmàN h ậ t L i n h đ ã đ ầ u t ư , x â y d ự n g v ớ i t ổ n g g i á t r ị l à 1 7 t ỷ đ ồ n g đ ể c h ờ h a i b ê n t h ố n g n h ấ t phương án
xử lý số tài sản trên cũng như để thực hiện các thủ tục pháp lý thanh lý hợp đồng vàchấmdứt hoạt động củadựán, thu hồi giấy chứng nhận đầu tư Qua nhiềucuộc họp,cuối cùng hai bênđãthống nhất được một sốvấnđề sauc u ộ c h ọ p ngày 17/5/2016,
cụ thể về hướng giải quyết việc thanh toán tiền hàng cho Kim Lân, đồng thờihướng xử lý các tài sản thuộc quyền sở hữu của Nhật Linh trên đất của Kim Lân Tuy nhiên, phíaKim Lân đã thể hiện thái độ thiếu thiện chí
và không thực hiện theo các thỏa thuận đã đưa ra tạibiênbản họp này
Trang 5Ngày 22/11/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành ra quyết định số 01/2016/QĐ-BPKCTT về việc áp
dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời Theo đó, Tòa án sẽ phong tỏa tài sản củaNhậtLinh trên đất củaKim Lân
Ngày 26/11/2016, Kim Lân có đơn khiếu nại về việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thờicủa TAND
huyện Thuận Thành Ngày 28/11/2016, Chánh ánTANDhuyện Thuận Thànhr a quyếtđịnh
số01/2016/QĐGQKN-TAkhông chấpnhận đơn khiếunại củaKimLân
Ngày 17/12/2016, Nhật Linh có đơn yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành đình chỉgiảiquyết vụ án
trảlại đơn khởi kiện
Ngày 25/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành ra Quyết định số 01/2016/QĐ-BPKCTTvềviệchủy
bỏ biện pháp khẩncấp tạm thời theo yêu cầu củaNhật Linh
Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành có quyết định
12/2016/QĐXXST-KDTMvềviệcđưavụ ánraxét xử
II YÊUCẦUCỦA CÁC ĐƯƠNGSỰ
1 YêucầukhởikiệncủaNguyênđơn(KimLân)
Nguyênđ ơ n y ê u c ầ u B ị đ ơ n ( N h ậ t L i n h ) p h ả i t r ả c h o N g u y ê n đ ơ n s ố t i ề n n ợ g ố c l à 3.250.319.430đồng vàtiền lãi do chậm thựchiệnnghĩavụ thanh toántheoquy định
Tài liệu, chứngcứ chứng minh
Bảnsao Hợpđồng Nguyêntắcsố 01/2015/NLBN-KLngày 02/01/2015
BảnsaoGCNĐKKDCôngtyTNHHKimLân
CácP h i ế u nhậpkhođề ngày05/01/2016,08/01/2016,10/01/2016,15/01/2016,18/01/2016,0 2 / 0 2 / 2 0 1 6 , 0 6 /
0 2 / 2 0 1 6 , 2 1 / 0 2 / 2 0 1 6 , 2 5 / 0 2 / 2 0 1 6 , 2 7 / 0 2 / 2 0 1 6 v à 06/3/2016
BảnsaoBiên bảnĐối chiếucôngnợ ngày25/02/2016
BảnsaoBiên bảnĐối chiếucôngnợ ngày08/5/2016
BảnsaoCông vănsố0506 ĐN/CNngày09/5/2016
HoáđơnGTGT
Côngv ă n 7 7 / C V
-N L n g à y 2 7 / 5 / 2 0 1 6 c ủ a -N h ậ t L i n h v ề l ộ t r ì n h v à p h ư ơ n g t h ứ c thanhtoán tiền hàng choKim Lân
Côngvăn 87/CV-NLngày 07/6/2016củaNhật Linh thểhiệnviệckhông trảnợ
2 YêucầucủaBịđơn
Trang 6ĐốivớiyêucầukhởikiệncủaNguyênđơn,BịđơnyêucầuTòaánbácbỏtoànbộcácyêucầucủaNguyênđơn dựatrênviệccácyêucầu nàychưacóchứngcứxácthựcđểchứng minh
Trang 7Đối với yêu cầu phản tố, Bị đơn yêu cầu Nguyên đơn hoàn trả lại toàn bộ số tài sản trênthửađấtcódiệntích11.735,4m2,chitiếttàisảnvàtổnggiátrịđượcnêutạiBiênbảnxácnhậntài sản đính kèm đơn phản tố
Tài liệu,chứngcứ chứng minh
Bảnsao biên bản xácnhậntài sản củaCông tyTNHHNhật Linh ngày 06/3/2015;
Biênbản làm việcngày 17/5/2016;
Bảnsaocông chứngHợpđồnggópvốn số288/HĐ/2008 ngày03/10/2008
III KẾHOẠCHHỎI TẠIPHIÊN TÒA(Với tưcách làLuật sưbảo vệchoBị đơn)
1 Mụcđích hỏi
Nhằmkhaithácvànhấnmạnhcáctìnhtiếtcólợichoviệc bảovệquyềnvàlợiíchhợpphápchothân chủ củamình
2 Xácđịnh cáccâu hỏi Liên quanđến yêucầu khởi kiện:
+Sốn ợ 3 , 2 5 tỷNg uy ên đơ n y ê u cầ uđ ượ c tính toán d ựa tr ên căncứnào vàđượctính cụ thểnhư thếnào?
+Bị đơn tính toán tiềnlãi như thếnào?
+ Các phiếu nhập kho mà Nguyên đơn cung cấp tương ứng vớiđơnđặt hàng vào thời điểm nào củaBị đơn?
+Saukhigiaohàng, Nguyên đơncóxuấthóađơnVAT,giấyđ ềnghịthanhtoánvàbáogiáchitiếtchoBịđơnk h ô n g ?
Nguyênđơncóxuất trình đượccáctài liệu nàyc h o Hộiđồng xétxửxemkhông?
+ Quan hệ của hai bên theo Hợpđồng nguyên tắc số 01 là gì? Làquanhệmuabánhànghóahayquanhệ gia công hàng hóa?
+ Sau khi Hợp đồng nguyên tắc số01 hết thời hiệu lực, các bên cóthỏathuậnnàođểgiahạnh ợ p đồng haykýkếthợpđồngmớihay
không?
Liên quanđến yêucầu phản tố
+ Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn di dờitàisản vào khoảng thờigian nào?
+ Vì sao Nguyên đơn yêu cầu Bị đơndi dời tài sản? Và phải đến thời điểmnăm
… Nguyên đơn mới có ý kiếnyêucầu
Bị đơn di dờitài sản?
+ViệccôngtyKimLânchocôngty
+ CôngtyNhậtLinhđãtiếnhànhđầutư,xâydựngnhữngtàisảnnào trên thửađất?
+Trong quá trình công t y NhậtLinhxâydựng v à sửdụng cáctài sản trênđất, côngty Nhật Linhcó ý kiếngì không?
+ SốtàisảnNguyênđơnthỏathuậnsẽ gópvàoCôngtyNhậtLinhtheo Hợp đồng 288 bao gồm những tài sản nào?
+Nguyên đ ơ n hay B ị đơn đứng rathựchiện sửađổiGCN
Trang 8Nhật Linh thuê mặt bằng có hợp đồngchothuêmặtbằngkhông?Nguyênđơn
có thể xuất trình hợp đồng thuênàycho Hộiđồng xétxử xem không?
ĐKĐT?
+UBNDtỉnhBắc Ni nh cấ p GCN ĐK Đ T m ới choNguyên đơnvào thời điểm nào?
+CôngtyNhậtLinhđãbaogiờgửibiênbảnkêkhaitàisảntrênđất cho Công tyKimLân hay chưa?
+Ônghãycho biết công ty NhậtLinhđã gửivănbảntrên bao nhiêu lần?Vàcông ty Kim Lân có ý kiến gì không?
IV BẢNLUẬNCỨ BẢOVỆCHO KHÁCHHÀNG
KínhthưaHộiđồngxétxử, Tôi tên là Vũ Thị Hoài Thương, Luật sư thuộc Văn phòng luật sư Thăng Long và Cộng sự,Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh Tôi có mặt tại phiên tòa hôm nay với vai trò là người bảovệ quyền và lợi ích hợp pháp cho
Công ty TNHH Nhật Linh (“Công ty Nhật Linh”), là Bị đơntrong vụ án này, theo yêu cầu của Công ty Nhật
Linh tại Hợp đồng dịch vụ pháp lý số 20-2019/HĐPLngày 02/8/2019 với Công ty tôi
Quanghiêncứukỹhồsơvụán,cũngnhưquaphầntrìnhbàycủacácđươngsựtạiphiêntòa ngày hôm nay, tôi xin đưa ra quan điểm để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công tyNhậtLinh Công ty Kim Lân đãđưa ra cácyêu cầu khởi kiệncủamình như sau:
(i) Yêu cầu Công ty Nhật Linh phải thanh toán số tiền nợ gốc theo Hợp đồng số 01
là3.250.319.430 VNĐ(Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba
mươiđồngViệt Nam);
(ii) Yêu cầu công ty Nhật Linh thanh tóan tiền phạt vi phạm hợp đồng số tiền: 261.617.005đồng(hai trămsáu mươimốttriệu sáutrăm mười bảynghìn không trămlinh nămđồng) (iii) Yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toántừtháng 9/2015 đến trước30/4/2016, cụ thểlà 294.319.131
Tôinhậnthấynhững yêucầunàycủaCôngtyKim Lânlàkhông cócăncứ,bởi:
Thứ nhất, Công ty Kim Lân chưa đưarađượccăn cứcho khoản tiền nợ gốc 3.250.319.430 VNĐ Theođó,Đối vớicácgiao dịchtừ ngày02/01/2015đếnngày 02/01/2016đã đượcq
uyđịnhtại Điều 1.1, Hợp đồng số 01 như sau:
“Bên bán đồng ý cung cấp, bên mua đồng ý mua các mặt hàngtheo chi tiết đơn giá, số
lượng và quy cách, chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng (bản fax hoặc email có giátrịkhi có xácnhận của hai bên)”.
Trang 9Do đó có thể thấy nghĩa vụ giao hàng của Công ty Kim Lân và nghĩa vụ thanh toán củaCông ty Nhật Linh, ngoài căn cứ vào Hợp đồng số 01, còn phải căn cứ vào đơn hàng và đơn giáchi tiết đã được các bên xác nhận Tuy nhiên, Công ty Kim Lân không hề đưa ra được bất kỳ đơnđặt hàng nào để chứng minh rằng Công ty Kim Lân
đã thực hiện đúng nghĩa vụ giao hàng theođúngsố lượng, quy cáchvàchất lượng như yêucầu củaCông tyNhật Linh
Thêmvào đó,Điều 2.1,Hợpđồng số01 cũng đã quy định:
“Trịgiá thanhtoán:Căncứvào từngđơn hàng và báogiá cụ thể”.
Tuy nhiên, theo như chính phần trả lời của Nguyên đơn tại phần xét hỏi, Công ty Kim Lânkhông hề cung cấp được bất kỳ đơn giá chi tiết nào cho các mặt hàng đã cung cấp cho Công tyNhậtLinh,cũngnhưhóađơn,chứngtừcóliênquanđểlàmcơsởtínhtoánkhoảntiềnmàCôngtyNhật Linh phảithanh toán màCôngty Kim Lân đãđưaratrong yêucầukhởi kiện
Thứhai, Đối vớicácgiao dịch từsau ngày 02/01/2016:
Điều5.1 củaHợp đồng số01 đãquy định:
“Hợpđồng nàycó hiệulựctrong vòng 12 thángkểtừngàyký”.
Như vậy, Hợp đồng này chỉ có hiệu lực từ ngày 02/01/2015 đến ngày 02/01/2016 Ngoài ra,trong Hợp đồng số 01 cũng không có bất kỳ điều khoản tự động gia hạn nào và các bên cũng đãkhẳng định chưa bao giờ thỏa thuận về việc gia hạn Hợp đồng Do đó, việc Công ty Kim Lân căncứ vào Hợp đồng số 01 để xác định nghĩa vụ thanh toán của Công ty Nhật Linh cho các giao dịchtừsau 02/01/2016 là hoàn toàn không hợp lý
Ngoài ra, các chứng cứ mà Công ty Kim Lân đã cung cấp cũng hoàn toàn không có giá trịchứng minh cho yêu cầu khởi kiện của Công ty Kim Lân Cụ thể, các phiếu nhập kho được xuấttrong khoảng thời gian từ tháng 01/2016 đến tháng 03/2016 không hề thể hiện khoản tiền màCông ty Nhật Linh vào thanh toán cho số hàng được nhập vào kho và cũng không được nộp cùngđơn đặt hàng hay bất cứ biên bản đối chiếu với đơn đặt hàng nào Do đó, các phiếu nhập kho nàykhông chứng minh được việc Công ty Kim Lân đã thực hiện đúng và đầy
đủ nghĩa vụ giao hàngcủamình vàcũng khôngthểhiện đượcsố tiền cụ thểmà Công ty NhậtLinh phải thanh toán
02 (hai) biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và 08/5/2016 cũng không có giá trịchứng minh cho yêu cầu đòi tiền nợ gốc của Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân đã căn cứ theobiên bản ngày 25/02/2016 với số tiền nợ là 3.250.319.430 VNĐ để làm cơ sở cho yêu cầu khởikiệncủamình.Tuynhiên,việccóbiênbảnngày08/5/2016,đượclậpsaubiênbảnngày25/02/2016, với số tiền nợ là 3.177.970.970 VNĐ thể hiện rằng trong khoảng thời gian từ25/02/2016đến08/5/2016đãcósựthayđổivềcôngnợmàchínhCôngtyKimLâncũngđãký
Trang 10và thừa nhận Hơn nữa, điều này cũng thể hiện chắc chắn rằng số nợ theo biên bản ngày25/02/2016 chưa phải là
số nợ cuối cùng mà hai bên đã thống nhất Việc Công ty Nhật Linh chưaký ngay vào biên bản chốt công nợ ngày 08/5/2016 không thể hiện việc Công ty Nhật Linh đãcông nhận biên bản ngày 25/02/2016 mà chỉ nói lên rằng hai bên chưa hề thống nhất được vớinhauvềmộtsốnợcụthểnào.Từcáclậpluậnnêutrên,cóthểthấy,sốtiềnnợgốclà3.250.319.430VNĐmàCôngtyKimLâny êucầuCôngtyNhậtLinhphảithanhtoántrongvụánnày là hoàn toàn không có cơ sở
Kính thưa HĐXX, trong suốt quá trình Kim Lân và Nhật Linh có mối quan hệ kinh doanhvới nhau, Nhật Linh luôn có thái độ thiện chí, sẵn sàng thanh toán cho đối tác các khoản tiền màcôngtycònnợ.Tuynhiên,KimLân lạikhônghềmuốnphốihợpcùngCôngtyNhậtLinhđể chốt số nợ cuối cùng,
mà lại đơn phương đưa ra một con số vô căn cứ rồi khởi kiện khách hàngcủatôi Dođó,tôi kính đềnghị HĐXXxemxét bácbỏ yêucầu nàycủaCông ty KimLân
Thứ hai, Do Công ty Kim Lân chưa tính toán được khoản nợ gốc mà Công ty Nhật Linh phải trả, Công ty Kim Lân không có căn cứ để tính toán tiền lãi phạt vi phạm hợpđồng cũng nhưtiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán
Về tiền lãi phạt vi phạm hợp đồng, Kim Lân không có căn cứ để đưa ra khoản phạt
này.Bởi theo quy định tại Điều 301 Luật thương mại 2005 thì:“Mức phạt đối với vi phạm nghĩa
vụhợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạmdo các bên thoả thuận trong hợp đồng”.Trong khi đó,Hợp đồng số 01/2015/NLBN-KL lại khôngcó điềukhoản quy định vềp h ạ t
v i phạmvàmứcphạtviphạmnếucác bênkhônglàmđúngvàđủtrách nhiệmcủa mình,do v ậyKimLân không đượcápdụng chếtài phạtvi phạm đối với Nhật Linh
Cũng theo đó, Công ty Kim Lân chưa đưa ra được cơ sở cho số tiền nợ gốc 3.250.319.430VNĐ, cũng như trong
hồ sơ vụ án cũng như qua quá trình hỏi đáp tại phiên tòa hôm nay, nguyênđơn không đưa ra được tài liệu chứng minh từng thời điểm thanh toán và khoản nợ của từng lầngiao dịch Căn cứ theo quy định tại Điều 306 Luật thương mại 2005 quy định về quyền yêu cầutiền lãi do chậm thanh toán, để tính được số lãi chậm trả thì bên nguyên đơn phải xác định được 2yếutố: (i) thời gianchậmtrảvà(ii)lãi suất nợ quáhạntrung bình trên thịtrường Tuy nhiên, cả 2 yếu tố này nguyên đơn đều không chứng mình được Nguyên đơn khôngxác định được thời điểm thân chủ tôi vi phạm nghĩa vụ thanh toán thì lấy căn cứ nào để cho rằngthânchủ tôi chậm trảtiềnhàng?Căn cứnào đểtính lãi?
Do vậy, nếu nguyên đơn vẫn khẳng định yêu cầu chúng tôi trả lãi thì đề nghị xuất trình bộhồsơthanhtoán,tàiliệuchứngminh.Từđó,cóthểkhẳngđịnh,yêucầuCôngtyNhậtLinhphải