Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệ
Trang 1HỒ SƠ ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN
(Trích Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ
về đăng ký doanh nghiệp)
Điều 53 Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1 Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo
ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
d) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2 Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, hồ sơ đăng ký thay đổi thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.
3 Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu
do thừa kế thì người thừa kế nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
c) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
Trang 2Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
d) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
4 Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do tặng cho toàn bộ phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy
tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
5 Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công
ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định này, các giấy
tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định này Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty mới.
Trang 3Phụ lục II-4
(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
TÊN DOANH NGHIỆP
Số:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
, ngày tháng năm
THÔNG BÁO Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố
Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế): Ngày cấp / / Nơi cấp:
- Doanh nghiệp có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh 1 : 1: Có Không
Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên với thông tin
sau khi thay đổi như sau:
1 Đối với chủ sở hữu là cá nhân
Họ và tên chủ sở hữu (ghi bằng chữ in hoa): Giới tính:
Sinh ngày: / / Dân tộc: Quốc tịch:
Loại giấy tờ pháp lý của cá nhân:
Chứng minh nhân dân Căn cước công dân
Hộ chiếu Loại khác (ghi rõ):
Số giấy tờ pháp lý của cá nhân:
Ngày cấp: / / Nơi cấp: Ngày hết hạn (nếu có): / /
Địa chỉ thường trú:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn:
1 1 Kê khai trong trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp dẫn đến thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Trang 4Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh:
Địa chỉ liên lạc:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn:
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh:
Điện thoại (nếu có): Email (nếu có):
2 Đối với chủ sở hữu là tổ chức
- Thông tin về tổ chức:
Mã số doanh nghiệp/Số Quyết định thành lập:
Địa chỉ trụ sở chính:
Số nhà, ngách, hẻm, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn:
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh:
Trang 5
Quốc gia:
Điện thoại (nếu có): Fax (nếu có):
Email (nếu có): Website (nếu có):
- Mô hình tổ chức công ty:
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
- Thông tin về người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền của chủ sở
hữu là tổ chức (kê khai theo Phụ lục I-10 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT): Gửi kèm.
Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, đề nghị Quý Phòng đăng công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung Thông báo này.
Người ký tại Thông báo này cam kết là người có quyền và nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
CHỦ SỞ HỮU MỚI/NGƯỜI ĐẠI DIỆN
THEO PHÁP LUẬT
CỦA CHỦ SỞ HỮU MỚI
(Ký và ghi họ tên) 2
CHỦ SỞ HỮU CŨ/NGƯỜI ĐẠI DIỆN
THEO PHÁP LUẬT CỦA CHỦ SỞ HỮU CŨ
(Ký và ghi họ tên) 3
2 Chủ sở hữu mới/Người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký trực tiếp vào phần này.
3 Không có phần này trong trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do thừa kế Trong các trường hợp khác, chủ sở hữu cũ/Người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ
ký trực tiếp vào phần này.
2, 3 Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký trực tiếp vào phần này.
Trang 6CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
**********
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
(Số: 01/HĐCN)
- Căn cứ vào Luật doanh nghiệp năm 2020;
- Căn cứ vào Điều lệ Công ty TNHH………,
- Căn cứ vào nhu cầu của các bên.
Hôm nay, ngày 29 tháng 10 năm 2015, tại trụ sở Công ty TNHH ………… (trụ sở chính:………), chúng tôi gồm có:
Bên A: (Bên chuyển nhượng) ông/bà ……… Giới tính: Nam
Chứng minh nhân dân số: ……….
Ngày cấp: ……….Nơi cấp: Công an Bình Định
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ………
Chổ ở hiện tại: ………
Điện thoại: ……… Fax:
Là chủ sở hữu của Công ty TNHH ………
Trụ sở chính: ………
Trang 7
Bên B: (Bên nhận chuyển nhượng) ông/bà ……… Giới tính: Nam
Chứng minh nhân dân số: ……….
Ngày cấp: ……….Nơi cấp: Công an Bình Định
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ………
Chổ ở hiện tại: ………
Điện thoại: ……… Fax:
Hai bên thống nhất thoả thuận như sau:
Điều 1: Nội dung của Hợp đồng
Bên A đang sở hữu phần vốn góp có giá trị: 1.000.000.000 đồng, chiếm 100% vốn điều lệ của Công ty TNHH………., đồng ý chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp trên cho Bên B
Điều 2: Giá trị của hợp đồng và phương thức thanh toán
2.1 Giá trị của Hợp đồng
Tổng số tiền mà Bên A chuyển nhượng cho Bên B có giá chuyển nhượng là:
………… (Bằng chữ:………)
2.2 Phương thức thanh toán
Bên B thanh toán toàn bộ giá trị của Hợp đồng bằng tiền mặt cho Bên A ngay tại thời điểm hai bên ký hợp đồng này.
Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
3.1 Quyền của Bên A
Yêu cầu Bên B thanh toán đầy đủ và đúng hạn giá trị của Hợp đồng mà hai bên
đã thoả thuận;
3.2 Nghĩa vụ của Bên A
Hoàn thiện đầy đủ các thủ tục, hồ sơ, giấy tờ sở hữu số vốn góp chuyển nhượng
và đăng ký thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH ………….cho Bên B theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, đảm bảo quyền lợi của Bên B;
Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
4.1 Quyền của Bên B
- Yêu cầu Bên A bàn giao đầy đủ các thủ tục, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu
số vốn điều lệ mà Bên A chuyển nhượng cho Bên B;
- Sở hữu số vốn nhận chuyển nhượng kể từ thời điểm hợp đồng chuyển nhượng
có hiệu lực Đồng thời trở thành Chủ sở hữu của Công ty TNHH ………… theo quy định.
4.2 Nghĩa vụ của Bên B
- Thanh toán đầy đủ, đúng hạn giá trị và thời hạn như đã thoả thuận tại Điều 2 của Hợp đồng cho Bên A;
Trang 8- Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định đối với Chủ sở hữu (mới) Công ty TNHH ………… theo đúng quy định của pháp luật
Điều 5: Giải quyết tranh chấp
Khi có tranh chấp phát sinh, hai bên phải cùng nhau thương lượng để giải quyết, nếu không thương lượng được sẽ giải quyết theo quy định của pháp luật.
Điều 6: Hiệu lực của hợp đồng
Hợp đồng này được lập thành 03 bản bằng Tiếng Việt, có giá trị pháp lý như nhau Mỗi bản có 03 trang, mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản lưu tại Văn phòng Công ty TNHH ………….
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký Hai bên đã thanh toán đủ tiền theo Hợp đồng này.
CÔNG TY TNHH ……… XÁC NHẬN
Các bên có tên trong hợp đồng này đã thanh toán cho nhau toàn bộ các nghĩa vụ tài
chính
và hoàn tất thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật
Đại diện theo pháp luật của Công ty
Trang 9
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TNHH ………
(SỬA ĐỔI LẦN THỨ ….)
-Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng
06 năm 2020 (sau đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp 2020)
Chủ sở hữu CÔNG TY TNHH ……… đã quyết định thông qua toàn bộ nội dung và cam kết thực hiện những quy định trong bản Điều lệ này
-CHƯƠNG I ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Trang 10Điều 1 Tên công ty và hình thức.
1 Tên công ty:
Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa):
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có):
Tên công ty viết tắt (nếu có):
2 Hình thức công ty: - Công ty TNHH ……… (sau đây gọi tắt là công ty) là doanh nghiệp được thành lập dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty) - Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty - Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - Công ty không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần - Công ty được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 2 Địa chỉ trụ sở chính. Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn:
Xã/Phường/Thị trấn:
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh:
Tỉnh/Thành phố:
Điện thoại: Fax (nếu có):
Email (nếu có): Website (nếu có):
Điều 3 Ngành, nghề kinh doanh.
- Mục tiêu: Công ty hoạt động kinh doanh nhằm mục tiêu thu lợi nhuận; tạo việc làm ổn định cho người lao động; thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà nước và đáp ứng yêu cầu phát triển của Công ty
- Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:
S
TT
nghề kinh doanh
Trang 11chính (đánh dấu
X để chọn một trong các ngành, nghề đã
kê khai)
- Công ty có nhiệm vụ đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh
Điều 4 Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp.
1 Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và điều lệ của tổ chức
2 Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này
Điều 5 Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Số lượng người đại diện theo pháp luật: Một người
Chức danh người đại diện theo pháp luật: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Quyền và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của của công ty được quy định tại Điều 12 và điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020
Điều 6 Con dấu của doanh nghiệp.
1 Chủ sở hữu công ty quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung con dấu của doanh nghiệp theo các quy định của pháp luật hiện hành sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc thay đổi, hủy con dấu theo yêu cầu hoạt động cụ thể của công ty trong từng thời kỳ
2 Con dấu do người đại diện theo pháp luật của công ty quản lý hoặc ủy quyền bằng văn bản cho người khác quản lý Con dấu của Công ty được lưu giữ tại trụ sở chính hoặc được mang ra ngoài trụ sở chính để phục vụ giao dịch và hoạt động của Công ty tùy theo quyết định của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc chủ sở hữu công ty
3 Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu
CHƯƠNG II
Trang 12VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CÁCH THỨC TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
Điều 7 Vốn điều lệ.
1 Toàn bộ vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty
2 Vốn điều lệ của công ty
Tổng số (bằng số; VNĐ): ………
Trong đó: - Tiền Việt Nam: ………
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi: ………
- Vàng: ………
- Giá trị quyền sử dụng đất: ………
- Giá trị quyền sở hữu trí tuệ: ………
- Tài sản khác (ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản, có thể lập thành danh mục riêng kèm theo Điều lệ công ty): ………
3 Thời hạn hoàn thành việc góp vốn vào Công ty: 90 (chín mươi) ngày, kể
từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Điều 8 Tăng, giảm vốn điều lệ.
1 Công ty tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ
2 Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ; b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật Doanh nghiệp 2020
3 Công ty giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký