bài thuyết trình Luật kinh tế Công ty cổ phần

bài thuyết trình Luật kinh tế Công ty cổ phần

LUẬT KINH TẾ

BÀI THUYẾT TRÌNH

LUẬT KINH TẾ

NHÓM 02

GIẢNG VIÊN: MAI XUÂN HỢI

NHÓM 02:

TÓM TẮT NỘI DUNG CHÍNH:

I Khái niệm Công ty cổ phần

II Cơ cấu tổ chức của Công ty cổ phần

III Điều kiện họp và thông qua các Nghị quyết Đại hội

đồng cổ đông, Hội đồng quản trị

I KHÁI NIỆM: CÔNG TY CỔ PHẦN

Theo Điều 77-Luật doanh nghiệp 2005:

• Công ty cổ phần: Là loại hình công ty có tư cách pháp nhân

• Vốn của công ty được chia thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần

• Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, là thành viên của công ty cổ phần, chịu trách nhiệm đối với mọi khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào công ty.

• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân;số lượng tối thiểu là 3 và

không hạn chế số lượng tối đa

• Khoản 2, Điều 77: công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

• Khoản 3, Điều 77: Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn

• Điều 85 Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ đông của công ty đó Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên

THỦ TỤC VÀ TIẾN TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN:

• Bước 1: chuẩn bị hồ sơ.

• Bước 2: Nộp hồ sơ

• Bước 3: Nhận kết quả và làm dấu: Sau khi nhận giấy chứng nhận kinh doanh sẽ tiến hành khắc dấu tại cơ quan công

an(sau 4 ngày làm việc đến bộ phận trả dấu công an để lấy)

• Bước 4: Khai báo thuế và đóng thuế môn bài: Chậm nhất là vào cuối của tháng mà công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận kinh doanh Mức thuế môn bài được quy định cụ thể so với vốn điều lệ của công ty Sau khi nộp xong thuế môn bài , công ty đi vào hoạt động bình thường.

II CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

• Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

• Nếu công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải

có Ban kiểm soát

• Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được qui định tại Điều

lệ công ty

Đại hội đồng cổ đông: gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết,

là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần; được quy

định tại Điều 96- Luật doanh nghiệp 2005

Hội đồng quản trị: theo Điều 108 Luật doanh nghiệp 2005:

• Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền

nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

• Các quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị được quy định tại Khoản 2, Điều 108 Luật doanh nghiệp 2005

• Nhiệm kỳ và số lượng thành viên của Hội đồng quản trị: Điều

109- Luật doanh nghiệp

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty:

Theo Điều 116- Luật doanh nghiệp 2005:

• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh

doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị

và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được

giao (Quyền và nhiệm vụ được quy định tại Khoản 3, Điều 116 Luật doanh nghiệp 2005)

• Nhiệm kỳ: không quá 5 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm

lỳ không hạn chế

• Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: quy định tại Điều 57 Luật doanh nghiệp 2005

Ban kiểm soát:

Theo Điều 121-Luật doanh nghiệp 2005:

Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.

• Số lượng thành viên: 3-5 thành viên (nếu Điều lệ công ty không có quy định khác).

• Nhiệm kỳ: dưới 5 năm.

• Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát: theo Điều 122 Luật doanh nghiệp 2005

• Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát: theo điều 123 Luật doanh nghiệp 2005.

III ĐIỀU KIỆN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, HỘI ĐỒNG

QUẢN TRỊ

1. Điều kiện họp và thông qua các nghị quyết đại hội cổ đông:

a. Điều kiện họp đại hội cổ đông

b. Điều kiện thông qua đại hội cổ đông

2. Điều kiện họp và thông qua các nghị quyết hội đồng quản trị

a. Điều kiện họp hội đồng quản trị:

b. Điều kiện quyết định của hội đồng quản trị

1 ĐIỀU KIỆN HỌP VÀ THÔNG QUA CÁC NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG

a. Điều kiện họp đại hội cổ đông:

Theo Luật Doanh nghiệp 2005, Điều 102: Điều kiện tiến hành họp Đại hội cổ đông:

 Khi số cổ đông đại diện ít nhất 65%tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định

Trường hợp lần 1 không đủ điều kiện tiến hành theo khoản 1

Điều này thì được triệu tập lần 2 trong thời hạn 30 ngày, kể từ

ngày dự định họp lần 1

Lần 2 được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có biểu quyết ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

 Trường hợp lần 2 không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập lần 3 trong thời hạn 20 ngày,

kể từ ngày quyết định lần 2

Cuộc họp không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỉ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp

Chỉ có Đại hội đông cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gởi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 100 của luật này

1 ĐIỀU KIỆN HỌP VÀ THÔNG QUA CÁC NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG

b. Điều kiện thông qua đại hội cổ đông:

Điều 104, Khoản 3, luật Doanh nghiệp 2005: Quyết định của hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau:

 Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ

đông dự họp chấp thuận;tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

 Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại:

• Được quyền chào bán, sữa chữa, bổ sung Điều lệ công ty;

• tổ chức lại, giải thể công ty;

• đầu tư hoặc bán tài sản có giá tri bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty

• Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;

• Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

 Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương pháp bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành

viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có

quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

2 ĐIỀU KIỆN HỌP VÀ THÔNG QUA CÁC NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:

a. Điều kiện họp hội đồng quản trị:

 Cuộc họp hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên dự họp trở lên.

 Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản 1 Điều này không đủ số thành

viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày

dự định họp lần 1

Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nũa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

 Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản

Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bình kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị một giờ trước giờ khai mạc

Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2 ĐIỀU KIỆN HỌP VÀ THÔNG QUA CÁC NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ:

b. Điều kiện quyết định của hội đồng quản trị:

 Quyết định của hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên

dự họp chấp nhận;

Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có

ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.