MÔ HÌNH CÔNG TY CỔ PHẦNTHEO PHÁP LUẬT HÀN QUỐC

Đại hội cổ đôngCơ quan quyết định cuối cùng và xác định các vấn đề cơ bản liên quan đến cơ cấu và quản lý của công ty Được quy định theo Bộ luật Thương mại Hàn Quốc KCC hoặc các điều kho

Phần 1

Cơ cấu tổ chức của CTCP theo pháp luật Hàn Quốc

1 Đại hội cổ đông

Cơ quan quyết định cuối cùng và xác định các vấn đề cơ bản liên quan đến cơ cấu và quản lý của công ty

Được quy định theo Bộ luật Thương mại Hàn Quốc (KCC) hoặc các điều khoản hợp nhất của công ty (AOI)

Khái niệm đại hội cổ đông

•

Quyền được đưa ra đề xuất

KHÔNG GIAN

Quyền bỏ phiểu

(Điều 363-2 Đạo luật Thương mại

Hàn Quốc năm2015)

Quyền hạn của các cổ đông

(Điều 369 Đạo luật Thương mại

Hàn Quốc năm2015)

1 Giám đốc

2 Giám đốc điều hành

3 Giám đốc điều hành đại diện (Điều 408-5)

2 Giám đốc và Hội đồng quản trị

• 2.1 Giám đốc

Giám đốc bên ngoài là những giám đốc không tham gia vào hoạt động kinh

doanh thường xuyên của công ty có liên quan và không thuộc bất kỳ trường hợp

nào sau đây Nếu giám đốc bên ngoài nào thuộc bất kỳ trường hợp nào sau đây

sẽ bị loại khỏi công ty:

Giám đốc được bầu bởi hội đồng quản trị, là cơ quan hành chính chịu trách

nhiệm thực hiện các quyết định của đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị.

 Bổ nhiệm Giám đốc: Giám đốc được bổ nhiệm tại đại hội cổ

đông (Điều 382)

 Giám đốc bên ngoài: (Điều 382)

o Giám đốc điều hành, giám đốc điều hành và nhân viên tham gia vào hoạt động kinh doanh thường xuyên của công ty có liên quan, hoặc giám đốc, kiểm toán viên, giám đốc điều hành và nhân viên đã tham gia vào hoạt động kinh doanh thường xuyên của công ty có liên quan trong vòng hai năm gần nhất;

o Hiệu trưởng, vợ / chồng, con cháu nối dõi và con cháu nối dõi, trong trường hợp cổ đông lớn nhất là một thể nhân;

o Giám đốc điều hành, kiểm toán viên, giám đốc điều hành và nhân viên của tập đoàn, trong trường hợp cổ đông lớn nhất là một tập đoàn;

o Vợ chồng, con cháu nối dõi, và con cháu nối dõi của giám đốc, kiểm toán viên và giám đốc điều hành;

o Giám đốc, kiểm toán viên, giám đốc điều hành và nhân viên của công ty mẹ hoặc công ty con của công ty có liên quan;

o Giám đốc, kiểm toán viên, giám đốc điều hành và nhân viên của một tập đoàn có mối quan tâm đáng kể đến công ty có liên quan, chẳng hạn như quan hệ kinh doanh với công ty;

o Giám đốc, kiểm toán viên, giám đốc điều hành và nhân viên của một công ty khác mà giám đốc, giám đốc điều hành và nhân viên của công ty có liên quan làm giám đốc và giám đốc điều hành

Số lượng giám đốc, nhiệm kỳ: (Điều 383)

- Số lượng giám đốc: 03 hoặc nhiều hơn Trong trường hợp

một công ty có tổng số vốn dưới một tỷ won, số lượng

giám đốc có thể là 01 hoặc 02

- Nhiệm kỳ: không quá 03 năm.

Nhiệm vụ của giám đốc)

- Nhiệm vụ trung thành: (Điều 382-3)

- Nhiệm vụ bảo mật: (Điều 382-4)

- Trách nhiệm với Công ty: (Điều 399)

Quyền hạn của giám đốc: (Điều 408)

- Với điều kiện tòa án cho phép, Giám đốc nếu đã bị đình chỉ thực hiện nhiệm

vụ theo phán quyết của tòa án sẽ chỉ được thực hiện các hành động trong quy trình kinh doanh thông thường, trừ khi có quy định khác theo thứ tự xử lý tạm thời

• 2.2 Giám đốc điều hành

1 Nhiệm kỳ của Giám đốc điều hành: (Điều 408-3)

2 Trách nhiệm của Giám đốc điều hành: (Điều 408-8)

3 Quyền hạn của Giám đốc điều hành:

(Điều 408-4)

Nhiệm kỳ của Giám đốc điều hành:

(Điều 408-3)

- Không được vượt quá hai năm, trừ khi có

quy định khác trong các điều khoản hợp nhất

Trách nhiệm của Giám đốc điều hành:

(Điều 408-8)

(1)Trong trường hợp giám đốc điều hành đã cố ý hoặc sơ suất vi phạm bất kỳ đạo luật hoặc các điều khoản hợp nhất hoặc bỏ bê nhiệm vụ của mình,

người này phải chịu trách nhiệm đối với công ty với giám đốc điều hành

(2)Trong trường hợp giám đốc điều hành đã bỏ bê nhiệm vụ của mình do cố ý hoặc sơ suất thô, người này phải chịu trách nhiệm về thiệt hại mà bên thứ

ba phải chịu, nếu có

(3)Trong trường hợp giám đốc điều hành chịu trách nhiệm về thiệt hại đối với công ty với giám đốc điều hành hoặc bên thứ ba, nếu giám đốc điều hành,

giám đốc hoặc kiểm toán viên khác cũng chịu trách nhiệm, giám đốc điều hành phải chịu trách nhiệm chung và nghiêm trọng về thiệt hại đó giám đốc điều hành, giám đốc hoặc kiểm toán viên khác

Quyền hạn của Giám đốc điều hành:

• 2.3 Giám đốc điều hành đại diện (Điều 408-5)

Đối với giám đốc điều hành đại diện, các quy định liên quan đến giám đốc đại

diện của công ty cổ phần sẽ được áp dụng với những sửa đổi thích hợp

Trong trường hợp ít nhất 02 giám đốc điều hành đã được bổ nhiệm, giám đốc

điều hành đại diện là người đại diện cho công ty với giám đốc điều hành sẽ được

bổ nhiệm theo nghị quyết của hội đồng quản trị

• 2.4 Hội đồng quản trị

Quyền hạn của Hội đồng quản trị

Các ủy ban trong Hội đồng quản trị

(1) Hội đồng quản trị có thể thành lập các ủy ban trong hội đồng quản trị, theo quy định của các điều khoản hợp nhất.

(2) Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho các ủy ban quyền lực của mình ngoài các vấn đề sau:

(3) Ủy ban sẽ bao gồm hai hoặc nhiều giám đốc.

• Đề xuất các vấn đề phải được chấp thuận tại đại hội đồng cổ đông;

• Bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm giám đốc đại diện;

• Thành lập các ủy ban và bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các thành viên của họ;

• Các vấn đề khác theo quy định của các điều khoản hợp nhất.

(4) Ủy ban sẽ thông báo cho mỗi giám đốc về các nghị quyết mà họ đã thông qua. Trong những trường hợp như vậy, bất kỳ giám đốc nào cũng có thể, sau khi nhận được thông báo, yêu cầu tổ chức một cuộc họp của hội đồng quản trị và hội đồng quản trị có thể thông qua, một lần nữa, các nghị quyết của ủy ban.

• Các ủy ban trong Hội đồng quản trị :

(1) Cần có nghị quyết của hội đồng quản trị để xử lý hoặc chuyển nhượng tài sản lớn, vay tài sản quy mô lớn, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý và quản lý các công việc như thành lập, chuyển nhượng hoặc bãi bỏ văn phòng chi nhánh.

(2) Hội đồng quản trị sẽ giám sát việc thực hiện nhiệm vụ của giám đốc.

(3) Giám đốc có thể yêu cầu giám đốc đại diện báo cáo về các vấn đề của giám đốc hoặc nhân viên khác với ban giám đốc.

(4) Giám đốc sẽ báo cáo về tiến trình thực hiện nhiệm vụ của mình với ban giám đốc hơn ba tháng một lần.

• Quyền hạn của Hội đồng quản trị

3 Kiểm toán viên và Ủy ban kiểm toán

Kiểm toán viên

Ủy ban kiểm toán

•

KIỂM TOÁN VIÊN

Bổ nhiệm kiểm toán viên:

 (Điều 409)

- Kiểm toán viên sẽ được chỉ định tại đại hội đồng cổ đông

- - Một công ty có tổng số vốn dưới một tỷ won có thể chọn

không chỉ định kiểm toán viên

Nhiệm kỳ: (Điều 410)

- Nhiệm kỳ của kiểm toán viên sẽ hết hiệu lực sau khi kết thúc

đại hội đồng cổ đông thông thường được triệu tập trong khoảng thời gian cuối cùng để giải quyết các vấn đề trong vòng ba năm sau khi người đó nhậm chức

Nhiệm vụ của Kiểm toán viên:

(Điều 412, 413, 413-2)

công ty.

hoặc tài liệu chương trình nghị sự đó có bao gồm bất kỳ vấn đề nào trái với bất kỳ điều luật nào kết hợp hoặc bất kỳ vấn đề đáng kể vô lý

Quyền hạn của Kiểm toán viên

- Kiểm tra công ty con: (Điều 412-5)

- Yêu cầu tổ chức các cuộc họp chung: (Điều 412-3)

- Yêu cầu về cuộc họp của Ban giám đốc

ỦY BAN KIỂM TOÁN VIÊN

(1) Một công ty có thể thành lập một ủy ban kiểm toán thay cho kiểm toán viên, theo quy định của các điều khoản hợp nhất. Khi một ủy ban kiểm toán đã được thành lập, sẽ không có kiểm toán viên.

(2) Ủy ban kiểm toán sẽ bao gồm ít nhất ba giám đốc, với điều kiện tỷ lệ giám đốc bên ngoài sẽ vượt quá hai phần ba tổng số thành viên.

(3) Nghị quyết của hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm thành viên ủy ban kiểm toán sẽ yêu cầu bỏ phiếu đồng thời ít nhất hai phần ba tổng số giám đốc.

(5) Ủy ban kiểm toán có thể nhận được hỗ trợ chuyên nghiệp bằng chi phí của công ty.

(4) Ủy ban kiểm toán, trong số các thành viên của mình, sẽ bầu một thành viên để đại diện cho ủy ban. Trong những trường hợp như vậy, nhiều thành viên có thể được bầu để cùng đại diện cho ủy ban.

Phần 2

Qui định về người đại diện theo pháp luật của CTCP

Quy định chung về người đại diện

theo pháp luật của CT

theo luật pháp Hàn Quốc:

- Công ty không chỉ định các thành viên quản lý mỗi thành viên sẽ đại diện

cho công ty

- Một số thành viên quản lý được chỉ định chịu trách nhiệm quản lý thì mỗi

người trong số họ sẽ đại diện cho công ty

Quy trình bổ nhiệm người đại diện pháp luật của

CTCP (Điều 389):

Công ty sẽ chọn một giám đốc để đại diện cho công ty theo nghị quyết của hội đồng quản trị với điều kiện các Điều khoản hợp nhất mang yếu tố quyết định được lựa chọn tại đại hội cổ đông

Số lượng

(Điều 389) :

Hai hoặc nhiều giám đốc đại diện

Quyền của người đại diện

(Điều 209):

Được ủy quyền để thực hiện tất cả các hành vi tư pháp hoặc ngoài tư pháp liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty

Trách nhiệm của người đại diện

(Điều 210) :

công ty và thành viên đại diện đó phải chịu trách nhiệm chung trong việc bồi thường thiệt hại

Đại diện của công ty trong một số trường hợp cụ

Phần 3

Trả lời câu hỏi:

Khi một Công ty cổ phần của Hàn Quốc muốn đầu tư thành lập một doanh nghiệp tại Việt Nam thì Chủ thể nào trong

công ty là người có thẩm quyền ra quyết định đầu tư?

Câu hỏi:

Trả lời:

Theo quy định Đạo luật Thương mại Hàn Quốc (KCC) hoặc các điều khoản hợp nhất của công ty (AOI) (Đạo luật số 3523 , Ngày  02 tháng 03 năm 2016) thì Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cuối cùng và xác định các vấn đề cơ bản liên quan đến cơ cấu và quản lý của công ty được quy Khi đó, các cổ đông sẽ đề xuất ý kiến và đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành bỏ phiếu để quyết định Khi ra quyết định chính thức thì giám đốc và hội đồng quản trị sẽ chịu trách nhiệm thực hiện, vấn đề này được quy định tại điều 382 của Đạo luật Thương mại Hàn quốc.

Như vậy, khi tiến hành đầu tư vào Việt Nam các Công ty cổ phần Hàn Quốc cần được Hội đồng cổ đông thông qua và ra quyết định