SỰ CẦN THIẾT CỦA QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP

PHẦN A – Sự cần thiết của quản trị doanh nghiệp• Lý thuyết về cơ quan và cương vị quản lý • Cơ quan và người quản lý hành động thay mặt cho những người đứng đầu • Người quản lý – quản lý

Quản trị và Ủy ban kiểm toán

TS AJ Purcell, FCPA , KTV trưởng, CPA Australia

aj.purcell@cpaaustralia.com.au

• CPA Australia ià một trong những tổ chức tài chính, kế toán, kiểm toán lớn

nhất thế giới với 150.000 chuyên gia trong lĩnh vực tài chính, kế toán và

kinh doanh tại 121 quốc gia

• Đặc điểm nổi bật của CPA Australia là ‘Chiến lược kinh doanh và lãnh đạo’

• 35,000 hội viên tại Châu Á

• 50 năm hiện diện tại Châu Á

• Có các văn phòng đại diện từ năm 1992

• Văn phòng tại Hà Nội và Tp HCM từ giữa năm 2007

• Ủy ban kiểm toán là một phần không thể thiếu của quản trị và nếu được sử

dụng hiệu quả có thể nâng cao hiệu quả quản trị

 Ủy ban kiểm toán

 Ủy ban kiểm toán làm gì?

 Tính hiệu quả

• Phần C

 Thất bại về quản trị;

 Các nguyên tắc của OECD;

 Chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp kế toán, kiểm toán; và

PHẦN A – Sự cần thiết của quản trị doanh nghiệp

• Lý thuyết về cơ quan và cương vị quản lý

• Cơ quan và người quản lý hành động thay mặt cho những người

đứng đầu

• Người quản lý – quản lý cẩn thận các nguồn lực họ được giao

phó

• Hai giả định về lý thuyết cơ quan

 Các cá nhân hành động vì lợi ích riêng của họ

 Những người quản lý nắm quyền lực

• Tác phẩm nổi tiếng Berle and Means (1932) về sự phân chia quyền hạn và

trách nhiệm của cổ đông, thành viên Ban quản trị và Ban giám đốc

• Quản trị doanh nghiệp tạo bối cảnh cho:

 Sở hữu và kiểm soát

 Thực thi quyền lực

 Trách nhiệm

• Berle and Means (1932) - “việc kiểm soát những lời nói dối nằm trong tầm

tay của các cá nhân/nhóm có quyền lực thực sự để lựa chọn ra các thành

viên Hội đồng quản trị”

• 5 kiểm soát:

 Kiểm soát thông qua sở hữu toàn bộ

 Kiểm soát đa số

 Kiểm soát thông qua các phương tiện pháp lý

 Kiểm soát quản lý

 Kiểm soát thiểu số

Giải thích các nguyên tắc về quản trị

• Khía cạnh tài chính của quản trị doanh nghiệp (Cadbury 1992)

• OECD (2004)

• Các nguyên tắc về quản trị doanh nghiệp, King Report về quản trị

doanh nghiệp (King 2002)

• Các nguyên tắc về quản tri doanh nghiệp và các đề xuất thông lệ

tốt nhất (ASX 2007)

Justice Owen HIH Royal Commission (2003)

• “Sự nguy hiểm với một phương pháp quá quy tắc đối với

các hệ thống và cơ cấu là nó có thể vô tình khuyến khích

một phương pháp hời hợt hoặc ‘tick the box’ (đánh dấu vào

ô) đối với việc đạt được các mục tiêu quản trị:

• “Các hệ thống và cơ cấu có thể tạo môi trường có lợi cho

quản trị doanh nghiệp tốt … chính những hành động hoặc

sự chểnh mảng của con người … sẽ quyết định các mục

tiêu quản trị thực tế có đạt được hay không”

Nhiệm vụ và trách nhiệm cốt lõi từ đạo luật hoặc án lệ của người Mỹ

gốc Anh

• Tránh xung đột lợi ích

• Hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty

• Thực thi quyền hạn cho mục đích đúng đắn

• Giữ lại quyền tự quyết

• Hành động với kỹ năng và sự cẩn trọng phù hợp

• Hiểu biết về những hoạt động của công ty

• Tránh mua bán khi không trả được nợ

Xung đột lợi ích

• Hối lộ, tiền hoa hồng bí mật

• Sử dụng sai ngân quỹ của công ty cho mục đích cá nhân

• Chấp nhận các cơ hội cho doanh nghiệp

• Mua bán thông tin mật

• Cạnh tranh với công ty

• Sử dụng sai chức vụ để đảm bảo lợi ích tài chính

• Hành động vì lợi ích của công ty

 Hành động phải luôn luôn có thiện ý, trung thực và không thông đồng

• Thực thi quyền hạn với mục đích chính đáng

 Hành động trong phạm vi quyền hạn (Ví dụ: Định giá chống cạnh tranh là

phi pháp)

• Nhiệm vụ giữ lại quyền tự quyết

 Các giám đốc giữ nguyên trách nhiệm đối với quyền hạn nếu được giao

• Nhiệm vụ cẩn trọng, khéo léo và chu đáo

 Không được coi thường rủi ro

 Thử thách một con người hợp lý

 Quy tắc phán đoán trong kinh doanh

• Thông điệp chính:

 Trách nhiệm và phân công rõ ràng

 Cơ cấu tổ chức để gia tăng giá trị

 Quản trị rủi ro tốt

• Tác dụng của phép ẩn dụ về ngọn hải đăng là đảm bảo rằng công ty/thành

viên Ban quản trị/Ban Giám đốc:

 xác định và tôn trọng nhu cầu và kỳ vọng của cổ đông;

 minh bạch, có trách nhiệm và có đạo đức

• Lý thuyết cơ quan và cương vị quản lý giải thích tâm lý về quản trị

• Hài hòa các lợi ích

• Quản trị doanh nghiệp là bối cảnh cho:

 quyền sở hữu/kiểm soát

 quyền hạn hợp pháp

 trách nhiệm

• Sự đáp ứng và thực hiện

• Các tác phẩm nổi tiếng về quản trị (Cadbury, King, OECD, ASX)

• Các nhiệm vụ và trách nhiệm cốt lõi Mỹ gốc Anh

• Ẩn dụ về ngọn hải đăng

Tổng kết – Quản trị

PHẦN B – Ủy ban kiểm toán

• Ủy ban kiểm toán có thể đóng góp tích cực cho công tác quản trị

• Các ủy ban của công ty – tài chính, nhân sự/tiền lương Các ban cố vấn –

đạo đức, lập quy

• Lý thuyết “7 S”

 Strategy, structure, systems (Chiến lược, cơ cấu, hệ thống)

 Staffing, skills, style (Nhân sự, kỹ năng, tác phong)

 Shared values (Giá trị chung)

• Tập trung vào hành vi

 Những tác nhân tố thúc đẩy/làm nản lòng?

• Các nhóm trong ủy ban kiểm toán

 Thành viên Ban quản trị/giám đốc độc lập/thành viên BGĐ

 Kiểm toán viên (độc lập/nội bộ)

• Ủy ban kiểm toán là chủ đề được quan tâm

• Ủy ban kiểm toán có thể là phương tiện hỗ trợ các thành viên Ban quản trị

và Ban giám đốc thực hiện các nghĩa vụ chung về quản lý trung thực

• Ủy ban kiểm toán có thể hỗ trợ các công ty xây dựng và duy trì hệ thống

kiểm soát nội bộ đáng tin cậy

• Khi làm việc với ủy ban kiểm toán, có thể có những hành vi tiêu cực và tích

cực

Ví dụ - ủy ban kiểm toán của chính phủ:

 Giấu những thông tin then chốt

 Thành viên bị chi phối

 Thao túng chương trình

 Cung cấp thông tin sai liên quan đến rủi ro

• Hướng dẫn thông lệ tốt hơn – rủi ro của sự quy định

Tính hiệu quả của Ủy ban kiểm toán

Biến số phụ thuộc Biến số độc lập

Điều tiết các biến số

Tính hiệu quả của

Ủy ban kiểm toán

i Đánh giá quyền hạn và trách nhiệm

ii Điều lệ của Ủy ban kiểm toán iii Thành viên

iv Hoạt động của Ủy ban kiểm toán

v Trao đổi và báo cáo

vi Chất lượng của kết quả

vi Đào tạo thành viên Ủy ban kiểm toán

Các thuộc tính của Ủy ban kiểm toán

i Tính khắc nghiệt của việc tranh luận

ii Phản ứng với tin xấu iii Quan hệ minh bạch với Ban Giám đốc

iv Kênh thông tin mở

v Sự lãnh đạo của các thành viên Ban quản trị và

Ban Giám đốc điều hành

Để đánh giá tính hiệu quả, ủy ban kiểm toán có thể xem xét

các vấn đề sau:

(1) chất lượng của việc lập và trình bày BCTC;

(2) quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ;

(3) tuân thủ và đạo đức;

(4) sự giám sát của Ban Giám đốc và kiểm toán nội bộ;

(5) mối quan hệ với kiểm toán viên độc lập;

(6) các nguồn lực và thanh tra;

(7) thành phần ủy ban kiểm toán;

4 Các cuộc họp và hoạt động của Ủy ban kiểm toán

5 Báo cáo của Ủy ban kiểm toán cho Hội đồng

6 Chất lượng và đào tạo

Một số hoạt động của Ủy ban kiểm toán

Một số hoạt động của Ủy ban kiểm toán

1 Rủi ro kinh doanh và kiểm toán nội bộ

Ủy ban kiểm toán – Các lĩnh vực trọng tâm

Ủy ban kiểm toán Các lĩnh vực trọng tâm Lập và trình bày BCTC

 Bổ nhiệm KTV

 Phạm vi công việc

 Tính độc lập

 Phát hiện và khuyến nghị

 Soát xét việc thực hiện

Kiểm toán nội bộ

 Điều lệ, quyền hạn và nguồn lực

 Phạm vi công việc

 Tính hữu hiệu của KTNB

 Trả lời lại các khuyến nghị của kiểm toán độc lập Duy trì và đánh giá hiệu quả

 Đào tạo

 Khả năng tài chính

 Đánh giá hiệu quả

công việc hàng năm

Trao đổi và báo cáo

 Quan hệ với BGĐ

 Cập nhật và khuyến nghị đối với Hội đồng

 Báo cáo với hội đồng

Các vấn đề về quản lý, tuân thủ và đạo đức

 Tính hữu hiệu của hệ thống đối với việc đảm bảo tuân thủ pháp luật và các quy định

 Chuẩn mực đạo đức

 Tố giác

Nguồn: Adapted from PricewaterhouseCoopers, (2003), p 5.

Các yếu tố quyết định hiệu quả của Ủy ban kiểm toán

Quy trình

Đầu vào

Thành phần (kinh nghiệm, tính độc lập

Thẩm quyền (Trách nhiệm và ảnh hưởng)

Nguồn lực (Sự tiếp cận với BGĐ KTV độc lập và KTV nội bộ

Sự cẩn trọng

• Tính độc lập, chuyên môn và sự cẩn trọng

• Kỹ năng và chuyên môn

• Sự ủng hộ của Ban Giám đốc

• Kỹ năng và đào tạo các thành viên của ủy ban kiểm toán

• Thành phần, thẩm quyền và nguồn lực

• Lãnh đạo

• BCTC trái ngược

• Cơ chế giám sát việc lập và trình bày BCTC

• Nghiên cứu về quản trị chủ yếu dựa trên lý thuyết cơ quan

• BCTC, kiểm soát nội bộ và tính bền vững

Nghiên cứu về Ủy ban kiểm toán

• Cơ chế của Ủy ban kiểm toán để tăng cường quản trị doanh nghiệp

• Những cải cách về luật doanh nghiệp nhằm mục đích nâng cao trách nhiệm

giải trình và tính trung thực của việc lập và trình bày BCTC

• Ủy ban kiểm toán có thể đẩy mạnh việc báo cáo và tính độc lập

• Giám sát và bảo vệ lợi ích cộng đồng

Họ có gia tăng giá trị và có hiệu quả không?

• Chủ đề lặp đi lặp lại về:

 trách nhiệm giải trình và tính minh bạch

 sự tín nhiệm của các thành viên

 tính độc lập

 cơ quan cố vấn

 Vai trò của ủy ban kiểm toán (quyền hạn/nhiệm vụ)

 Lập và trình bày báo cáo tài chính

 Bổ nhiệm/giám sát KTV độc lập và KTV nội bộ (nếu thích hợp)

• Lập và trình bày báo cáo tài chính:

 Báo cáo thường niên và bán niên

 Báo cáo quản trị

Làm những điều đúng đắn – tập trung đóng góp cho giá trị

• Bổ nhiệm kiểm toán viên

 Chịu trách nhiệm trước hội đồng quản trị

 Quản lý các kỳ vọng

 Dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán

 Kênh trao đổi thông tin

 Phí kiểm toán

 Cổ đông được thông báo về phí kiểm toán, dịch vụ phi kiểm toán và cách

thức ủy ban kiểm toán bảo vệ tính độc lập

• Giám sát hệ thống KSNB và quàn trị rủi ro

• Các nhiệm vụ khác của ủy ban kiểm toán

• Kỹ năng phù hợp

• Thái độ của BGĐ – cơ quan –v- cương vị quản lý

• Bổ nhiệm Chủ tịch

 Kỹ năng: trí tuệ cảm xúc (nhận thức xã hội, sự cảm thông, tự nhận thức,

tự quản lý, quản lý quan hệ)

• Thành viên Ủy ban kiểm toán

• Mối quan hệ với các thành viên Ban quản trị và các thành viên độc lập

• KTV độc lập và KTV nội bộ

• Sự chuẩn bị / sự cẩn trọng

• Kế hoạch công việc

• Mối quan hệ với các công ty con

• Quan hệ với CEO/CFO rất quan trọng

Quan hệ của Ủy ban kiểm toán

• Ý kiến thứ 2

• Ban Giám đốc có hành vi sai trái/gian lận

• Sai sót trong các báo cáo được công khai

• Tố giác

• Soát xét quản lý

• Không tuân thủ pháp luật

• Sự yếu kém của KSNB

• Thay thế kiểm toán viên

• Khiển trách Ban Giám đốc

• Chống đối

• Thành viên thiếu năng lực

Các vấn đề khó khăn cho ủy ban kiểm toán

• Giám sát KSNB và tính trung thực của báo cáo

• Cơ chế độc lập đối với KTV

• Thúc đẩy việc trao đổi

• Diễn đàn cho sự bất đồng

• Thông báo cho Ban quản trị về các vấn đề kế toán và kiểm toán

• Những hạn chế của ủy ban kiểm toán

 Khoảng cách kỳ vọng

 Quyền buộc thực thi các đề xuất

 Sự tín nhiệm và làm giảm tính hiệu quả

 Thiếu năng lực

 Không tin tưởng

Tổng kết

PHẦN B

• Thất bại về quản trị

• Nguyên tắc của OECD

• Chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp kế toán, kiểm toán

• Khảo sát CPA (2014) về quản trị tại khu vực Châu Á/Thái Bình Dương

• THẤT BẠI VỀ QUẢN TRỊ

 Văn khóa không đạo đức và khả năng gây rủi ro

 CEO độc đoán và chuyên quyền

 Ban quản trị không chất vấn

 KSNB và quản trị rủi ro không hiệu quả

 Quản lý thu nhập quá đáng

Enron –khẩu hiệu cho sự sụp đổ doanh nghiệp

Cruver (2002)

“Sự sợ hãi giữa các đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng và thậm chí nhân viên của Enron…sự tham lam

của những người mơ về những món tiền thưởng khổng lồ, hàng

triệu quyền chọn cổ chiếu và những khoản đóng góp chiến dịch

hào phóng Sự sợ hãi và tham lam…xâm lấn triệt để và lâu

dài…vào văn hóa, con người và các ngành nghề mà Enron

chạm đến”

• Khủng hoảng tài chính (GFC) –quản trị hành động để bảo vệ chống lại khả

năng xảy ra rủi ro quá mức

• Hệ thống thông tin khiếm khuyết

• Chiến lược và đánh giá thực hiện

• Môi trường kế toán và quản lý có thể tụt hậu

• Hệ thống tiền lương/thưởng không gắn kết với chiến lược và khẩu vị rủi ro

• Nhân tố con người

 Lạm dụng quyền lực

 Tư cách đạo đức kém

 Bất bình thường

 Văn hóa phi đạo đức

Cải thiện quản trị doanh nghiệp

• Quản trị rủi ro

• Khẩu vị rủi ro

• Môi trường kiểm soát

NGUYÊN TẮC CỦA OECD

• So sánh dựa vào nguyên tắc với tuân thủ quy tắc

• Hậu quả không lường trước của hành vi (tôi phải làm tối thiểu những gì?)

• 6 nguyên tắc cốt lõi của OECD

 Cơ sở cho một hệ thống quản trị hiệu quả

 Quyền của cổ đông

 Đối xử công bằng

 Các bên hữu quan

 Công khai và minh bạch

Xét đoán chuyên môn

+ Chuẩn mực yêu cầu sử dụng xét đoán chuyên môn

Nguyên tắc (xét đoán) Quy tắc (tuân thủ)

Quyền tự trị/đặc quyền + trách nhiệm

+ Kế toán viên chuyên nghiệp gặp tình trạng khó xử yêu cầu xét đoán chuyên môn

• Ví dụ: Một mặt có nghĩa vụ bảo mật và mặt khác phải công khai thông tin để bảo vệ lợi

ích công chúng

• Tình trạng khó xử yêu cầu cân nhắc hành động nào tạo ra kết quả tốt nhất và gây tổn

hại ít nhất, phục vụ tốt nhất quyền của những người khác và nâng cao lợi ích công

chúng

+ Ảnh hưởng của hành động có thể xảy ra đối với danh tiếng và tính chính trực của

chúng ta cũng quan trọng như việc nâng cao danh tiếng của nghề nghiệp (theo

nguyên tắc cơ bản về tư cách nghề nghiệp trong chuẩn mực đạo đức)

+ Những lưu ý này không độc lập với nhau, cần được kiểm tra cùng với nhau

Chuẩn mực và nguyên tắc

+ Đoạn đầu tiên của Chuẩn mực đạo đức nghề nghiệp kế

toán, kiểm toán nêu rõ

‘Một đặc điểm phân biệt của nghề nghiệp kế toán, kiểm toán

là chấp nhận trách nhiệm hành động vì lợi ích công chúng

Do đó, trách nhiệm của kế toán viên chuyên nghiệp không chỉ

là đáp ứng nhu cầu của cá nhân một khách hàng hay chủ

doanh nghiệp nào’

Danh hiệu CPA Australia/CPA không chỉ đề cao năng lực và kiến thức Nó còn đề

cao tính chính trực và theo đuổi lợi ích công chúng

KHẢO SÁT CPA (2014) VỀ QUẢN TRỊ TẠI KHU VỰC CHÂU Á THÁI BÌNH

DƯƠNG

• Việt Nam

 Quản trị tốt là một tác nhân thúc đẩy tăng trưởng kinh tế

 Quản trị doanh nghiệp được cải thiện khi trách nhiệm giải trình và sự

minh bạch về tài chính được nâng cao

 Cơ hội tiềm năng liên quan đến:

 Tính trung thực của việc lập và trình bày BCTC

 Lập báo cáo doanh nghiệp

Tổng kết các phát hiện chính so với các quốc gia khác

• Sự can thiệp về chính trị – không phải vấn đề lớn tại Việt Nam

• Trách nhiệm giải trình/tính minh bạch – hiệu quả hơn tại Việt Nam

• Tham nhũng và gian lận

Tổng kết bài trình bày: Phần A/B/C

• Quản trị

• Ủy ban kiểm toán

• Thất bại của doanh nghiệp

• Các yếu tố hành vi – ủy ban kiểm toán

• Chuẩn mực đạo đức

• Các nguyên tắc của OECD

• Cuối cùng – Khảo sát về quản trị