Quy chế này quy định, hướng dẫn các vấn đề liên quan đến quản trị công ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Giao dịch với người có liên quan; Báo cáo và công bố thông tin. Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm: Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý; Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan; Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty.
Trang 1QUY CH QU N TR CÔNG TY Ế Ả Ị
S a đ i b sung l n th 2 theo Ngh đ nh s 71/2017/NĐCP ngày 06 tháng 06 năm 2017 ử ổ ổ ầ ứ ị ị ố
Thái Nguyên, ngày 01 tháng 08 năm 2017
Trang 2Chương I QUY Đ NH CHUNGỊ
Đi u 1. Ph m vi đi u ch nh và đ i tề ạ ề ỉ ố ượng áp d ngụ
1. Ph m vi đi u ch nhạ ề ỉ
Quy ch nàyế quy đ nh, hị ướng d n các v n đ liên quan đ n qu n tr công ty bao g m:ẫ ấ ề ế ả ị ồ
a) Đ i h i đ ng c đông;ạ ộ ồ ổ
b) H i đ ng qu n tr ;ộ ồ ả ị
c) Ban ki m soát;ể
d) Giao d ch v i ngị ớ ười có liên quan;
đ) Báo cáo và công b thông tin.ố
2. Đ i tố ượng áp d ngụ
a) Công ty;
b) C đông công ty và t ch c, cá nhân là ngổ ổ ứ ười có liên quan c a c đông;ủ ổ
c) Thành viên H i đ ng qu n tr , Ki m soát viên, ngộ ồ ả ị ể ười đi u hành doanh nghi p c a công tyề ệ ủ
và t ch c, cá nhân là ngổ ứ ười có liên quan c a các đ i tủ ố ượng này;
d) T ch c và cá nhân có quy n l i liên quan đ n công ty.ổ ứ ề ợ ế
Đi u 2. Gi i thích thu t ngề ả ậ ữ
Trong Quy chế này, các t ng dừ ữ ưới đây được hi u nh sau:ể ư
1. Qu n tr công ty là h th ng các nguyên t c, bao g m:ả ị ệ ố ắ ồ
a) Đ m b o c c u qu n tr h p lý;ả ả ơ ấ ả ị ợ
b) Đ m b o hi u qu ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát;ả ả ệ ả ạ ộ ủ ộ ồ ả ị ể
c) Đ m b o quy n l i c a c đông và nh ng ngả ả ề ợ ủ ổ ữ ười có liên quan;
d) Đ m b o đ i x công b ng gi a các c đông;ả ả ố ử ằ ữ ổ
đ) Công khai minh b ch m i ho t đ ng c a công ty.ạ ọ ạ ộ ủ
2. C đông l n là c đông đổ ớ ổ ược quy đ nh t iị ạ kho n 9 Đi u 6 Lu t ch ng khoán.ả ề ậ ứ
3. Người qu n lý doanh nghi p đả ệ ược quy đ nh t iị ạ kho n 18 Đi u 4 Lu t doanh nghi p.ả ề ậ ệ
4. Người đi u hành doanh nghi p là Giám đ c (T ng giám đ c), Phó giám đ c (Phó T ngề ệ ố ổ ố ố ổ giám đ c), K toán trố ế ưởng và người đi u hành khác theo quy đ nh c a Đi u l công ty.ề ị ủ ề ệ
5. Thành viên H i đ ng qu n tr không đi u hành (sau đây g i là thành viên không đi u hành)ộ ồ ả ị ề ọ ề
là thành viên H i đ ng qu n tr không ph i là Giám đ c (T ng giám đ c), Phó giám đ c (Phóộ ồ ả ị ả ố ổ ố ố
T ng giám đ c), K toán trổ ố ế ưởng và nh ng ngữ ười đi u hành khác theo quy đ nh c a Đi u lề ị ủ ề ệ công ty
Trang 36. Thành viên đ c l p H i đ ng qu n tr (sau đây g i là thành viên đ c l p) là thành viên độ ậ ộ ồ ả ị ọ ộ ậ ượ c quy đ nh t iị ạ kho n 2 Đi u 151 Lu t doanh nghi p.ả ề ậ ệ
7. Người ph trách qu n tr công ty là ngụ ả ị ười có trách nhi m và quy n h n đệ ề ạ ược quy đ nh t iị ạ
Đi u 18 ề Quy chế này
8. Người có liên quan là cá nhân, t ch c đổ ứ ược quy đ nh t iị ạ kho n 17 Đi u 4 Lu t doanhả ề ậ nghi p,ệ kho n 34 Đi u 6 Lu t ch ng khoán.ả ề ậ ứ
Đi u 3. Nguyên t c áp d ng pháp lu t chuyên ngànhề ắ ụ ậ
Trường h p pháp lu t chuyên ngành có quy đ nh v qu n tr công ty khác v i quy đ nh t i ợ ậ ị ề ả ị ớ ị ạ Quy chế này thì áp d ng quy đ nh c a pháp lu t chuyên ngành.ụ ị ủ ậ
Chương II
C ĐÔNG VÀ Đ I H I Đ NG C ĐÔNGỔ Ạ Ộ Ồ Ổ
Đi u 4. Quy n và nghĩa v c a c đôngề ề ụ ủ ổ
1. C đông có đ y đ các quy n và nghĩa v theo quy đ nh t iổ ầ ủ ề ụ ị ạ Đi u 114, Đi u 115 c a Lu tề ề ủ ậ doanh nghi pệ và Đi u l công ty, ngoài ra c đông công ty có các quy n sau đây:ề ệ ổ ề
a) Quy n đề ược đ i x công b ng. M i c ph n c a cùng m t lo i đ u t o cho c đông số ử ằ ỗ ổ ầ ủ ộ ạ ề ạ ổ ở
h u các quy n, nghĩa v và l i ích ngang nhau. Trữ ề ụ ợ ường h p công ty có các lo i c ph n uợ ạ ổ ầ ư đãi, các quy n và nghĩa v g n li n v i các lo i c ph n u đãi ph i đề ụ ắ ề ớ ạ ổ ầ ư ả ược Đ i h i đ ng cạ ộ ồ ổ đông thông qua và công b đ y đ cho c đông;ố ầ ủ ổ
b) Quy n đề ược ti p c n đ y đ thông tin đ nh k và thông tin b t thế ậ ầ ủ ị ỳ ấ ường do công ty công bố theo quy đ nh c a pháp lu t.ị ủ ậ
2. C đông có quy n b o v các quy n l i h p pháp c a mình. Trổ ề ả ệ ề ợ ợ ủ ường h p quy t đ nh c aợ ế ị ủ
Đ i h i đ ng c đông vi ph m pháp lu t ho c Đi u l công ty, quy t đ nh c a H i đ ngạ ộ ồ ổ ạ ậ ặ ề ệ ế ị ủ ộ ồ
qu n tr thông qua trái v i quy đ nh c a pháp lu t ho c Đi u l công ty gây thi t h i cho côngả ị ớ ị ủ ậ ặ ề ệ ệ ạ
ty, c đông có quy n đ ngh h y ho c đình ch quy t đ nh đó theo quy đ nh c a Lu t doanhổ ề ề ị ủ ặ ỉ ế ị ị ủ ậ nghi p.ệ
Đi u 5. Nghĩa v c a c đông l nề ụ ủ ổ ớ
C đông l n có nghĩa v c a c đông theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p, ngoài ra ph i đ mổ ớ ụ ủ ổ ị ủ ậ ệ ả ả
b o tuân th các nghĩa v sau:ả ủ ụ
1. C đông l n không đổ ớ ượ ợ ục l i d ng u th c a mình gây nh hư ế ủ ả ưởng đ n các quy n, l i íchế ề ợ
c a công ty và c a các c đông khác theo quy đ nh c a pháp lu t và Đi u l công ty;ủ ủ ổ ị ủ ậ ề ệ
2. C đông l n có nghĩa v công b thông tin theo quy đ nh c a pháp lu t.ổ ớ ụ ố ị ủ ậ
Đi u 6. Đi u l công tyề ề ệ
1. Đi uề l công ty đệ ược Đ i h i đ ng c đông thông qua và không đạ ộ ồ ổ ược trái v i Lu t doanhớ ậ nghi p, Lu t ch ng khoán, các quy đ nh t i ệ ậ ứ ị ạ Quy chế này và văn b n pháp lu t có liên quan.ả ậ
2. Công ty tham chi u xây d ng Đi u l công ty theo hế ự ề ệ ướng d n Đi u l m u c a ẫ ề ệ ẫ ủ B Tàiộ chính
Trang 4Đi u ề 7. Cu c h p Đ i h i đ ng c đôngộ ọ ạ ộ ồ ổ
Cu c h p Đ i h i đ ng c đông độ ọ ạ ộ ồ ổ ược th c hi n theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p, ngoàiự ệ ị ủ ậ ệ
ra ph i đ m b o các quy đ nh sau:ả ả ả ị
1. Công ty ph i tuân th đ y đ trình t , th t c v tri u t p cu c h p Đ i h i đ ng c đôngả ủ ầ ủ ự ủ ụ ề ệ ậ ộ ọ ạ ộ ồ ổ theo quy đ nh c a pháp lu t, Đi u l công ty và các quy đ nh n i b c a công ty. Công ty ph iị ủ ậ ề ệ ị ộ ộ ủ ả công b thông tin v vi c l p danh sách c đông có quy n tham d h p Đ i h i đ ng c đôngố ề ệ ậ ổ ề ự ọ ạ ộ ồ ổ
t i thi u 20 ngày trố ể ước ngày đăng ký cu i cùng. Công ty ph i quy đ nh t i Quy ch n i b vố ả ị ạ ế ộ ộ ề
qu n tr công ty v th t c y quy n và l p gi y y quy n cho các c đông;ả ị ề ủ ụ ủ ề ậ ấ ủ ề ổ
2. H i đ ng qu n tr ho c ngộ ồ ả ị ặ ười tri u t p cu c h p Đ i h i đ ng c đông s p x p chệ ậ ộ ọ ạ ộ ồ ổ ắ ế ươ ng trình ngh s , b trí đ a đi m, th i gian h p lý đ th o lu n và bi u quy t t ng v n đ trongị ự ố ị ể ờ ợ ể ả ậ ể ế ừ ấ ề
chương trình h p Đ i h i đ ng c đông theo quy đ nh t iọ ạ ộ ồ ổ ị ạ kho n 7 Đi u 136 Lu t doanhả ề ậ nghi p;ệ
3. Công ty quy đ nh t i Quy ch n i b v qu n tr công ty v vi c áp d ng các công nghị ạ ế ộ ộ ề ả ị ề ệ ụ ệ thông tin hi n đ i đ c đông có th tham d và phát bi u ý ki n t i cu c h p Đ i h i đ ngệ ạ ể ổ ể ự ể ế ạ ộ ọ ạ ộ ồ
c đông t t nh t, bao g m hổ ố ấ ồ ướng d n c đông bi u quy t thông qua h p Đ i h i đ ng cẫ ổ ể ế ọ ạ ộ ồ ổ đông tr c tuy n, b phi u đi n t ho c hình th c đi n t khác theo quy đ nh t iự ế ỏ ế ệ ử ặ ứ ệ ử ị ạ Đi u 140ề
Lu t doanh nghi pậ ệ và Đi u l công ty;ề ệ
4. Hàng năm, Công ty ph i t ch c h p Đ i h i đ ng c đông thả ổ ứ ọ ạ ộ ồ ổ ường niên theo quy đ nh c aị ủ
Lu t doanh nghi p. Vi c h p Đ i h i đ ng c đông thậ ệ ệ ọ ạ ộ ồ ổ ường niên không đượ ổc t ch c dứ ướ i hình th c l y ý ki n c đông b ng văn b n. Trứ ấ ế ổ ằ ả ường h p Báo cáo ki m toán báo cáo tài chínhợ ể năm c a công ty có các kho n ngo i tr tr ng y u, Công ty có th m i đ i di n công ty ki mủ ả ạ ừ ọ ế ể ờ ạ ệ ể toán đ c l p d h p Đ i h i đ ng c đông thộ ậ ự ọ ạ ộ ồ ổ ường niên
Đi u ề 8. Báo cáo ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr t i cu c h p Đ i h i đ ng c đôngạ ộ ủ ộ ồ ả ị ạ ộ ọ ạ ộ ồ ổ
thường niên
Báo cáo ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr trình Đ i h i đ ng c đông thạ ộ ủ ộ ồ ả ị ạ ộ ồ ổ ường niên theo quy
đ nh t iị ạ đi m c kho n 2 Đi u 136 Lu t doanh nghi pể ả ề ậ ệ và Đi u l công ty, ngoài ra ph i đ mề ệ ả ả
b o có các n i dung sau:ả ộ
1. Thù lao, chi phí ho t đ ng và các l i ích khác c a H i đ ng qu n tr và t ng thành viên H iạ ộ ợ ủ ộ ồ ả ị ừ ộ
đ ng qu n tr theo quy đ nh t iồ ả ị ị ạ kho n 3 Đi u 158 Lu t doanh nghi pả ề ậ ệ và Đi u l công ty;ề ệ
2. T ng k t các cu c h p c a H i đ ng qu n tr và các quy t đ nh c a H i đ ng qu n tr ;ổ ế ộ ọ ủ ộ ồ ả ị ế ị ủ ộ ồ ả ị
3. K t quế ả đánh giá c a thành viên đ c l p H i đ ng qu n tr v ho t đ ng c a H i đ ngủ ộ ậ ộ ồ ả ị ề ạ ộ ủ ộ ồ
qu n tr (n u có);ả ị ế
4. Ho t đ ng c a Ban ki m toán n i b tr c thu c H i đ ng qu n tr ;ạ ộ ủ ể ộ ộ ự ộ ộ ồ ả ị
5. Ho t đ ng c a các ti u ban khác thu c H i đ ng qu n tr (n u có);ạ ộ ủ ể ộ ộ ồ ả ị ế
6. K t qu giám sát đ i v i Giám đ c (T ng giám đ c);ế ả ố ớ ố ổ ố
7. K t quế ả giám sát đ i v i ngố ớ ười đi u hành khác;ề
8. Các k ho ch trong tế ạ ương lai
Chương III
H I Đ NG QU N TR VÀ THÀNH VIÊN H I Đ NG QU N TRỘ Ồ Ả Ị Ộ Ồ Ả Ị
Trang 5Đi u ề 9. Ứng c , đ c thành viên H i đ ng qu n tr ử ề ử ộ ồ ả ị
1. Trường h p đã xác đ nh đợ ị ược trướ ức ng viên, thông tin liên quan đ n các ng viên H iế ứ ộ
đ ng qu n tr đồ ả ị ược công b t i thi u 10 ngày trố ố ể ước ngày khai m c h p Đ i h i đ ng c đôngạ ọ ạ ộ ồ ổ trên trang thông tin đi n t c a công ty đệ ử ủ ể c đông có th tổ ể ìm hi u v các ng viên này trể ề ứ ướ c khi b phi u, ng viên H i đ ng qu n tr ph i có cam k t b ng văn b n v tính trung th c,ỏ ế ứ ộ ồ ả ị ả ế ằ ả ề ự chính xác và h p lý c a các thông tin cá nhân đợ ủ ược công b và ph i cam k t th c hi n nhi mố ả ế ự ệ ệ
v m t cách trung th c, trung thành, c n tr ng và vì l i ích cao nh t c a công ty n u đụ ộ ự ẩ ọ ợ ấ ủ ế ượ c
b u làm thành viên H i đ ng qu n tr Thông tin liên quan đ n ng viên H i đ ng qu n trầ ộ ồ ả ị ế ứ ộ ồ ả ị
được công b t i thi u bao g m:ố ố ể ồ
a) H tên, ngày, tháng, năm sinh;ọ
b) Trình đ chuyên môn;ộ
c) Quá trình công tác;
d) Các thông tin khác (n u có) theo quy đ nh t i Đi u l công ty.ế ị ạ ề ệ
Công ty ph i đ m b o c đông có th ti p c n thông tin v các công ty mà ng viên đang n mả ả ả ổ ể ế ậ ề ứ ắ
gi ch c v thành viên H i đ ng qu n tr , các ch c danh qu n lý khác và các l i ích có liênữ ứ ụ ộ ồ ả ị ứ ả ợ quan tới công ty c aủ ứng viên H i đ ng qu n tr (n u có).ộ ồ ả ị ế
2. C đông ho c nhóm c đổ ặ ổ ông s h u c ph n ph thông trong th i h n liên t c ít nh t 06ở ữ ổ ầ ổ ờ ạ ụ ấ tháng có quy n đ c ng viên H i đ ng qu n tr theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p vàề ề ử ứ ộ ồ ả ị ị ủ ậ ệ
Đi u l công ty.ề ệ
3. Trường h p s lợ ố ượng ng viên H i đ ng qu n tr thông qua đ c và ng c v n không đứ ộ ồ ả ị ề ử ứ ử ẫ ủ
s lố ượng c n thi t theo quy đ nh t iầ ế ị ạ kho n 4 Đi u 114 Lu t doanh nghi p, H i đ ng qu n trả ề ậ ệ ộ ồ ả ị
đương nhi m có th gi i thi u thêm ng viên ho c t ch c đ c theo quy đ nh t i Đi u lệ ể ớ ệ ứ ặ ổ ứ ề ử ị ạ ề ệ công ty và Quy ch n i b v qu n tr công ty c a công ty. Vi c H i đ ng qu n tr gi i thi uế ộ ộ ề ả ị ủ ệ ộ ồ ả ị ớ ệ thêm ng viên ph i đứ ả ược công b rõ ràng trố ước khi Đ i h i đ ng c đông bi u quy t b uạ ộ ồ ổ ể ế ầ thành viên H i đ ng qu n tr theo quy đ nh c a pháp lu t.ộ ồ ả ị ị ủ ậ
Đi u 1ề 0. T cách thành viên H i đ ng qu n trư ộ ồ ả ị
1. Thành viên H i đ ng qu n tr ph i đáp ng các tiêu chu n và đi u ki n theo quy đ nhộ ồ ả ị ả ứ ẩ ề ệ ị
t iạ kho n 1 Đi u 151 Lu t doanh nghi pả ề ậ ệ và Đi u l công ty. Thành viên H i đ ng qu n tr cóề ệ ộ ồ ả ị
th không ph i là c đông c a công ty.ể ả ổ ủ
2. Ch t ch H i đ ng qu n tr không đủ ị ộ ồ ả ị ược kiêm nhi m ch c danh Giám đ c (T ng giám đ c)ệ ứ ố ổ ố
t ngày 01 tháng 08 năm 2020.ừ
3. Thành viên H i đ ng qu n tr c a 01 Công ty không độ ồ ả ị ủ ược đ ng th i là thành viên H i đ ngồ ờ ộ ồ
qu n tr t i quá 05 công ty khácả ị ạ t ngày 01 tháng 08 năm 2019.ừ
Đi u 1ề 1. Thành ph n H i đ ng qu n trầ ộ ồ ả ị
1. S lố ượng thành viên H i đ ng qu n tr c a Công ty ít nh t là 03 ngộ ồ ả ị ủ ấ ười và nhi u nh t là 11ề ấ
người. C c u H i đ ng qu n tr c n đ m b o s cân đ i gi a các thành viên có ki n th c vàơ ấ ộ ồ ả ị ầ ả ả ự ố ữ ế ứ kinh nghi m v pháp lu t, tài chính, lĩnh v c ho t đ ng kinh doanh c a công ty và có xét y uệ ề ậ ự ạ ộ ủ ế
t v gi i.ố ề ớ
Trang 62. C c u H i đ ng qu n tr c a Công ty c n đ m b o s cân đ i gi a các thành viên đi uơ ấ ộ ồ ả ị ủ ầ ả ả ự ố ữ ề hành và các thành viên không đi u hành. T i thi u 1/3 t ng s thành viên H i đ ng qu n trề ố ể ổ ố ộ ồ ả ị
ph i là thành viên không đi u hành.ả ề
3. Công ty c n h n ch t i đa thành viên H i đ ng qu n tr kiêm nhi m ch c danh đi u hànhầ ạ ế ố ộ ồ ả ị ệ ứ ề
c a công ty đ đ m b o tính đ c l p c a H i đ ng qu n tr ủ ể ả ả ộ ậ ủ ộ ồ ả ị
4. C c u thành viên H i đ ng qu n tr c a công ty ph i đ m b o t i thi u 1/3 t ng s thànhơ ấ ộ ồ ả ị ủ ả ả ả ố ể ổ ố viên H i đ ng qu n tr là thành viên đ c l p.ộ ồ ả ị ộ ậ
Đi u 1ề 2. Quy n và trách nhi m c a thành viên H i đ ng qu n trề ệ ủ ộ ồ ả ị
1. Thành viên H i đ ng qu n tr có đ y đ các quy n theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p,ộ ồ ả ị ầ ủ ề ị ủ ậ ệ pháp lu t liên quan và Đi u l công ty, trong đó có quy n đậ ề ệ ề ược cung c p các thông tin, tài li uấ ệ
v tình hình tài chính, ho t đ ng kinh doanh c a công ty và c a các đ n v trong công ty.ề ạ ộ ủ ủ ơ ị
2. Thành viên H i đ ng qu n tr có trách nhi m theo quy đ nh t i Lu t doanh nghi p và Đi uộ ồ ả ị ệ ị ạ ậ ệ ề
l công ty, ngoài ra ph i đ m b o các trách nhi m sau:ệ ả ả ả ệ
a) Th c hi n các nhi m v c a mình m t cách trung th c, c n tr ng vì l i ích cao nh t c a cự ệ ệ ụ ủ ộ ự ẩ ọ ợ ấ ủ ổ đông và c a công ty;ủ
b) Tham d đ y đ các cu c h p c a H i đ ng qu n tr và có ý ki n rõ ràng v các v n đự ầ ủ ộ ộ ủ ộ ồ ả ị ế ề ấ ề
được đ a ra th o lu n;ư ả ậ
c) Báo cáo k p th i và đ y đ H i đ ng qu n tr các kho n thù lao mà h nh n đị ờ ầ ủ ộ ồ ả ị ả ọ ậ ượ ừc t các công ty con, công ty liên k t và các t ch c khác mà h là ngế ổ ứ ọ ườ ại đ i di n ph n v n góp c aệ ầ ố ủ công ty;
d) Báo cáo y ban Ch ng khoánỦ ứ Nhà nước, S giao d ch ch ng khoánở ị ứ và th c hi n công bự ệ ố thông tin khi th c hi n giao d ch c phi u c a công ty theo quy đ nh c a pháp lu t.ự ệ ị ổ ế ủ ị ủ ậ
3. Thành viên H i đ ng qu n tr có th độ ồ ả ị ể ược công ty mua b o hi m trách nhi m sau khi có sả ể ệ ự
ch p thu n c a Đ i h i đ ng c đông. B o hi m này không bao g m b o hi m cho nh ngấ ậ ủ ạ ộ ồ ổ ả ể ồ ả ể ữ trách nhi m c a thành viên H i đ ng qu n tr liên quan đ n vi c vi ph m pháp lu t và Đi uệ ủ ộ ồ ả ị ế ệ ạ ậ ề
l công ty.ệ
Đi u 1ề 3. Trách nhi m và nghĩa v c a H i đ ng qu n trệ ụ ủ ộ ồ ả ị
H i đ ng qu n tr ph i tuân th đ y đ trách nhi m và nghĩa v theo quy đ nh c a Lu t doanhộ ồ ả ị ả ủ ầ ủ ệ ụ ị ủ ậ nghi p và Đi u l công ty, ngoài ra H i đ ng qu n tr có các trách nhi m và nghĩa v sau:ệ ề ệ ộ ồ ả ị ệ ụ
1. Ch u trách nhi m trị ệ ướ ổc c đông v ho t đ ng c a công ty;ề ạ ộ ủ
2. Đ i x bình đ ng đ i v i t t c c đông và tôn tr ng l i ích c a ngố ử ẳ ố ớ ấ ả ổ ọ ợ ủ ười có quy n l i liênề ợ quan đ n công ty;ế
3. Đ m b o ho t đ ng c a công ty tuân th các quy đ nh c a pháp lu t, Đi u l và quy đ nhả ả ạ ộ ủ ủ ị ủ ậ ề ệ ị
n i b c a công ty;ộ ộ ủ
4. Xây d ng Quy ch n i b v qu n tr công ty và trình Đ i h i đ ng c đông thông qua;ự ế ộ ộ ề ả ị ạ ộ ồ ổ
5. Báo cáo ho t đ ng c a H i đ ng qu n tr t i Đ i h i đ ng c đông.ạ ộ ủ ộ ồ ả ị ạ ạ ộ ồ ổ
Đi u 1ề 4. Cu c h p H i đ ng qu n trộ ọ ộ ồ ả ị
Trang 71. H i đ ng qu n tr ph i t ch c h p ít nh t m i quý 01 làn theo trình t độ ồ ả ị ả ổ ứ ọ ấ ỗ ự ược quy đ nh t iị ạ
Đi u l công ty và Quy ch n i b v qu n tr công ty c a công ty. Vi c t ch c h p H iề ệ ế ộ ộ ề ả ị ủ ệ ổ ứ ọ ộ
đ ng qu n tr , chồ ả ị ương trình h p và các tài li u liên quan đọ ệ ược thông báo trước cho các thành viên H i đ ng qu n tr theo th i h n quy đ nh c a pháp lu t và Đi u l công ty.ộ ồ ả ị ờ ạ ị ủ ậ ề ệ
2. Biên b n h p H i đ ng qu n tr ph i đả ọ ộ ồ ả ị ả ượ ậc l p chi ti t và rõ ràng, Ch t a cu c h p vàế ủ ọ ộ ọ
người ghi biên b n ph i ký tên vào biên b n cu c h p, Biên b n h p H i đ ng qu n tr ph iả ả ả ộ ọ ả ọ ộ ồ ả ị ả
đượ ưc l u gi theo quy đ nh c a pháp lu t và Đi u l công ty.ữ ị ủ ậ ề ệ
3. Hàng năm, H i đ ng qu n tr yêu c u thành viên đ c l p có báo cáo đánh giá v ho t đ ngộ ồ ả ị ầ ộ ậ ề ạ ộ
c a H i đ ng qu n tr và báo cáo đánh giá này có th đủ ộ ồ ả ị ể ược công b t i cu c h p Đ i h iố ạ ộ ọ ạ ộ
đ ng c đông thồ ổ ường niên
Đi u 1ề 5. Các ti u ban thu c H i đ ng qu n tr c a công tyể ộ ộ ồ ả ị ủ
1. H i đ ng qu n tr công ty có th thành l p các ti u ban h tr ho t đ ng c a H i đ ngộ ồ ả ị ể ậ ể ỗ ợ ạ ộ ủ ộ ồ
qu n tr là ti u ban nhân s , ti u ban lả ị ể ự ể ương thưởng và các ti u ban khác. H i đ ng qu n trể ộ ồ ả ị
c n b nhi m 01 thành viên đ c l p H i đ ng qu n tr làm trầ ổ ệ ộ ậ ộ ồ ả ị ưởng ban các ti u ban nhân s ,ể ự
ti u ban lể ương thưởng. Vi c thành l p các ti u ban ph i đệ ậ ể ả ược s ch p thu n c a Đ i h iự ấ ậ ủ ạ ộ
đ ng c đông.ồ ổ
2. Trường h p, không thành l p các ti u ban nhân s , ti u ban lợ ậ ể ự ể ương thưởng, H i đ ng qu nộ ồ ả
tr có th phân công thành viên đ c l p H i đ ng qu n tr giúp H i đ ng qu n tr trong cácị ể ộ ậ ộ ồ ả ị ộ ồ ả ị
ho t đ ng nhân s , lạ ộ ự ương thưởng
3. H i đ ng qu n tr quy đ nh chi ti t v vi c thành l p ti u ban, trách nhi m c a t ng ti uộ ồ ả ị ị ế ề ệ ậ ể ệ ủ ừ ể ban, trách nhi m c a thành viên c a ti u ban ho c trách nhi m c a thành viên đ c l p đệ ủ ủ ể ặ ệ ủ ộ ậ ượ c
c ph trách v nhân s , lử ụ ề ự ương thưởng
Đi u 1ề 6. Người ph trách qu n tr công tyụ ả ị
1. H i đ ng qu n tr c a công ty ph i b nhi m ít nh t 01 ngộ ồ ả ị ủ ả ổ ệ ấ ười làm các nhi m v c a Ngệ ụ ủ ườ i
ph trách qu n tr công ty. Ngụ ả ị ười ph trách qu n tr công ty có th kiêm nhi m làm Th kýụ ả ị ể ệ ư công ty theo quy đ nh t iị ạ kho n 5 Đi u 152 Lu t doanh nghi p.ả ề ậ ệ
2. Người ph trách qu n tr công ty ph i là ngụ ả ị ả ười có hi u bi t v pháp lu t, không để ế ề ậ ược đ ngồ
th i làm vi c cho công ty ki m toán đ c l p đang th c hi n ki m toán các báo cáo tài chínhờ ệ ể ộ ậ ự ệ ể
c a công ty.ủ
3. Người ph trách qu n tr công ty có quy n và nghĩa v sau:ụ ả ị ề ụ
a) T v n H i đ ng qu n tr trong vi c t ch c h p Đ i h i đ ng c đông theo quy đ nh vàư ấ ộ ồ ả ị ệ ổ ứ ọ ạ ộ ồ ổ ị các công vi c liên quan gi a công ty và c đông;ệ ữ ổ
b) Chu n b các cu c h p H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát và Đ i h i đ ng c đông theo yêuẩ ị ộ ọ ộ ồ ả ị ể ạ ộ ồ ổ
c u c a H i đ ng qu n tr ho c Ban ki m soát;ầ ủ ộ ồ ả ị ặ ể
c) T v n v th t c c a các cu c h p;ư ấ ề ủ ụ ủ ộ ọ
d) Tham d các cu c h p;ự ộ ọ
đ) T v n th t c l p các ngh quy t c a H i đ ng qu n tr phù h p v i lu t pháp;ư ấ ủ ụ ậ ị ế ủ ộ ồ ả ị ợ ớ ậ
Trang 8e) Cung c p các thông tin tài chính, b n sao biên b n h p H i đ ng qu n tr và các thông tinấ ả ả ọ ộ ồ ả ị khác cho thành viên H i đ ng qu n tr và Ki m soát viên;ộ ồ ả ị ể
g) Giám sát và báo cáo H i đ ng qu n tr v ho t đ ng công b thông tin c a công ty;ộ ồ ả ị ề ạ ộ ố ủ
h) B o m t thông tin theo các quy đ nh c a pháp lu t và Đi u l công ty;ả ậ ị ủ ậ ề ệ
i) Các quy n và nghĩa v khác theo quy đ nh c a pháp lu t và Đi u l công ty.ề ụ ị ủ ậ ề ệ
Chương IV BAN KI M SOÁT VÀ KI M SOÁT VIÊNỂ Ể
Đi u 1ề 7. ng c , đ c Ki m soát viênỨ ử ề ử ể
1. Tr trừ ường h p Đi u l công ty có quy đ nh khác, vi c ng c , đ c Ki m soát viên đợ ề ệ ị ệ ứ ử ề ử ể ượ c
th c hi n tự ệ ương t quy đ nh t i Đi u ự ị ạ ề 09 Quy chế này
2. Trường h p s lợ ố ượng các ng viên Ban ki m soát thông qua đ c và ng c không đ sứ ể ề ử ứ ử ủ ố
lượng c n thi t, Ban ki m soát đầ ế ể ương nhi m có th đ c thêm ng viên ho c t ch c đ cệ ể ề ử ứ ặ ổ ứ ề ử theo c ch quy đ nh, t i Đi u l công ty và Quy ch n i b v qu n tr công ty.ơ ế ị ạ ề ệ ế ộ ộ ề ả ị
Đi u ề 18. Ki m soát viênể
1. S lố ượng Ki m soát viên ít nh t là 03 ngể ấ ười và nhi u nh t là 05 ngề ấ ười. Ki m soát viên cóể
th không ph i là c đông c a công ty.ể ả ổ ủ
2. Ki m soát viên ph i đáp ng các tiêu chu n và đi u ki n theo quy đ nh t iể ả ứ ẩ ề ệ ị ạ kho n 1 Đi uả ề
164 Lu t doanh nghi p, Đi u l công ty và không thu c các trậ ệ ề ệ ộ ường h p sau:ợ
a) Làm vi c trong b ph n k toán, tài chính c a công ty;ệ ộ ậ ế ủ
b) Là thành viên hay nhân viên c a công ty ki m toán đ c l p th c hi n ki m toán các báo cáoủ ể ộ ậ ự ệ ể tài chính c a công ty trong 03 năm li n trủ ề ước đó
3. Ph i là ki m toán viên ho c k toán viên.ả ể ặ ế
4. Trưởng Ban ki m soát ph i là k toán viên ho c ki m toán viên chuyên nghi p và ph i làmể ả ế ặ ể ệ ả
vi c chuyên trách t i công ty.ệ ạ
Đi u ề 19. Quy n và nghĩa v c a Ki m soát viênề ụ ủ ể
1. Ki m soát viên có các quy n theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p, pháp lu t liên quan vàể ề ị ủ ậ ệ ậ
Đi u l công ty, trong đó có quy n ti p c n các thông tin và tài li u liên quan đ n tình hìnhề ệ ề ế ậ ệ ế
ho t đ ng c a công ty. Thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c (T ng giám đ c) và ngạ ộ ủ ộ ồ ả ị ố ổ ố ườ i
đi u hành doanh nghi p khác có trách nhi m cung c p các thông tin k p th i và đ y đ theoề ệ ệ ấ ị ờ ầ ủ yêu c u c a Ki m soát viên.ầ ủ ể
2. Ki m soát viên có trách nhi m tuân th các quy đ nh c a pháp lu t, Đi u l công ty và đ oể ệ ủ ị ủ ậ ề ệ ạ
đ c ngh nghi p trong th c hi n các quy n và nghĩa v đứ ề ệ ự ệ ề ụ ược giao. Công ty có th hể ướng d nẫ quy đ nh v ho t đ ng và th c thi nhi m v c a Ki m soát viên theo quy đ nh c a pháp lu tị ề ạ ộ ự ệ ụ ủ ể ị ủ ậ
và Đi u l công ty.ề ệ
Đi u 2ề 0. Quy n và nghĩa v c a Ban ki m soátề ụ ủ ể
Trang 9Ban ki m soát có các quy n và nghĩa v theo quy đ nh t iể ề ụ ị ạ Đi u 165 Lu t doanh nghi pề ậ ệ và
Đi u l công ty, ngoài ra Ban ki m soát có các quy n và nghĩa v sau:ề ệ ể ề ụ
1. Đ xu t và ki n ngh Đ i h i đ ng c đông phê chu n t ch c ki m toán đ c l p th cề ấ ế ị ạ ộ ồ ổ ẩ ổ ứ ể ộ ậ ự
hi n ki m toán Báo cáo tài chính c a công ty;ệ ể ủ
2. Ch u trách nhi m trị ệ ướ ổc c đông v ho t đ ng giám sát c a mình;ề ạ ộ ủ
3. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính h p pháp trong các ho t đ ng c a thành viên H iợ ạ ộ ủ ộ
đ ng qu n tr , Giám đ c (T ng giám đ c), ngồ ả ị ố ổ ố ười qu n lý khác, s ph i h p ho t đ ng gi aả ự ố ợ ạ ộ ữ Ban ki m soát v i H i đ ng qu n tr , Giám đ c (T ng giám đ c) và c đông;ể ớ ộ ồ ả ị ố ổ ố ổ
4. Trường h p phát hi n hành vi vi ph m pháp lu t ho c vi ph m Đi u l công ty c a thànhợ ệ ạ ậ ặ ạ ề ệ ủ viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c (T ng giám đ c) và ngộ ồ ả ị ố ổ ố ười đi u hành doanh nghi p khác,ề ệ
ph i thông báo b ng văn b n v i H i đ ng qu n tr trong vòng 48 gi , yêu c u ngả ằ ả ớ ộ ồ ả ị ờ ầ ười có hành
vi vi ph m ch m d t vi ph m và có gi i pháp kh c ph c h u qu ;ạ ấ ứ ạ ả ắ ụ ậ ả
5. Báo cáo t i Đ i h i đ ng c đông.ạ ạ ộ ồ ổ
Đi u 2ề 1. Cu c h p c a Ban ki m soátộ ọ ủ ể
1. Ban ki m soát ph i h p ít nh t 02 l n trong m t năm, s lể ả ọ ấ ầ ộ ố ượng thành viên tham d h p ítự ọ
nh t là 2/3 s Ki m soát viên. Biên b n h p Ban ki m soát đấ ố ể ả ọ ể ượ ậc l p chi ti t và rõ ràng. Thế ư
ký và các Ki m soát viên tham d h p ph i ký tên vào các biên b n cu c h p. Các biên b nể ự ọ ả ả ộ ọ ả
h p c a Ban ki m soát ph i đọ ủ ể ả ượ ưc l u gi nh m xác đ nh trách nhi m c a t ng Ki m soátữ ằ ị ệ ủ ừ ể viên
2. Ban ki m soát có quy n yêu c u thành viên H i đ ng qu n tr , Giám đ c (T ng giám đ c)ể ề ầ ộ ồ ả ị ố ổ ố
và đ i di n công ty ki m toán đ c l p tham d và tr l i các v n đ mà các Ki m soát viênạ ệ ể ộ ậ ự ả ờ ấ ề ể quan tâm
Trang 10Chương V NGĂN NG A XUNG Đ T L I ÍCHỪ Ộ Ợ
Đi u 2ề 2. Trách nhi m trung th c và tránh các xung đ t v quy n l i c a ngệ ự ộ ề ề ợ ủ ười qu n lýả doanh nghi pệ
1. Thành viên H i đ ng qu n tr , Ki m soát viên, Giám đ c (T ng giám đ c) và ngộ ồ ả ị ể ố ổ ố ười qu n lýả khác ph i công khai các l i ích liên quan theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p và các văn b nả ợ ị ủ ậ ệ ả pháp lu t liên quan.ậ
2. Thành viên H i đ ng qu n tr , Ki m soát viên, Giám đ c (T ng giám đ c), ngộ ồ ả ị ể ố ổ ố ười qu n lýả khác và nh ng ngữ ười có liên quan c a các thành viên này không đủ ượ ử ục s d ng nh ng thông tinữ
có được nh ch c v c a mình đ t l i cá nhân hay đ ph c v l i ích c a t ch c ho c cáờ ứ ụ ủ ể ư ợ ể ụ ụ ợ ủ ổ ứ ặ nhân khác
3. Thành viên H i đ ng qu n tr , Ki m soát viên, Giám đ c (T ngộ ồ ả ị ể ố ổ giám đ c) và ngố ười qu n lýả khác có nghĩa v thông báo cho H i đ ng qu n tr , Ban ki m soát v các giao d ch gi a côngụ ộ ồ ả ị ể ề ị ữ
ty, công ty con, công ty do Công ty n m quy n ki m soát trên 50% tr lên v n đi u l v iắ ề ể ở ố ề ệ ớ chính thành viên đó ho c v i nh ng ngặ ớ ữ ười có liên quan c a thành viên đó theo quy đ nh c aủ ị ủ pháp lu t. Đ i v i các giao d ch c a các đ i tậ ố ớ ị ủ ố ượng nêu trên do Đ i h i đ ng c đông ho cạ ộ ồ ổ ặ
H i đ ng qu n tr ch p thu n, Công ty ph i th c hi n công b thông tin v các ngh quy tộ ồ ả ị ấ ậ ả ự ệ ố ề ị ế này theo quy đ nh c a pháp lu t ch ng khoánị ủ ậ ứ v công b thông tin.ề ố
4. Thành viên H i đ ng qu n tr không độ ồ ả ị ược bi u quy t đ i v i giao d ch mang l i l i ích choể ế ố ớ ị ạ ợ thành viên đó ho c ngặ ười có liên quan c a thành viên đó theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi pủ ị ủ ậ ệ
và Đi u l công ty.ề ệ
5. Thành viên H i đ ng qu n tr , Ki m soát viên, Giám đ c (T ng giám đ c), ngộ ồ ả ị ể ố ổ ố ười qu n lýả khác và nh ng ngữ ười có liên quan c a các thành viên này không đủ ược s d ng các thông tinử ụ
ch a đư ược phép công b c a công ty ho c ti t l cho ngố ủ ặ ế ộ ười khác đ th c hi n các giao d chể ự ệ ị
có liên quan
Đi u 2ề 3. Giao d ch v i ngị ớ ười có liên quan
1. Khi ti n hành giao d ch v i ngế ị ớ ười có liên quan, Công ty ph i ký k t h p đ ng b ng văn b nả ế ợ ồ ằ ả theo nguyên t c bình đ ng, t nguy n.ắ ẳ ự ệ
2. Công ty áp d ng các bi n pháp c n thi t đ ngăn ng a nh ng ngụ ệ ầ ế ể ừ ữ ười có liên quan can thi pệ vào ho t đ ng c a công ty và gây t n h i cho l i ích c a công ty thông qua vi c ki m soát cácạ ộ ủ ổ ạ ợ ủ ệ ể giao d ch, mua bán, giá c hàng hóa và d ch v c a công ty.ị ả ị ụ ủ
3. Công ty áp d ng các bi n pháp c n thi t đ ngăn ng a c đông và nh ng ngụ ệ ầ ế ể ừ ổ ữ ười có liên quan
ti n hành các giao d ch làm th tế ị ấ thoát v n, tài s n ho c các ngu n l c khác c a công ty.ố ả ặ ồ ự ủ
Đi u 2ề 4. Giao d ch v i c đông, ngị ớ ổ ười qu n lý doanh nghi p và ngả ệ ười có liên quan c aủ các đ i tố ượng này
1. Công ty không được cung c p kho n vay ho c b o lãnh cho c đông là cá nhân và ngấ ả ặ ả ổ ười có liên quan c a c đông đó là cá nhân.ủ ổ