- Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: + Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi 30 ngày
Trang 1QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ALTA
Quy chế nội bộ về quản trị công ty ALTA được xây dựng và ban hành theo yêu cầu của pháp luật về quản trị công ty cổ phần niêm yết theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Quy định hiện hành về quản trị công ty
NỘI DUNG QUY CHẾ
Điều 1: Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
1 Hội đồng quản trị thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo luật định
2 Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
- Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại Điều lệ Công ty
- Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
+ Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng
cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;
+ Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
- Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội
- Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch Chứng khoán), trên website của công ty, 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính
- Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin
- Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó
Trang 2- Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc
- Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)
- Trường hợp Công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông
3 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;
- Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự Đại diện được uỷ quyền không nhất thiết phải là cổ đông Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện
- Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
- Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông
đó và người được uỷ quyền dự họp;
- Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
- Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của
cổ đông và người được uỷ quyền dự họp
- Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp
- Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty)
4 Cách thức bỏ phiếu;
- Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng
ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó
Trang 35 Cách thức kiểm phiếu
- Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba người
- Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty sẽ chỉ định
tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;
6 Thông báo kết quả kiểm phiếu
Ban kiểm phiếu sẽ thông báo chi tiết kết quả kiểm phiếu và việc thông qua các vấn đề biểu quyết như sau:
- Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:
Thông qua báo cáo tài chính hàng năm
Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty
Bầu, miễn nhiễm, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành
- Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức
và giải thể Công ty, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông
7 Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
- Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty
8 Lập biên bản Đại hội đồng cổ đông;
- Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về
Trang 4nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày kể từ khi gửi biên bản
- Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội
và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ này Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản
uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty
9 Thông báo quyết định Đại hội đồng cổ đông ra công chúng;
- Các quyết định được ĐHĐCĐ thông qua theo trình tự thủ tục và hình thức luật định được gọi là Nghị quyết của ĐHĐCĐ
- Nghị quyết của ĐHĐCĐ là căn cứ pháp lý thể hiện quan điểm, ý chí của cổ đông đối với các vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động của Công ty thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ
- Nghị quyết của ĐHĐCĐ cùng các tài liệu liên quan đến việc thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ phải được lưu giữ tại Trụ sở Công ty và được cung cấp đầy
đủ cho cổ đông và các đối tượng có liên quan khi có yêu cầu hợp lệ
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được công bố theo luật định
10 Các vấn đề khác
- Hội đồng quản trị sắp xếp chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông
- Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông có thể uỷ quyền cho Hội đồng quản trị hoặc các tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tổ chức lưu ký được cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung được uỷ quyền biểu quyết Công ty sẽ hướng dẫn thủ tục uỷ quyền và lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông theo quy định
Điều 2: Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị
1 Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị:
- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp
- Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết và có ý thức chấp hành luật pháp
- Có uy tín, có trình độ và năng lực kinh doanh đồng thời có kinh nghiệm tổ chức quản lý các lĩnh vực SXKD của công ty;
- Nếu không phải là sáng lập viên thì phải là cổ đông chính thức sở hữu số cổ phần tối thiểu là 1% Vốn điều lệ và phải được số cổ đông sở hữu số cổ phần có giá trị ít nhất là 10 % Vốn điều lệ giới thiệu ra ứng cử
Trang 52 Cách thức đề cử người và ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty:
- Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị:
+ Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên;
+ Từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;
+ Từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;
+ Từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;
+ Từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên;
+ Từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên;
+ Từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên;
+ Và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên
- Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên trên cơ sở bảo đảm các tiêu chuẩn ứng cử viên Hội đồng quản trị
3 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị:
- Chủ tọa của Đại hội Cổ đông chủ trì việc bầu cử với những nhiệm vụ cụ thể là:
+ Thiết lập và công bố Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị
+ Tổ chức việc bầu cử và giám sát việc bỏ phiếu cũng như kiểm phiếu
+ Kiểm tra, phê chuẩn và công bố kết quả bầu cử
+ Giải quyết các khiếu nại về cuộc bầu cử (nếu có)
- Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị được hình thành trên cơ sở:
+ Theo sự đề cử, giới thiệu ứng cử và tự ứng cử của Cổ đông căn cứ theo điều kiện và tiêu chuẩn được quy định trong Bản Điều lệ Công ty
+ Chủ tọa có trách nhiệm thu thập các thông tin cơ bản về ứng cử viên, rà soát danh sách này trước khi tiến hành bầu cử để đảm bảo không vi phạm luật, điều lệ, giới thiệu về ứng cử viên cho các Cổ đông có cơ sở chọn lựa
- Nguyên tắc bầu cử:
+ Đúng luật, đúng điều lệ, bảo đảm dân chủ - công bằng
+ Quyền bầu cử hay biểu quyết tính theo số cổ phần sở hữu và đại diện sở hữu
+ Kết quả bầu cử hay biểu quyết được tính theo số cổ phần hiện diện
+ Bầu cử công khai, trực tiếp và bỏ phiếu kín
Trang 6- Quyền bầu cử:
+ Toàn thể các Cổ đông và người được Cổ đông ủy quyền hiện diện đến giờ bầu
cử đều có quyền tham gia bỏ phiếu
+ Mỗi Cổ đông hoặc người đại diện được phát một (01) phiếu bầu cử, có giá trị tương ứng theo số cổ phần sở hữu của cổ đông
- Thể thức bầu cử:
+ Danh sách ứng cử viên vào Hội đồng quản trị được đánh số thứ tự và xếp tên theo mẫu tự từ A - Z được công bố cho mọi Cổ đông và người được Cổ đông
ủy quyền hiện diện đều nắm rõ
+ Các Cổ đông và người được Cổ đông ủy quyền hiện diện được chọn tối đa từ
05 người trở xuống trong danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị và được chọn tối đa từ 03 người trở xuống trong danh sách ứng cử viên BKS
+ Biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu như sau : mỗi cổ đông sẽ có
+ Tổng số quyền biểu quyết = tổng số cổ phần sở hữu x với số thành viên được bầu
+ Cổ đông và người được Cổ đông ủy quyền hiện diện có quyền dồn phiếu bầu của mình cho 1 hoặc một số ứng cử viên với số lượng khác nhau nhưng số tổng cộng không được quá tổng số quyền được biểu quyết
+ Cách bầu: Dựa theo danh sách ứng cử viên đã công bố và tổng số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông và người được Cổ đông ủy quyền hiện diện để bầu ứng
cử viên Có thể chọn 1 trong các cách sau:
Cách 1: Ghi số lượng phiếu biểu quyết riêng biệt cho từng ứng cử viên được bầu
Cách 2: Nếu đồng ý bầu cho ứng cử viên nào thì đánh dấu X vào ô vuông cạnh tên của ứng cử viên đó, nếu không đồng ý bầu cho ứng cử viên nào thì gạch ngang giữa tên của ứng cử viên đó, trong trường hợp này số phiếu biểu quyết sẽ được phân bổ đều cho những người được chọn
+ Nếu chọn nhầm, Cổ đông và người được Cổ đông ủy quyền hiện diện có thể xin đổi phiếu để bầu cử lại
+ Phiếu bầu hợp lệ là các phiếu theo mẫu in sẵn do Đại hội phát ra không bị tẩy xóa - cạo sửa, không được viết thêm nội dung nào khác vào phiếu bầu, không bầu quá số lượng được bầu, số tổng cộng quyền biểu quyết cho các ứng cử viên không được vượt quá tổng số quyền được bầu của Cổ đông
Trang 7- Kiểm phiếu bầu cử:
+ Ban Kiểm phiếu do Chủ tọa đề cử và được Đại hội tán thành Thành viên Ban Kiểm phiếu phải là Cổ đông, nhưng không được có tên trong danh sách
đề cử và ứng cử vào Hội đồng quản trị
+ Việc kiểm phiếu: Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu dưới sự giám sát của Chủ tọa
+ Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm lập Biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả kiểm phiếu và cùng với Chủ tọa giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của Cổ đông (nếu có)
+ Người trúng cử vào: là những ứng cử Hội đồng quản trị viên đạt tỷ lệ tín nhiệm tối thiểu là 65% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hiện diện bầu cử theo thứ tự ưu tiên từ cao xuống thấp Trường hợp có những ứng cử viên đạt được tỷ lệ tín nhiệm ngang nhau thì việc lựa chọn sẽ do Chủ tọa quyết định trên cơ sở quy định của Điều lệ
- Quyền chất vấn: Mọi Cổ đông đều có quyền chất vấn trước Đại hội về các vấn
đề có liên quan đến cuộc bầu cử nếu xét thấy có những dấu hiệu vi phạm luật và Điều lệ Công ty
4 Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
- Các trường hợp bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị sau:
+ Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
+ Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị
và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
+ Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
- Các trường hợp miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị sau:
+ Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;
+ Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị
có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
5 Thông báo về bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
- Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
- Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được
Trang 8chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm
- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị
- Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực
Điều 3: Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:
1 Các trường hợp triệu tập họp Hội đồng quản trị:
- Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu một người trong số
họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số
- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01) lần
- Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết
vì lợi ích của Công ty
- Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn
đề cần bàn:
+ Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;
+ Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
+ Ban kiểm soát
2 Thông báo họp Hội đồng quản trị:
- Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp) phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (05) ngày trước khi tổ chức họp
- Các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố
Trang 9- Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp
- Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty
3 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;
- Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công
ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị
- Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được uỷ quyền)
4 Cách thức biểu quyết:
- Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp
- Mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;
- Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
5 Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
- Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định
- Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị; Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp
Trang 106 Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị
- Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ
- Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi
Điều 4: Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý:
Cán bộ quản lý cấp cao của Công ty là cán bộ được HĐQT phê chuẩn gồm: Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
1 Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý cấp cao:
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
- Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải
là thành viên HĐQT, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty (đối với Tổng Giám Đốc); là người có trình độ chuyên môn trong một hoặc các lĩnh vực quản lý kinh doanh của Công ty, có năng lực tổ chức chỉ đạo và thực hiện các công việc được giao trong lĩnh vực được phân công( đối với Phó Tổng Giám Đốc); phải có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên (đối với Kế toán trưởng)
- Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành và đấu tranh bảo vệ chính sách, chế độ, các quy định
về quản lý kinh tế, tài chính của pháp luật và của công ty
2 Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao
- HĐQT công ty là cơ quan trực tiếp thực hiện việc bổ nhiệm, miễn nhiệm đối với các cán bộ quản lý cấp cao
- Tổng giám đốc lựa chọn Phó Tổng Giám đốc và Kế Toán Trưởng và giới thiệu cho HĐQT
- Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những các cán bộ quản lý cấp cao khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc
3 Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao
- Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ;