dieu le cong ty 2015

dieu le cong ty 2015 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kinh tế...

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI VÀ DỊCH VỤ

PETROLIMEX HÀ TÂY

Tháng 04/2015

MỤC LỤC

PHẨN MỞ ĐẦU 5

I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ 5

Điều 1 Định nghĩa 5

II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 6

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty 6

III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 6

Điều 3 Ngành nghề kinh doanh và phạm vi hoạt động 6

Điều 4 Quyền của Công ty 7

Điều 5 Nghĩa vụ của Công ty 7

Điều 6 Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong công ty 8

IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 8

Điều 7 Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập 8

Điều 8 Chứng nhận sở hữu cổ phần 9

Điều 9 Chứng chỉ chứng khoán khác 9

Điều 10 Chuyển nhượng cổ phần 10

Điều 11 Thu hồi cổ phần 10

Điều 12 Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty 11

Điều 13 Phát hành trái phiếu 11

V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11

Điều 14 Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát 11

VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 12

Điều 15 Quyền của cổ đông 12

Điều 16 Nghĩa vụ của cổ đông 13

Điều 17 Đại hội đồng cổ đông 13

Điều 18 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông 15

Điều 19 Các đại diện được ủy quyền 16

Điều 20 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 17

Điều 21 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18

Điều 22 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội 18

Điều 23 Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 20

Điều 24 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đông 21

Điều 25 Biên bản, nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông 22

Điều 26 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông 23

Điều 27 Hiệu lực các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông 23

VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23

Điều 28 Hội đồng quản trị 23

Điều 29 Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị 25

Điều 30 Điều kiện và tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị 25

Điều 31 Chủ tịch Hội đồng quản trị 26

Điều 32 Quyền và nghĩa vụ của các thành viên Hội đồng quản trị 26

Điều 33 Cuộc họp Hội đồng quản trị 27

Điều 34 Biên bản họp Hội đồng quản trị 28

Điều 35 Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 28

VIII GIÁM ĐỐC CÔNG TY 29

Điều 36 Giám đốc Công ty 29

Điều 37 Điều kiện và tiêu chuẩn Giám đốc 29

Điều 38 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc 30

IX BAN KIỂM SOÁT 30

Điều 39 Ban kiểm soát 30

Điều 40 Điều kiện và tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát 30

Điều 41 Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát 31

Điều 42 Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát 32

Điều 43 Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát 32

Điều 44 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 32

X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC 33

Điều 45 Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận 33

Điều 46 Trách nhiệm cẩn trọng 34

Điều 47 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 34

Điều 48 Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 35

XI CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN 36

Điều 49 Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc công ty 36

Điều 50 Công khai các lợi ích liên quan 36

XII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 37

Điều 51 Phương án phân phối lợi nhuận sau thuế 37

Điều 52 Trả cổ tức 37

XIII NĂM TÀI CHÍNH, CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN, KIỂM TOÁN CÔNG TY 38

Điều 53 Năm tài chính 38

Điều 54 Chế độ kế toán 38

Điều 55 Kiểm toán 38

XIV TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 38

Điều 56 Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý 38

Điều 57 Báo cáo thường niên 39

XV CON DẤU 39

Điều 58 Con dấu 39

XVI GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP, TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ, PHÁ SẢN 39

Điều 59 Giải quyết tranh chấp 39

Điều 60 Tổ chức lại Công ty 40

Điều 61 Chấm dứt hoạt động 40

Điều 62 Thanh lý 41

Điều 63 Phá sản 41

XVII BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 41

Điều 64 Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 41

XVIII NGÀY HIỆU LỰC Error! Bookmark not defined

Điều 65 Ngày hiệu lực Error! Bookmark not defined

PHẨN MỞ ĐẦU

Điều lệ này của Công ty Cổ phần Vận tải và Dịch vụ Petrolimex Hà Tây (dưới đây gọi là "Công ty"), là cơ sở pháp lý cho Công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 62/2010/QH12 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010

Điều lệ, các quy định của Công ty, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị nếu đã được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan sẽ là những quy tắc và quy định ràng buộc tiến hành hoạt động kinh doanh của Công ty

Điều lệ này được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông của Công ty chính thức vào ngày 16 tháng 04 năm 2015

I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1 Định nghĩa

1 Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

a) "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bánvà quy định tại Điều 7 của Điều lệ này

b) "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014

c) "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu

d) "Cán bộ quản lý" là cá nhân quy định tại khoản 2, Điều 14 Điều lệ này

e) "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại khoản 4, Điều

17 của Luật Doanh nghiệp

f) "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết

g) "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

2 Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng

3 Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;

4 Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này

II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN

VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

1 Tên Công ty:

a) Tên tiếng Việt:

Công ty cổ phần Vận tải và Dịch vụ Petrolimex Hà Tây

b) Tên tiếng Anh:

HaTay Petrolimex Transportation and Service

Joint- Stock Company

c) Tên viết tắt: PTS HATAY

2 Biểu trưng:

3 Loại hình doanh doanh nghiệp: Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân

phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam

4 Trụ sở chính của Công ty:

- Địa chỉ: Km 17 - Quốc lộ 6, Phường Đồng Mai, Quận Hà Đông, Thành phố Hà

Nội

- Điện thoại: 33.535.228 ; FAX: 33.531.214

- Website: www.ptshatay@petrolimex.com.vn

5 Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty

6 Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh

để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng

quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép

7 Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 61 Điều lệ này, thời hạn hoạt

động của Công ty sẽ là vô hạn

III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều 3 Ngành nghề kinh doanh và phạm vi hoạt động

1 Ngành nghề kinh doanh:

a) Vận tải xăng dầu, vận tải hành khách và hàng hoá;

b) Kinh doanh xăng dầu, các sản phẩm hoá dầu và vật tư hàng hoá khác;

c) Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu;

d) Dịch vụ sửa chữa phương tiện vận tải, thiết bị, hệ thống công nghệ, cột bơm, công trình kiến trúc và các dịch vụ khác;

e) Xây lắp, trang trí nội ngoại thất các công trình xăng dầu và các công trình dân dụng;

f) Kinh doanh dịch vụ du lịch lữ hành, khách sạn ăn uống, dịch vụ kho vận, bãi đỗ xe;

g) Kinh doanh những ngành, nghề khác mà luật không cấm

2 Thị trường kinh doanh: Trong và ngoài nước

Điều 4 Quyền của Công ty

1 Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh;

2 Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn;

3 Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;

4 Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu;

5 Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;

6 Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh

và khả năng cạnh tranh;

7 Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ;

8 Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp;

9 Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định;

10 Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo;

11 Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

12 Được sử dụng biểu trưng “P,, của Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam đã được đăng ký

tại Cục Sở hữu công nghiệp Việt nam trong biểu trưng của Công ty Được hưởng các quyền lợi theo quy định của Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam đối với các công ty cổ phần là doanh nghiệp thành viên;

13 Các quyền khác theo quy định của pháp luật

Điều 5 Nghĩa vụ của Công ty

1 Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh

có điều kiện theo quy định của pháp luật;

2 Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê;

3 Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

4 Đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật;

5 Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;

6 Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó;

7 Thực hiện nghĩa vụ đối với Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam theo quy định đối với các Công ty cổ phần là đơn vị thành viên Chấp hành các quy định về việc sử dụng biểu trưng và cam kết giữ gìn uy tín biểu trưng Petrolimex trên thị trường và trước pháp luật;

8 Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh;

9 Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật

Điều 6 Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong công ty

1 Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật

2 Công ty có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 Điều này

IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 7 Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1 Vốn điều lệ của Công ty là 16.000.000.000 VNĐ (Bằng chữ: Mười sáu tỷ đồng chẵn)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 1.600.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần

Vốn điều lệ hiện tại của Công ty được quy định chi tiết trong Phụ lục 01 đi kèm Điều

lệ này Quy định về vốn điều lệ trong Phụ lục 01 được tự động điều chỉnh khi phát hành các cổ phần mới được phép phát hành theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

2 Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo qui định của Luật Doanh nghiệp được chi tiết tại Phụ lục 01 đi kèm Điều lệ này

3 Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật

4 Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông

5 Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật

6 Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục đính kèm Phụ lục này là một phần của Điều lệ này

7 Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ

lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá

8 Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành Cổ phần phổ thông do Công

ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan

9 Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu

4 Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty

Điều 9 Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác

Điều 10 Chuyển nhượng cổ phần

1 Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác Trường hợp cổ phiếu được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

2 Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty

3 Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự

4 Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty

5 Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ theo quy định của pháp luật được ghi đầy

đủ vào sổ đăng ký cổ đông

6 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán

Điều 11 Thu hồi cổ phần

1 Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty

2 Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi

3 Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện

4 Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp

5 Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất cho vay công bố cao nhất của các Ngân hàng tại Việt nam cho kỳ hạn 01 năm vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi

6 Thông báo thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ

Điều 12 Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty

1 Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông: Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình và Công ty phải mua lại cổ phần đó theo quy định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp

2 Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty: Công ty có quyền mua lại không quá 30% (ba mươi phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông đã bán Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 (mười hai) tháng.Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định

3 HĐQT quyết định giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua

4 Việc mua lại cổ phần của Công ty chỉ được phép thực hiện nếu không ảnh hưởng đến việc thanh toán các công nợ của Công ty và tuân theo các quy định của pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán hiện hành

5 Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 (mười) ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác

6 Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong

sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại

Điều 13 Phát hành trái phiếu

Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp và các quy định của Pháp luật có liên quan

V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 14 Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

1 Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

a) Đại hội đồng cổ đông;

b) Hội đồng quản trị;

c) Ban kiểm soát;

d) Ban Giám đốc;

e) Các chi nhánh, Văn phòng đại diện, Công ty con trực thuộc

2 Những người sau đây là người quản lý công ty:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Công ty;

b) Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng (hoặc Trưởng phòng Kế toán tài chính) công ty;

c) Giám đốc các chi nhánh, Công ty con trực thuộc;

d) Cán bộ quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm

VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 15 Quyền của cổ đông

1 Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số

cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa

vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty

2 Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc hoặc theo hình thức khác quy định tại Điều 140 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều

lệ này và pháp luật hiện hành;

d) Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông

và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

g) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp;

h) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật

i) Các quyền đối với các loại cổ phần khác (nếu có) phát sinh sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành

3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a) Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản 3 Điều 30 và Khoản 3 Điều 40 Điều lệ này;

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này

4 Công ty mẹ của Công ty là Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam có quyền kiểm tra giám sát mọi hoạt động của Công ty bất cứ khi nào thấy cần thiết

Điều 16 Nghĩa vụ của cổ đông

1 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp công ty hoặc người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên HĐQT và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút

2 Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty

Điều 17 Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp

thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính

2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm

và dự toán cho năm tài chính tiếp theo Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham

dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty

d) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 15 Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có liên quan;

e) Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3 Điều này;

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 này có quyền thay thế Hội đồng

quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều

136 Luật Doanh nghiệp

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được công ty hoàn lại Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và

đi lại

Điều 18 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a) Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

b) Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c) Báo cáo của Ban kiểm soát;

d) Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty

2 Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn

đề sau:

a) Thông qua các báo cáo tài chính năm;

b) Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó

c) Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

d) Lựa chọn công ty kiểm toán;

e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

f) Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

g) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

i) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k) Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

l) Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

m) Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;

n) Việc Giám đốc công ty đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

o) Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

p) Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty

2 Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a) Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b) Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên

Sở giao dịch chứng khoán

3 Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 19 Các đại diện được ủy quyền

1 Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được

cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền cho mỗi người đại diện

2 Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a) Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

c) Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp

3 Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại

diện đó được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy

uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty)

4 Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được

uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c) Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại

Điều 20 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp

Đại hội đồng cổ đông

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 17 Điều lệ này

2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây: a) Lập danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội Danh sách này được lập không sớm hơn 10 (mười) ngày làm việc trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

b) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

c) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp

3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (khi công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi chậm nhất là mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư) Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận

4 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 15 Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng

và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp

5 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 Điều này trong các trường hợp sau:

a) Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; b) Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều 15 Điều lệ này;

c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua;

d) Các trường hợp khác

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp

Điều 21 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% (năm mươi mốt) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

2 Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% (ba mươi ba) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

3 Trường hợp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai không được tiến hành do không có

đủ số đại biểu cần thiết trong vòng 30 (ba mươi) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng 20 (hai mươi) ngày

kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai Trong trường hợp này, cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp

4 Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo trong trường hợp sau đây:

a) Trực tiếp tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

b) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 22 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội

1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết

2 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và

số phiếu biểu quyết của cổ đông đó Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành

nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đề được Chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo

đề nghị của Chủ toạ Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành

3 Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi

cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng

4 Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa; trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp

5 Quyết định của Chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất

6 Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã

có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi của những người

có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp hoặc (c) sự trì hoãn

là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ Ngoài ra, Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có

đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày

dự định khai mạc đại hội Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó

7 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 0 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong só những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng

8 Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự

9 Chủ tọa đại hội có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Chủ tọa đại hội cho

là thích hợp Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Chủ tọa đại hội sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội

10 Chủ tọa đại hội, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Chủ tọa đại hội cho là thích hợp để:

a) Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Chủ tọa đại hội có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Chủ tọa đại hội thấy cần thiết Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác

11 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Chủ tọa đại hội khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a) Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b) Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này

12 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội

13 Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Điều 23 Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1 Trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, nghị quyết, quyết định về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận(trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản)

a) Sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty;

b) Loại cổ phần và số lượng cổ phần được chào bán;

c) Sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty;

d) Giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua do Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% (năm mươi phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán

2 Các nghị quyết, quyết định khác được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận (trong trường hợp

tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 51% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản), trừ các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này

3 Bầu Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát theo nguyên tắc dồn phiếu Người trúng

cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty

Điều 24 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty

2 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất 10 (mười) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến

3 Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty

4 Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a) Gửi thư Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Gửi fax hoặc thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tửlà không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách

cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề; e) Các quyết định đã được thông qua;

f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiếu

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác

6 Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty

7 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty

8 Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% (năm mươi mốt phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 25 Biên bản, nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Biên bản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc; việc gửi biên bản, nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty