14.Tờ trình phát hành cổ phần riêng lẻ ĐHĐCĐ 2017 final

14.Tờ trình phát hành cổ phần riêng lẻ ĐHĐCĐ 2017 final tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập...

TONG CONG TY CP BAO HIEM CONGHOA 5A HOLORY NGHIA VEET NAM

Hà Nội, ngày 16 tháng 04 năm 2017

PG INSURANCE

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐÒNG CỎ ĐÔNG

“V/v: Trình Phương án phát hành cổ phần riêng lẻ tăng vốn điều lệ và sử dụng vốn phát hành

của Tổng Công ty cỗ phần bảo hiểm Petrolimex”

Căn cứ Công văn 10800/BTC-TCDN ngày 10/08/2012 của Bộ Tài chính về việc

triển khai thực hiện Quyết định số 929/QĐ-TTg ngày 17/07/2012 của Thủ tướng Chính

phủ;

Căn cứ Công văn số 11490/BCT-TCCB ngày 27/11/2012 của Bộ Công thương ý

kiến về Đề án tái cơ cấu Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (“Petrolimex” hoặc “Tập đoàn”);

Căn cứ Nghị quyết số 43/2014/PLX-NQ-HĐQT ngày 23/05/2014 của Hội đồng

Quản trị Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam về việc tiếp tục triển khai Đề án tái cấu trúc Tập

đoàn theo Quyết định số 828/QĐ-TTg ngày 31/05/2011, Quyết định số 229/QĐ-TTg ngày

17/07/2012 của Thủ tướng Chính phủ và chỉ đạo Bộ trưởng Bộ Công thương vỆ việc thoái

vốn và cơ cấu lại tỷ lệ sở hữu vốn tại lĩnh vực bất động sản, ngân hàng và bảo hiểm về tỷ

lệ theo quy định của Pháp luật;

Thực hiện yêu cầu của Tập đoàn xăng dầu Việt Nam chỉ đạo nhóm đại diện quản

lý phần vốn của Tập đoàn tại Tổng Công ty cô phần bảo hiểm Petrolimex (“Nhóm quản lý

vốn”) tại công văn 1515/PLX-HĐQT ngày 13/11/2014, công văn 0839/PLX-HĐQT ngày

08/07/2015 của Hội đồng quản trị Tập đoàn xăng dầu Việt Nam về việc xây dựng phương

án tăng vốn điều lệ PJICO và cơ cấu lại tỷ lệ sở hữu của Petrolimex;

Thực hiện Công văn chỉ đạo của Tập đoàn số 1024/PLX-HĐQT ngày 06/09/2016

“*V/v phát hành cỗ phần riêng lẻ cho Nhà đầu tư chiến lược của PJICO”;

Căn cứ Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/2014/NQ-ĐHĐCĐ ngày

23/04/2014 “V/v: Hoàn thành tăng vốn điều lệ Tong cong ty trong giai doan 2014-2019”;

Can ctr Nghi Quyét Đại hội đồng cô đông số 02/2015QĐ/ĐHĐCĐ ngày

25/08/2015 “V/v: Phát hành cỗ phần riêng lẻ cho Nhà đầu tư quốc tịch nước ngoài dé tăng

Vốn điều lệ”

Căn cứ Nghị quyết HDQT số 08/2015/NQ-HĐQT ngày 15/10/2015 “V/v Phê

duyệt phương án tăng Vốn điều lệ”

_Căn cứ Nghị quyết HĐQT số 06/2016/PJICO/NQ- HĐQT ngày 07/12/2016 của

Hội đồng quản trị PJICO;

Thực hiện Nghị quyết số 116/PLX-NQ- HĐQT ngày 07/10/2015, Nghị quyết số

14/PLX-NQ-HĐQT ngày 14/04/2017 của Hội đồng Quản trị Tập đoàn Xăng dầu Việt

Nam về việc phê duyệt Phương án phát hành cô phần riêng lẻ tăng vốn điều lệ, sử dụng

vôn phát hành và bộ tài liệu giao dịch phát hành cô phân PJICO;

Căn cứ Nghị quyết số 04/2017/PJICO/NQ-HĐQT ngày 16/04/2017 của Hội đồng

quản trị PJICO

Triển khai thực hiện các nội dung Nghị Quyết ĐHĐCĐ và HĐQT, đến thời điểm hiện

tại, Hội đồng quản trị kính báo cáo và trình ĐHĐCĐ xem xét, thông qua các nội dung như sau :

1 Phương án phát hành cỗ phần riêng lẻ tăng Vốn điều lệ và sử dụng vốn phát hành của Tong công ty cô phần Bảo hiểm Petrolimex (heo tài liệu kèm theo) với các nội dung cơ bản như sau:

- Tên cỗ phần: Cổ phần Tổng Công ty Cô phần Bảo hiểm Petrolimex

- Loại cỗ phần: Cổ phần phổ thông

- Mệnh giá: 10.000 (“Mười nghìn”) đồng/cỗ phần

- Số cỗ phần dự kiến phát hành: 17.743.555 cổ phần (Mười bảy triệu bảy trăm bốn

mươi ba nghìn năm trăm năm mươi lăm cổ phần)

- Tống giá trị phát hành (theo mệnh giá): 177.435.550.000 đồng (Một trăm bảy mươi

bảy tỷ bốn trăm ba mươi lăm triệu năm trăm năm mươi nghìn đồng) tương đương 20% vốn điều lệ của Tổng Công ty sau khi hoàn thành việc chào bán cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài

- Phương thức phát hành: Chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài Các cổ đông hiện hữu từ bỏ quyền ưu tiên mua cổ phần của đợt tăng vốn điều lệ này

(Đại hội đồng cổ đông đã phê duyệt theo Nghị quyết số 02/2015/NQ/ĐHĐCĐ ngày

25/08/2015)

- Nha đầu tư được chào bán: Samsung Fire & Marine Insurance Co., Ltd (SFMI)

Đây là công ty bảo hiểm phi nhân thọ hàng đầu của Hàn Quốc SFMI là nhà đầu tư đáp ứng

đầy đủ các tiêu chí lựa chọn cỗ đông chiến lược quy định trong bộ hồ sơ gửi nhà đầu tư quan

tam được HĐQT Tập đoàn phê duyệt tại Nghị quyết số 116/PLX-NQ-HĐQT ngày

07/10/2015, HĐQT PJICO phê duyệt tại Nghị quyết số 08/2015/NQ-HĐQT ngày 15/10/2015

- Giá phát hành: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị PJICO quyết

định giá phát hành trên cơ sở kết quả đàm phán với SFMI theo nguyên tắc đã được quy định trong Nghị quyết số 02/2015/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25/08/2015 của Đại hội đồng cổ đông PJICO, cụ thể: Giá phát hành không thấp hơn mức giá tối thiểu được khuyến nghị trong báo

cáo tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp của Công ty TNHH Chứng khoán Ngân hàng TMCP

Việt Nam Thịnh Vượng (VPBS), không thấp hơn giá giao dịch cổ phiếu trên thị trường chứng

khoán vào ngày được ghi trên thư mời nhà đầu tư bày tỏ quan tâm (20/10/2015) và không

thấp hơn mức giá tính theo giá trị sô sách tại thời điểm 31/12/2014

- Thời gian phát hành: sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận nguyên tắc về việc

thay đôi Vốn điều lệ và Ủy ban Chứng khoán chấp thuận cho Tổng Công ty được chào bán cỗ

phần riêng lẻ, dự kiến trong năm 2017

- Co cau von sau phat hành:

- Hạn chế chuyển nhượng: Toàn bộ số cỗ phần phát hành của PJICO cho nhà đầu tư

chiến lược nước ngoài bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 05 năm kê từ thời điểm hoàn

thành đợt chào bán

- Mục đích sử dụng vốn tăng thêm :

+ Bồ sung nguồn vốn kinh doanh để tăng cường năng lực tài chính, năng cao khả năng

cạnh tranh, tăng khả năng giữ lại phí bảo hiém:

Tăng cường cơ hội để tham gia đấu thầu các dự án, khách hàng lớn: Với quy mô

vốn nhỏ, PJICO đang gặp khó khăn trong quá trình tham gia đấu thầu các dự án, khách hàng

lớn do không đáp ứng được yêu cầu của chủ đầu tư về mức vốn điều lệ tối thiểu Bên cạnh

đó, quy mô vốn nhỏ cũng dẫn đến việc hạn chế khả năng cạnh tranh với các đối thủ trên thị

trường Do vậy, tăng vốn điều lệ giúp PJICO tăng cường năng lực tài chính, có cơ hội tham

gia các hợp đồng bảo hiểm lớn, đặc biệt là trong đấu thầu bảo hiểm

Tăng mức giữ lại đối với các nghiệp vụ có hiệu quả: Theo quy định “Doanh nghiệp

kinh doanh bảo hiểm, chỉ nhánh nước ngoài chỉ được phép giữ lại mức trách nhiệm tối đa

trên mỗi rủi ro hoặc trên mỗi tôn thất riêng lẻ không quá 10% vốn chủ sở hữu” Do đó, khi

tăng vốn điều lệ, đặc biệt là có thêm thặng dư vốn, vốn chủ sở hữu của PJICO sẽ tăng lên cho

phép PJICO tăng mức giữ lại đối với các hợp đồng, nghiệp vụ bảo hiểm có hiệu quả, giúp gia

tăng lợi nhuận

Tăng mức xếp hạng tín nhiệm quốc tế: Nằm trong định hướng chiến lược, để đáp

ứng tiêu chí của thị trường đối với ngành bảo hiểm, PJICO sẽ phải xếp hạng tín nhiệm Một

trong các chỉ tiêu quan trọng để được xếp hạng tín nhiệm cao là phải có tình hình tài chính

vững mạnh Do đó, vốn điều lệ cao là một trong những điều kiện để được xếp hạng mức tín

nhiệm cao

+ Đầu tư mở rộng mạng lưới, phát triển hệ thống công nghệ thông tin và đầu tư tài chính:

Đầu tư mở rộng mạng lưới: trong cơ cẫu doanh thu của PJICO, các nghiệp vụ bán lẻ

luôn chiếm tỷ trọng cao, nên việc phát triển hệ thống mạng lưới và đầu tư cơ sở vật chất cho

hệ thống mạng lưới là tiền đề tăng cường khả năng phục vụ và phát triển khách hàng

Phát triển hệ thống công nghệ thông tin: Nằm trong chiến lược phát triển của PJICO

và phù hợp với thực tiễn khi việc áp dụng công nghệ thông tin vào sản xuất kinh doanh và

quản lý là cực kỳ cấp thiết

Tăng vốn cho hoạt động đầu tư: Hoạt động đầu tư của PJICO trong thời gian qua

đảm bảo an toàn hiệu quả, tuân thủ các ngưỡng giới hạn cho phép của Bộ Tài chính Phần lớn

lợi nhuận hàng năm của doanh nghiệp bảo hiểm có sự đóng góp từ kết quả của hoạt động đầu

tư Thông qua việc phát hành cỗ phần cho đối tác chiến lược, PJICO sẽ có thêm nguồn vốn

thặng dư để thực hiện các hoạt động đầu tư nhằm gia tăng lợi nhuận

+ Đầu tư trụ sở PJICO tại Hà Nội theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên số

01/2014/NQ- ĐHĐCĐ ngày 23/4/2014

2 Tổ chức thực hiện :

Hội đồng quản trị trình ĐHĐCĐ thông qua (1) Phương án phát hành tăng vốn điều lệ,

sử dụng vốn phát hành; (2) ĐHĐCĐ giao cho Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị có thé

ủy quyền/giao cho Tổng Giám đốc - đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty thực hiện các công việc phát hành cô phần tăng vốn điều lệ, cụ thể như sau:

- Quyết định hoàn tất đàm phán và phê duyệt: Phương án phát hành cỗ phần riêng lẻ tăng vốn điều lệ, sử dụng vốn phát hành của Tổng công ty cổ phần Bảo hiểm Petrolimex, bao gồm mức giá phát hành; Nội dung Hợp đồng hợp tác chiến lược ba bên giữa Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam, PJICO và SFMI (tiếng Anh và tiếng Việt); Nội dung Hợp đồng đặt mua cổ phần (tiếng Anh và tiếng Việt); Nội dung Hợp đồng phong tỏa (tiếng Anh và tiếng Việt) trên

cơ sở đảm bảo lợi ích hài hòa cho các bên;

- Thực hiện các thủ tục cần thiết, ký các văn bản gửi cơ quan Nhà nước để triển khai phương án chào bán, bao gồm việc chỉnh sửa, bổ sung, hoàn chỉnh theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước đảm bảo việc tăng vốn của PJICO được thực hiện một cách hợp pháp

và đúng quy định:

+ Hoàn tất các thủ tục theo quy định của Bộ Tài Chính, Ủy ban chứng khoán Nhà

Nước và các quy định khác của pháp luật;

+ Báo cáo kết quả phát hành với Bộ Tài Chính, Ủy ban chứng khoán Nhà Nước hoàn tât các thủ tục sau phát hành;

- Triển khai thực hiện các thủ tục phát hành, niêm yết cỗ phiếu sau phát hành theo quy định của pháp luật và quy định của Sở Giao dịch Chứng khoán thành phô Hô Chí Minh;

- Tổ chức thực hiện sửa đổi Điều lệ Tổng Công ty để ghi tăng vốn điều lệ theo kết quả phát hành;

- Thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và thay đổi Giấy phép tại cơ quan Nhà nước có thâm quyên sau khi hoàn tât đợt chào bán;

- Quyết định các thủ tục, công việc cần thiết khác cho việc phát hành cổ phần riêng lẻ

này theo quy định pháp luật

Kính trình Đại hội đồng cỗ đông ⁄

THÁI HƯƠNG

Tài liệu đính kèm tờ trình:

1 Phương án phát hành cô phần riêng lẻ tăng vốn điều lệ và sử dụng vốn phát hành của Tổng Công ty cổ phân bảo hiêm Petrolimex

TONG CONG TY CO PHAN BAO CONG HOA XA HOI CHU NGHĨA VIỆT NAM

HIEM PETROLIMEX (PJICO) Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Ngày 16 tháng 4 năm 2017

PHUONG AN PHAT HANH CO PHAN RIENG LE TANG VON DIEU LE VA SU DUNG VON PHAT HANH CUA TONG CONG TY

CO PHAN BAO HIEM PETROLIMEX

Thực hiện Nghị Quyết số 02/2015/QĐ/ĐHĐCĐ ngày 25/08/2015 về việc phát hành cỗ phan riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược quốc tịch nước ngoài để tăng vốn điều lệ, Tong Công ty cổ phần bảo hiểm Petrolimex (PJICO) đã tô chức triển khai các công việc liên quan

để lựa chọn ra nhà đầu tư chiến lược tiềm năng theo phương án cụ thể như sau:

1 SU CAN THIET VA NHU CAU TANG VON DIEU LE

1.1 Theo yêu cầu của pháp luật

- _ Theo Thông tư 125/2012/TT-BTC (điểm 1.2 khoản 1 Điều 29), một cổ đông là tổ chức được sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm trừ trường hợp sở hữu

cô phần nhà nước tại doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm hoặc sở hữu cổ phần của cô

đông chiến lược là tổ chức nếu cổ đông đó đáp ứng các điều kiện quy định tại thông tư

này

- - Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam, cô đông lớn nhất của PJICO, hiện sở hữu 51,2% vốn

điều lệ của Tổng Công ty Hiện nay, Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam đang có định hướng

tái cầu trúc, giảm tỷ lệ sở hữu vốn tại PJICO

- - Kết luận Kiểm toán Nhà nước năm 2014, 2016 tại PJICO cũng kiến nghị Tập đoàn

Xăng dầu Việt Nam cần xây dựng lộ trình thoái vốn/giảm tỷ trọng vốn góp tại PJICO 1.2 Tăng biên khả năng thanh toán, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật

Năm 2009, biên khả năng thanh toán của PJICO thấp hơn biên khả năng thanh toán tối

thiểu theo quy định của Luật Kinh doanh Bảo hiểm là 41,2 tỷ đồng Năm 2010, PJICO tăng vốn điều lệ từ 335 tỷ lên 709 tỷ đồng Sau khi tăng vốn, biên khả năng thanh toán của PJICO đã cao hơn hai lần biên khả năng thanh toán tối thiểu Nhưng từ đó đến nay, do

doanh thu phí bảo hiểm đã tăng hơn gấp đôi, trong khi vốn điều lệ không tăng đã làm cho biên khả năng thanh toán của PJICO giảm dần từ năm 2011 đến nay Việc phát hành cô

phần tăng vốn điều lệ giúp PJICO đảm bảo tính tuân thủ pháp luật về kinh doanh bảo hiểm trong trung và dai hạn

Diễn biến biên khả năng thanh toán của PJICO như sau:

Đơn vị: triệu đông

¡ | Pin khả đăng thanh toán 620.572 | 565.265 | 552.133 | 468.392 | 537.741 | 561.981 | 674.030

oo

3 So sánh (1) và (2)

Tuyệt đối 320.651 195340 151.577| 50.608 | 118.631 | 97.694 | 171.374

1.3 Tăng cơ hội để đạt được xếp hạng tín nhiệm đúng kỳ vọng khi Tổng Công ty thực

hiện xếp hạng tín nhiệm

Hiện Tổng Công ty đang trong quá trình thực hiện công tác xếp hạng tín nhiệm theo

tiêu chuân của Tổ chức xếp hạng tín nhiệm Quốc tế A.M.Best Trong quá trình làm việc và

tìm hiểu tiêu chuẩn xếp hạng tài chính của A.M.Best thì vốn chủ sở hữu là tiêu chí quan

trọng để hỗ trợ kết quả xếp hạng tín nhiệm Đơn vị tư vấn có nhận định ban đầu là mức vốn

điều lệ hiện tại của PJICO chưa hỗ trợ kết quả xếp hạng tín nhiệm khả quan

Như vậy, việc tăng vốn điều lệ là nhu cầu tất yếu để phát triển kinh doanh của

Tổng Công ty, đồng thời cũng là yêu cầu bắt buộc của Luật Kinh doanh Bảo hiểm

2 CAN CU PHAP LY CUA PHUONG AN TANG VON DIEU LE THONG QUA PHÁT

HANH CO PHAN RIENG LE

Luật Kinh doanh Bảo hiểm số 24/2000/QH10 ngày 09/12/2000;

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Kinh doanh Bảo hiểm số 61/2010/QH12

ngày 24/11/2010;

o_ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, có hiệu lực thi hành từ ngày

01/07/2015;

o Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26/11/2014, được sửa đổi bổ sung ngày

22/11/2016;

Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006;

Luật số 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng

khoán sô 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006;

o_ Nghị định số 73/2016/NĐ-CP ngày 01/07/2016 của Chính phủ quy định chỉ tiết thi hành

một sô điêu của Luật Kinh doanh Bảo hiêm (“Nghị định 73”);

o_ Nghị định số 58/2012/ND- CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chỉ tiết và

hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bỗổ sung một số

điều của Luật Chứng Khoán;

o Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số

điêu của Nghị định sô 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của Chính phủ;

©_ Thông tư 125/2012/TT-BTC ngày 30/07/2012 của Bộ Tài chính Hướng dẫn chế độ tài

chính đôi với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiêm, doanh nghiệp môi

giới bảo hiểm và chỉ nhánh doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài (“Thông tư

125%

Thông tư 194/2014/TT-BTC ngày 17/12/2014 sửa đối, bố sung một số điều của Thông

tư số 124/2012/TT- BTC ngày 30/7/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành một SỐ

điều của Nghị định số 45/2007/NĐ-CP ngày 27/3/2007 của Chính phủ quy định chỉ tiết

thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm và Nghị định số 123/2011/NĐ-CP

ngày 28/12/201 1 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật sửa đổi,

bổ sung một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm và Thông tư số 125/2012/TT-BTC

ngày 30/7/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ tài chính đối với doanh nghiệp bảo

hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm và chi nhánh doanh

nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ nước ngoài (“Thông tư 194”);

Thông tư 05/2014/TT-NHNN ngày 12/3/2014 hướng dẫn việc mở và sử dụng tài khoản

vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt nam;

Thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc công

bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

Điều lệ Tổng Công ty Cổ phần Báo hiểm Petrolimex;

Nghị quyết số 02/2015/QĐ/ĐHĐCĐ ngày 25/8/2015 của Đại hội đồng Cổ đông Tổng

Công ty Cô phần Bảo hiểm Petrolimex về việc phát hành cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu

tư chiến lược quốc tịch nước ngoài để tăng Vốn điều lệ;

Nghị quyết số 08/2015/NQ- HĐQT ngày 15/10/2015 của Hội đồng Quản tri Téng Công

ty Cổ phần Bảo hiểm Petrolimex về việc Phê duyệt phương án tăng Vốn điều lệ;

Nghị quyết số 74/PLX-NQ-HĐQT ngày 14/04/2017 của Hội đồng quản trị Tập đoàn

Xăng dầu Việt Nam phê duyệt Phương án phát hành cô phan riéng lẻ tăng vốn điều lệ,

sử dụng vốn phát hành và bộ tài liệu giao dịch phát hành cô phần PJICO;

Căn cứ Nghị quyết số 04/2017/PJICO/NQ-HĐQT ngày 16/04/2017 của Hội đồng quản

trị PJICO và

Các văn bản pháp luật có liên quan khác

PHUONG AN TANG VON DIEU LE BANG HINH THUC CHAO BAN CO PHAN

RIÊNG LẺ CHO NHÀ ĐẦU TƯ CHIẾN LƯỢC

3.1.Cơ cấu vốn hiện tại:

Cơ cấu vốn tại thời điểm lập Phương án này:

3 Tổng Công ty Tái bảo hiểm Việt Nam 6.237.328 8.79%

3.2 Phuong an phat hanh cô phần riêng lẻ cho Nhà đầu tư chiến lược

v

v

N4

v

Tên cổ phần: Cô phần Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Petrolimex

Loại cỗ phần: Cô phần phổ thông

Mệnh giá: 10.000 (“Mười nghìn”) đồng/cổ phần

Số cổ phần dự kiến phát hành: 17.743.555 cổ phần (Mười bảy triệu bảy trăm bốn mươi ba nghìn năm trăm năm mươi lăm cổ phan)

Tong gid trj phat hanh (theo ménh gia): 177.435.550.000 đồng (Một trăm bảy mươi bảy tỷ bốn trăm ba mươi lăm triệu năm trăm năm mươi nghìn đồng) tương đương 20% vốn điều lệ của Tông Công ty sau khi hoàn thành việc chào bán cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài

Phương thức phát hành: Chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược quốc

tịch nước ngoài Các cổ đông hiện hữu từ bỏ quyền ưu tiên mua cỗ phần của đợt tăng

vốn điều lệ này

Nhà đầu tư được chao ban: Samsung Fire & Marine Insurance Co., Ltd (SFMI) Day

là công ty bảo hiểm phi nhân thọ hàng đầu của Hàn Quốc SFMI 1a nha đầu tư đáp ứng đầy đủ các tiêu chí lựa chọn cổ đông chiến lược quy định trong bộ hồ sơ gửi nhà đầu tư quan tâm được HĐQT Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam phê duyệt tại Nghị: quyết sỐ 116/PLX-NQ-HĐQT ngày 07/10/2015, HĐỌT PJICO phê duyệt tại Nghị quyết số

08/2015/NQ-HDQT ngay 15/10/2015

Giá phát hành: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị PJICO quyết định

giá phát hành trên cơ sở kết quả đàm phán với SFMI theo nguyên tắc: Giá phát hành không thấp hơn mức giá tối thiểu được khuyến nghị trong báo cáo tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp của Công ty TNHH Chứng khoán Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBS), không thấp hơn giá giao dịch cỗ phiếu trên thị trường chứng khoán vào ngày được

ghỉ trên thư mời nhà đầu tư bày tỏ quan tâm (20/10/2015), không thấp hơn mức giá tính theo giá trị số sách tại thời điểm 31/12/2014

Thời gian phát hành: sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận nguyên tắc về việc thay đổi Vốn điều lệ và Ủy ban Chứng khoán chấp thuận cho Tổng Công ty được chào bán

cổ phần riêng lẻ, dự kiến trong năm 2017

Hạn chế chuyển nhượng: Toàn bộ số cô phần phát hành của PJICO cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 05 năm kế từ thời điểm hoàn thành đợt chào bán

Niêm yết và lưu ký bé sung cỗ phần phát hành thêm: Số lượng cô phần phát hành

thêm sẽ được niêm yết bổ sung trên Sở Giao địch chứng khoán TP Hồ Chí Minh và lưu

ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam ngay sau khi kết thúc đợt phát

hành

3.3 Cơ cấu vốn sau phát hành:

4.1

4.2

| |T@pdoanXangdduVietNam i (itsti‘<i—~is*™rS 36.328.320| 40,95%

2 | Ngân hàng TMCP Ngoại thương OO 7.123.200 8,03%

4 | Công ty TNHH MTV Hanel SỐ 708.924 0,80%

5 | Cé dong khác — 20.576.446 23,19%

Tổng cộng CỐ | 88.717.773 | 100,00%

4 PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VÓN THU ĐƯỢC TỪ VIỆC CHÀO BÁN:

Bỗ sung nguồn vốn kinh doanh để tăng cường năng lực tài chính, nâng cao khả năng cạnh tranh, tăng khả năng giữ lại phí bảo hiểm:

Tăng cường cơ hội để tham gia đấu thâu các dự án, khách hàng lớn: Với quy mô vốn

nhỏ, PJICO đang gặp khó khăn trong quá trình tham gia đấu thầu các dự án, khách hàng

lớn do không đáp ứng được yêu cầu của chủ đầu tư về mức vốn điều lệ tối thiểu Bên cạnh đó, quy mô vốn nhỏ cũng dẫn đến việc hạn chế khả năng cạnh tranh với các đối

thủ trên thị trường Do vậy, tăng vốn điều lệ giúp PJICO tăng cường năng lực tài chính,

có cơ hội tham gia các hợp đồng bảo hiểm lớn, đặc biệt là trong đấu thầu bảo hiểm Tăng mức giữ lại đối với các nghiệp vụ có hiệu quả: Theo quy định “Doanh nghiệp

kinh doanh bảo hiểm, chỉ nhánh nước ngoài chỉ được phép giữ lại mức trách nhiệm tối

đa trên mỗi rủi ro hoặc trên mỗi tổn thất riêng lẻ không quá 10% vốn chủ sở hữu Do

đó, khi tăng vốn điều lệ, đặc biệt là có thêm thặng dư vốn, vốn chủ sở hữu của PJICO sẽ

tăng lên, cho phép PJICO tăng mức giữ lại đối với các hợp đồng, nghiệp vụ bảo hiểm

có hiệu quả, giúp gia tăng lợi nhuận

Tăng mức xếp hạng tín nhiệm quốc tế: Nằm trong định hướng chiến lược, để đáp ứng

tiêu chí của thị trường đối với ngành bảo hiểm, PJICO sẽ phải xếp hạng tín nhiệm Một

trong các chỉ tiêu quan trọng để được xếp hạng tín nhiệm cao là phải có tình hình tài

chính vững mạnh Do đó, vốn điều lệ cao là một trong những điều kiện để được xếp

hạng mức tín nhiệm cao

Đầu tư mở rộng mạng lưới, phát triển hệ thống công nghệ thông tin và đầu tư tài chính:

Đầu tư mở rộng mạng lưới: trong cơ câu doanh thu của PJICO, các nghiệp vụ bán lẻ luôn chiếm tỷ trọng cao, nên việc phát triển hệ thống mạng lưới và đầu tư cơ sở vật chất cho hệ thống mạng lưới là tiền đề tăng cường khả năng phục vụ và phát triển khách

hàng

Phát triển hệ thống công nghệ thông tin: Nằm trong chiến lược phát triển của PJICO

và phù hợp với thực tiễn khi việc áp dụng công nghệ thông tin vào sản xuất kinh doanh

và quản lý là cực kỳ cấp thiết

Tăng vốn cho hoạt động đầu tư: Hoạt động đầu tư của PJICO trong thời gian qua đảm

bảo an toàn hiệu quả, tuân thủ các ngưỡng giới hạn cho phép của Bộ Tài chính Phần

lớn lợi nhuận hàng năm của doanh nghiệp bảo hiểm có sự đóng góp từ kết quả của hoạt

thêm nguồn vốn thặng dư để thực hiện các hoạt động đầu tư nhằm gia tăng lợi nhuận

4.3.Đầu tư trụ sở PJICO tại Hà Nội theo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên số

01/2014/NQ- ĐHĐCĐ ngày 23/4/2014

5, HIEU QUA KINH DOANH - KHA NANG QUAN TR] SAU TANG VON

5.1 Kế hoạch kinh doanh năm 2016 — 2018

PVT: dong

Kế hoạch 2017

STT Chi tiêu Thực hiện nim

Trước tăng vốn

sau tăng vốn (Dự

kiến tăng vốn vào

30.09.2017)

Kế hoạch 2018

Kết quá kinh doanh

Tổng doanh thu phí

bảo hiểm 2,484,460,174,461 2,500,000,000,000 2,500,000,000,000 2,750,000,000,000

Lợi nhuận sau thuế 101,971,022,860 114,146,394,446 120,001,767,596 147,989,771,088

Trích các quỹ 23,899,383,060 28,977,332,846 13,540,439,996 41,528,443,488

Lợi nhuận chia cổ

đông 78,071,639,800 85,169,061,600 106,461,327,600 106,461,327,600

Chỉ tiêu tài chính

Vốn điều lệ bình

quân 709,742, 180,000 709,742,180,000 754, 101,067,500 887,177,730,000

Nguồn vốn chủ sở

hữu 914,261,777,938 950,336,532,584 1,488,498,555,734 1,547,770,553,821

Téng tai san 4,293,072,050,293 4,722,379,255,322 5,260,54 1,278,472 5,786,595,406,320

Lợi nhuận sau thué/

von điêu lệ bình quân

15.9% 16.7%

Lợi nhuận sau thué/

nguôn vốn chủ sở

hữu (ROE) 11.2%

12.0% 8.1% 9.6%

Lợi nhuận sau thuế/

tông tài sản (ROA) 2.4% 2.4% 2.3% 2.6%

Biên khả năng thanh

toán 672,961,918,735 701,939,251,580 1,236,552,563,330 1,278,081,006,818

Bién kha nang thanh

toán tôi thiêu 502,417,949,862 505,560,478,516 505,560,478,516 556, 116,526,368

Chênh lệch tuyệt đối

giữa biên khả năng

thanh toán và biên

khả năng thanh toán

tối thiểu

170,543,968,872 196,378,773,064 730,992,084,814 721,964,480,450

giữa biên khả năng

thanh toán và biên

khả năng thanh toán