Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Tổng Giám đốc: Nhằm giám sát, nắm bắt tình hình hoạt động của Tổng giám đốc trong quản lý điều hành công ty, việc tuân thủ pháp luật và thưc thi các
Trang 1Céng ty Cé phan CONG HOA XA HOI CHU NGHIA VIET NAM
Day va Cap dién Taya Viét Nam Độc lập — Tự do — Hạnh phúc
Số : 01/1217/Taya-be
Biên Hòa, ngày 12 tháng 01 năm 2017
BÁO CÁO TÌNH HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY
(năm 2016)
Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM
^^
- Tên công ty niêm yết: Công ty Cổ phần Dây và Cáp điện Taya Việt Nam
- Địa chỉ trụ sở chính: Số 1, đường 1A, khu công nghiệp Biên Hòa II, Biên Hòa, Đồng Nai
- Điện thoại: 061-3836361-4 Fax: 061-3836388 Email: vndnstock@mail.taya.com.tw
- Vốn điều lệ: 306.899.450.000VND
- Mã chứng khoán: TYA
I _ Hoạt động của Đại hội đồng cỗ đông
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2016 của công ty được tổ chức vào ngày 14 tháng 04 năm
2016 tại trụ sở Hội Đài thương số 1, đường 16A, Khu công nghiệp Biên Hòa II, Biên Hòa, Đồng
Nai Đại hội đã thông qua các vấn đề sau: (Nghị quyết số 144/2016/ĐHCĐ-TAYA-NQ ngày
14/04/2016)
Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2015
Thông qua kết quả hoạt động năm 2015 và chỉ tiêu kinh doanh năm 2016
Thông qua phân phối lợi nhuận năm 2015
Thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2015
Thông qua chỉ trả thù lao HĐQT, BKS năm 2015 và đề xuất năm 2016
- Bau thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát nhiệm kỳ ba (2016 — 2020)
Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2015 của Hội đồng quản trị
Thông qua Báo cáo hoạt động năm 2015 của Ban kiểm soát
H Hội đồng quản trị: (Báo cáo từ thang 1~thang 12 nam 2016)
1 Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT)
a
Trang 2
Ngày bắt đầu/không Số buổi Tỷ lệ Lý do
= Thanh vién
HĐQT
HĐQT tham dự dự họp dự họp
01 | Ong Shen Shang Pang Chủ tịch 2016~2020 11 11/11
02 | Ong Shen Shang Tao P Chủ tịch 2016~2020 11 11/11
03 | Ong Shen Shang Hung | Thành viên 2016~2020 11 1111
04 | Ong Shen San Yi Thanh vién 2016~2020 11 1111
05 | Ong Tsai Chung Cheng | Thanh vién 2016~2020 11 11/11
kiém TGD
2 Hoạt động giám sát của HĐQT đối với Tổng Giám đốc:
Nhằm giám sát, nắm bắt tình hình hoạt động của Tổng giám đốc trong quản lý điều hành công ty,
việc tuân thủ pháp luật và thưc thi các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông
Trong năm 2016 Hội đồng quản trị họp hội nghị mười một (11) lần nhằm nắm bắt tình hình điều hành hoạt động và tiến độ thực hiện các mục tiêu kinh doanh của công ty
Hội nghị tập trung thảo luận mặt thuận lợi và khó khăn trong kinh doanh, phát triển thị trường và
tiêu thụ sản phẩm của công ty Theo đó phân tích, đánh giá chỉ đạo những giải pháp cần thiết hỗ
trợ Ban điều hành kịp thời tháo gỡ những vấn đề khó khăn trong kinh doanh
Qua kết quả giám sát, Hội đồng quản trị đánh giá cao năng lực quản lý điều hành công ty của
Tổng giám đốc là rất hiệu quả và là người luôn biết chấp hành quy định pháp luật hiện hành
3 Hoạt động của các tiểu ban thuộc HĐQT:
Căn cứ kết quả hoạt động năm 2016 của công ty:
- Ong Tu Ting Jui - thành viên độc lập chuyên trách tiểu ban lương thưởng Hội đồng quản trị đã xem xét đề nghị của Tổng giám đốc điều hành, đệ trình Hội đồng quán trị thông qua kế hoạch điều chỉnh lương năm 2017 và đề xuất kế hoạch cấp phát hai (02) tháng tiền thưởng cuối năm
2016 cho nhân viên công ty
- Ông Tsai Chung Cheng - thành viên độc lập chuyên trách tiểu ban nhân sự cũng đã xem xét, quyết định đề bạt nhân sự và kế hoạch giáo dục đào tạo năm 2017 của công ty
4 Các Nghị quyết, quyết định của HĐQT: (từ tháng 1~tháng 12 năm 2016)
1 |2-2926/HĐQT-QĐ | 29/2/2016 |- Nhập khẩu máy móc thiết bị
2-2936/HDQT-NQ | 29/3/2016 2016
- Thông qua nội dung tờ trình và ngày họp Đại hội cổ đông thường niên năm
Trang 3
3 |2-1946/HDQT- NQ| 19/4/2016 |- Bầu chủ tịch Hội đồng quản trị
4 |2-2546/HDQT-NQ| 25/4/2016 |- Triển khai phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức
5 |2-2616/HDQT-QD | 02/6/2016 |- Vay tín dụng và chia thù lao Hội đồng quản trị năm 2015
- Thông qua thủ tục tha đổi Giấy chứng nhận đầu tư, tên cổ đông sán lập và
sửa đối điêu lệ công ty
7 |2-13716/HĐQT-NQ|L 13/7/2016 |- Triển khai các công việc sau khi hoàn tất việc phát hành cô phiếu trả cổ tức
- Thông qua tăng vốn điêu lệ sau khi hoàn tất việc phát hành cô phiéu trả cô
8 |3-26716/HDQT-NQ] 26/7/2016 | |
†ức
- Vay tín dụng Ngân hàng Mega ICBC và nhập khâu 01 hệ thống máy xoắn dây
cao toc
10 |2-1016/HĐQT-NQ | 20/10/2016 |- Vay tin dụng ngắn hạn Ngân hàng SinoPac
11 |02-2016/HĐQT-NQ| 11/11/2016 |- Thay phó Tổng giám đốc chỉ nhánh nhà máy tại tỉnh Hải Dư ơng
HI Ban Kiểm soát: (từ tháng 1~tháng 12 năm 2016)
1 Thông tỉn về Thành viên Ban Kiểm soát:
2 Hoạt động giám sát của BKS đối với HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và cỗ đông:
a Hoạt động giám sát của BKS đối với HĐQT:
Căn cứ báo cáo Hội đồng quản trị, các tài liệu họp và kết quả giám sát, đánh giá trực tiếp của Ban
kiểm soát đối với hoạt động của Hội đồng quản trị trong năm 2016 như sau:
a1 Việc giám sát, đôn đốc của HĐQT đối với Ban giám đốc điều hành: Theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty, trong năm 2016 Hội đồng quản trị đã tổ chức họp mười một (11) lần và
họp trực tuyến mỗi tháng hai lần nhằm nắm bắt tình hình hoạt động quản trị công ty và tiến độ
thực thi mục tiêu kinh doanh của Tổng Giám đốc Mỗi quý một lần, phó chủ tịch và chuyên viên
tài chính thuộc Hội đồng quản trị đến công ty khảo sát, kiểm tra tình hình hoạt động tài chính tại
3
Trang 4công ty Qua kiểm tra và đánh giá, Ban Kiểm soát nhận định rằng Hội đồng quản trị đã phát huy tốt vai trò giám sát, đôn đốc và thiết thực hỗ trợ Ban điều hành thực hiện tốt các công việc quản lý
và tuân thủ quy định pháp luật
a2 Việc thực hiện Nghị quyết Đại hôi đồng cổ đông:
> Chỉ tiêu kinh doanh năm 2016: Dự tính tổng doanh thu: 1.433.458.133.750VND, lợi nhuận sau thuế 53.937.373.490VND Kết quả thực hiện lợi nhuận sau thuế vượt chỉ tiêu, tổng đoanh thu đạt
§9% (chưa kiểm toán)
> Chỉ trả cổ tức năm 2015 bằng cổ phiếu: Đã phát hành cỗ phiếu trả cỗ tức theo tỷ lệ 10% (100
cổ phần được nhận 10 cổ phần phát hành mới) cho cổ đông vào ngày 07/07/2016
> Bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát: Đã bầu ra Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ ba (2016-2020) vào ngày 14/4/2016 theo quy định Kết quả Ilội đồng quản trị gồm bảy (07) thành
viên, ông Shen Shang Pang đảm nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát gồm ba (03)
thành viên, ông Wang Yen Huang đảm nhiệm Trưởng Ban kiểm soát
a3 Chấp hành nghị quyết Hôi đồng quản trị :
> Thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư tên cổ đông sáng lập và sửa đổi điều lệ công ty: Căn cứ nghị
quyết Đại hội cổ đông công ty ngày 10/4/2015, hai vị cổ đông sáng lập: 1.Công ty CPHH đây và cáp điện Đại Á, nắm giữ 16.742.197 cổ phần (60%); 2 Công ty CPHH dây và cáp điện Đại Triển,
nắm giữ 5.580.687 cổ phần (20%) được phép chuyên nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho Taya Viet Nam(Cayman)Holding Ltd Việc chuyển nhượng này đã được chuyển nhượng hoàn tất tại ngày 5/7/2016 theo quy định của pháp luật hiện hành Ngày 08/7/2016 công ty hoàn thành hồ sơ
gửi Sở kế hoạch và đầu tư Đồng nai xin điều chỉnh nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sau khi xem xét, Sở kế hoạch và đầu tư Đồng nai nhận định trường hợp công ty có 20%
cổ phần đã niêm yết và 80% cổ phần chưa niêm yết, các văn bản pháp luật hiện hành về đăng ký
doanh nghiệp chưa có hướng dẫn cụ thể, đã chuyển hồ sơ xin ý kiến hướng dẫn giải quyết của Bộ
kế hoạch và đầu tư, đến nay đã hơn 6 tháng công ty vẫn chưa được giải quyết việc điều chỉnh nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và đã ảnh hưởng trực tiếp công ty không thể tiến hành thủ tục xin Ban quản lý các khu công nghiệp Đồng Nai (cơ quan chủ quản) điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định hiện hành (đổi tên cổ đông sáng lập nước ngoài và
điều chỉnh vốn điều lệ đo đã phát hành cổ phiếu trả cỗ tức trong năm 2016)
> Điều chinh Điều lệ công ty: Công ty đã hoàn tất phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2015 cho cổ
đông tại ngày 07/7/2016 Ngày 26/7/2016 Hội đồng quản trị thông qua và đã đổi tên cổ đông sáng lập mới, vốn điều lệ đã điều chỉnh từ 27.901.377.000.000VNĐ thành 306.899.450.000VNĐ a4 Tuân thủ pháp luật: Mọi hoạt động của Hội đồng quan tri trong tổ chức điều hành công ty, bảo vệ
quyền lợi hợp pháp của người lao động và cổ động đều tuân thủ quy định của pháp luật, quy chế
nội bộ và Điều lệ công ty
b Hoạt động giám sát của BKS đối với Ban Giám đốc điều hành:
b1 Về mặt sản xuất kinh doanh: Tổng giám đốc thực hiện tốt các quyết định của Hội đồng quản trị
4
Trang 54
IV
và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2016 Tổng giám đốc thiết lập và thực thi chiến lược kinh
doanh công ty, sắp xếp kế hoạch sản xuất hợp lý nhằm giảm chỉ phí sản xuất, nâng cao chất lượng
sản phẩm và hiệu quả sản xuất, linh động điều tiết nguyên liệu nhập khâu giảm rủi ro tỷ giá biến
động gây thiệt hại cho công ty
b2 Về mặt công tác kế toán: Số sách kế toán công ty luôn ghi chép đầy đủ, rõ ràng và minh bạch
theo quy định về kế toán Tình hình tài chính lành mạnh hợp pháp, phản ánh trung thực tình trạng
hoạt động tài chính của công ty
b3 Về mặt tổ chức, quản lý lao đông: Cán bộ quản lý và người lao động được tuyển dụng theo quy
định pháp luật lao động, quyên lợi của người lao động như chế độ lương bồng, tiền thưởng, nghĩa
vụ bảo hiểm xã hội- ý tế- thất nghiệp đều được thực thi đầy đủ; tổ chức công đoàn được tự do
thành lập và hoạt động và được công ty hỗ trợ kinh phí hoạt động; Các cuộc đối thoại đân chủ giữa
đại điện người lao động và công ty được tổ chức và tiến hành đối thoại định kỳ (mỗi quý một lần)
tại nơi làm việc của người lao động trong công ty Mối quan hệ giữa người lao động và công ty
thân thiện và hài hòa
Hoạt động giám sát của BKS đối với cỗ đông:
Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty đều được đảm
bảo và tôn trọng, như quyền được tiếp cận thông tin về hoạt đông công ty, báo cáo tài chính, thực
hiện quyền cổ đông đều được định kỳ và không định kỳ công bố công khai qua Website của
công ty, HOSE và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Dưới sự giám sát của Ban kiểm soát trong năm 2016, Ban kiểm soát không phát hiện giao dịch nào
giữa công ty, cổ đông lớn, người nội bộ và người có liên quan, ngoại trừ việc giao dịch chuyển
nhượng phần vốn góp của hai cổ đông sáng lập nêu tại phần 2.a3 tại báo cáo này
Sự phối hợp hoạt động giữa BKS đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và
các cán bộ quản lý khác:
Tình hình phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc điều hành
và các cán bộ quản lý khác điễn ra suôn sẻ, cụ thể:
Đối với HĐQT: Được mời họp và thảo luận, góp ý tại cuộc họp Hội đồng quản trị Được giải đáp,
tháo gỡ thắc mắc đối với những vấn đề do Ban kiểm soát đề xuất
Đối với Ban Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác : Thông báo làm việc hoặc làm việc
đột xuất, yêu cầu cung cấp tài liệu, chứng từ và thông tin liên quan đến hoạt động công ty, đều
được đáp ứng nhanh chóng và đầy đủ
Hoạt động khác của BKS(nếu có):
-_ Không có
Đào tạo về quản trị Công ty:
Do Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc điều hành của công ty là người
5
Trang 6nước ngoài đã tốt nghiệp và hoàn thành chương trình nghiên cứu chuyên môn và quản trị tại các
nước Hoa kỳ, Taiwan có đày đạn kinh nghiệm thực tế trong điều hành và quản trị công ty Các
thành viên này không tham gia các khóa đào tạo quản trị công ty tại Việt nam Riêng cán bộ quản lý Việt nam và người được ủy quyền công bố thông tin của công ty đã tham gia và hoàn thành khóa
đào tạo quản trị công ty tại Việt nam
Trang 7
V Danh sách về người có liên quan của công ty niêm yết theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán (Báo cáo từ tháng 1~tháng 12 năm 2016) và giao dịch của người có liên quan của công ty với chính Công ty
1 Danh sách về người có liên quan của công ty
Số Tên tô chức giao địch Chức vụtại | NSH,ngày | Địa chỉ trụ sở chính/địa | bắt đầu là | không còn Lea
Ghi chú: Số Giấy NSH*: Số CMND/Hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc Số GCN đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý tương
đương (đối với tổ chức)
- Danh sách người có liên quan của công ty không thay đổi và được liệt kê ở phần VI sau đây
Giao dịch giữa công ty với người có liên quan của công ty; hoặc giữa công ty với cô đông lớn, người nội bộ, người có liên quan của người
3
nội bộ
Số
công ty cấp, nơi cấp | chỉ liên hệ | với công ty (nếu có, nêu rõ ngày ban phiêu
giao dịch
Công ty CPHH Dây và | - Số 1 đường 1A, Số: 1-10415/2015/ĐHCĐ-TAYA-NQ, Bề dhuẩn xông
Z
MSI A ae Oe ws
Trang 8
Công ty CPHH Dây và Số 1 đường IA, Số: 1-10415/2015/ĐHCĐ-TAYA-NQ,
10/04/2015 thông qua chuyển nhượng Đã chuyển nhượng
II, BH, Đông Nai cô phân và thay đôi cô đông sáng lập
The Grand Pavilion Commercial Centre,
S6: 1-10415/2015/DHCD-TAYA-NQ, Đã nhận chuyển
(Cayman) Holding Ltd quan NNB P.O.Box 32052,
KYI-1208, Cayman
Islands
cổ phân và thay đổi cổ đông sáng lập
và Cty Đại Triển
Ghi chú: Số Giấy NSH*: Số CMND/Hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc Số GCN đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý tương đương (đối với tổ chức)
3: Giao dịch giữa người nội bộ công ty niêm yết, người có liên quan của người nội bộ với công ty con, công ty do công ty niêm yết nắm quyền kiêm soát
- Không giao dịch
4 Giao dịch giữa công ty với các đối tượng khác
4.1 Giao dịch giữa công ty với công ty mà thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành đã và đang
là thành viên sáng lập hoặc thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành trong thời gian ba (03) năm trớ lại đây (tính tại
8
Trang 9thời điểm lập báo cáo)
> Giao dịch với công ty mẹ: Công ty TNHH Dây và Cáp điện Dai A (Taya Electric Wire and Cable Co., Ltd): (tir thang 1-12/2016)
Nhập khẩn nguyên vật liệu 601.116.547.180VND; phí sử dụng ban quyén 1.331.197.260VND (chua kiém toán)
(Chủ tịch HĐQT công ty ông Shen Shang Pang là phó Chủ tịch HĐQT của Công ty TNHH Dây và Cáp điện Dai A)
> Giao dịch với công ty có liên quan: Công ty TNHH Xây dựng và Phát triển Taya (Vietnam): (từ tháng 1-12/2016)
Tiền cho thuê văn phòng 37.000.000VND (chưa kiểm toán)
(Chủ tịch HĐQT công ty ông Shen Shang Pang là thành viên sáng lập của Công ty TNHH Xây dựng và Phát triển Taya (Vietnam))
> Giao dịch với công ty có liên quan: Công ty TNHH Điện cơ Teco (Vietnam): (tir thang 1-12/2016)
Tiền cho thuê văn phòng, nhà xưởng 764.336.000VND (chưa kiểm toán)
(Công ty TNHH Dây và Cáp điện Đại Á là cô đông lớn của Công ty TNHH Điện cơ Teco (Vietnam)
4.2 Giao dịch giữa công ty với công ty mà người có liên quan của thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành
- _ Không giao dịch
4.3 Các giao dịch khác của công ty (nếu có) có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành
- Không giao dịch
VI Giao dịch cỗ phiếu của người nội bộ và người liên quan của người nội bộ (Báo cáo từ tháng 1~tháng 12 năm 2016)
1 Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ
Trang 10
Tài khoản | Chức vụ tại | sáCMND/ Sốcỗ | Ty 18 s6
3 | Shen Shang Hung Tv HĐQT nghiệp Biên Hòa II, Biên Hòa, 46442 Ì_ 0.15% | 4222 cổ phiếu vào
4 | Shen San Yi Tv HDQT nghiệp Biên Hòa II, Biên Hòa, 92335| 030% | 8-394 cổ phiếu vào
Số 1, đường 1A, Khu công
10
