DIEU LE CONG TY V ITASCO (Thanh lap Cong ty co phan)(DHDCD thong qua ngay 21 01 2005)

DIEU LE CONG TY V ITASCO (Thanh lap Cong ty co phan)(DHDCD thong qua ngay 21 01 2005) tài liệu, giáo án, bài giảng , luậ...

Công ty cổ phần Cộng Hoà X hội chủ nghĩa Việt Nam ã hội chủ nghĩa Việt Nam

Đầu t, tM & DV Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-o0o - -   -

(Đại hội đồng cổ đông thành lập công ty thông qua ngày 21/01/2005)

Điều lệ tổ chức và hoạt động

Công ty cổ phần Đầu t, Thơng mại và dịch vụ

Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần

Đầu t, thơng mại và dịch vụ ( sau đây gọi là “ Công ty “ ), là Công ty cổ phần đợcchuyển đổi do cổ phần hoá Công ty Đầu t, Thơng mại và dịch vụ thuộc Tổng công tyThan Việt Nam theo Nghị định 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ vềviệc chuyển doanh nghiệp Nhà nớc thành Công ty cổ phần và theo Quyết định số150/2004/QĐ-BCN ngày 01/12/2004 của Bộ trởng Bộ Công nghiệp

Điều lệ này đợc tất cả những Cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thành lậpCông ty tổ chức vào ngày 21/01/2005 tán thành, thông qua và cam kết thực hiện

đúng các quy định tại Điều lệ này

Ch ơng I Những điều khoản chung

Điều 1: Định nghĩa một số thuật ngữ sử dụng trong Điều lệ này

1- Trừ trờng hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy địnhkhác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa nh đợc quy định dới đây:

a/ “ Hội đồng “ có nghĩa là Hội đồng quản trị của Công ty.

b/ “ Địa bàn kinh doanh “ có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nớc ngoài.

c/ “ Vốn điều lệ “ có nghĩa là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định

tại điều 05 Điều lệ này

d/ “ Luật doanh nghiệp “ có nghĩa là Luật doanh nghiệp đợc Quốc Hội thông

qua ngày 12/6/1999

e/ “ Ngày thành lập “ có nghĩa là ngày mà Công ty đợc cấp giấy chứng nhận

đăng ký kinh doanh

g/ “ Pháp luật “ là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy định tại điều 01

Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật ban hành ngày 12/11/1996

h/ “ Cán bộ quản lý “ có nghĩa là Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trởng và

các chức danh cán bộ khác đợc Hội đồng quản trị chỉ định làm cán bộ quản lý củaCông ty

i/ “ Những ngời liên quan “ có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào đợc

quy định trong điều 03 ( khoản 14 ) của Luật doanh nghiệp

j/ “ Cổ đông “ có nghĩa là mọi thể nhân hay pháp nhân đợc ghi tên trong sổ

đăng ký Cổ đông của Công ty với t cách là ngời sở hữu cổ phiếu

1

-k/ “ Thời hạn “ có nghĩa là thời hạn ban đầu của Công ty nh đợc quy định tại

điều 02 của Điều lệ này và mọi thời gian gia hạn đợc thông qua bằng một Nghị quyếtcủa Đại hội đồng cổ đông

2- Trờng hợp các văn bản pháp quy đợc sử dụng trong Điều lệ này bị sửa đổi,

bổ sung, thay thế thì những nội dung liên quan trong Điều lệ sẽ đợc thực hiện theo sựsửa đổi, bổ sung, thay thế của văn bản pháp quy đó hoặc Đại hội đồng cổ đông phảisửa lại Điều lệ cho phù hợp

3- Các tiêu đề đợc đa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hởng tới ý nghĩacủa Điều lệ này

4- Các từ hoặc thuật ngữ đã đợc định nghĩa trong Luật doanh nghiệp (nếukhông mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tơng tự trong Điều lệ này

Điều 2: Tên, hình thức, trụ sở, Xí nghiệp, Chi nhánh, Ban quản lý và phát triển

các dự án, Văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty.

ty Than Việt Nam

- Công ty là doanh nghiệp thành viên của Tổng công ty Than Việt Nam theoquy định tại khoản 03 điều 07 Nghị định 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chínhphủ về việc chuyển doanh nghiệp Nhà nớc thành Công ty cổ phần

- Công ty có t cách pháp nhân đầy đủ theo pháp luật Việt Nam, có con dấuriêng, độc lập về tài sản, đợc mở tài khoản tại ngân hàng trong và ngoài nớc Đợcthành lập Chi nhánh và Văn phòng đại diện tại nớc ngoài Công ty chịu trách nhiệmhữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ, tự chiu trách nhiệm về kếtquả kinh doanh, hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính

- Công ty có bảng cân đối kế toán riêng, đợc lập các quỹ theo quy định củaLuật doanh nghiệp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

4- Trụ sở của Công ty:

Địa chỉ : Số 10 Hồ Xuân Hơng - Quận Hồng Bàng - Tp Hải Phòng

5- Giám đốc điều hành là đại diện theo pháp luật của Công ty

6- Công ty có các Xí nghiệp, Chi nhánh, Ban quản lý và phát triển các dự án, Văn phòng đại diện, Trạm, Công trờng, Đội sản xuất trực thuộc Công ty để hoạt

2

-động sản xuất kinh doanh theo quy định của pháp luật và thực hiện các mục tiêu của

Công ty ( Danh sách các đơn vị trực thuộc Công ty đợc ghi tại phụ lục I đính kèm

Điều lệ này ).

7- Thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày thành lập ( trừ tr ờnghợp Công ty chấm dứt hoạt động trớc thời hạn hoặc gia hạn hoạt động )

Điều 3: Mục tiêu, ngành nghề kinh doanh và phạm vi hoạt động của Công ty

1- Công ty hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận, giải quyết việc làm cho ngời lao

động, đảm bảo lợi ích của cổ đông, đóng góp cho ngân sách Nhà nớc và tích luỹ đầu

t để phát triển Công ty

2- Ngành nghề kinh doanh của Công ty:

2.1/ Khai thác, tận thu, chế biến, kinh doanh than và khoáng sản cácloại

2.2/ Dịch vụ bốc xúc, san lấp, vận chuyển than và đất đá

2.3/ Sản xuất, lắp ráp, tiêu thụ, bảo hành xe tải nặng và xe chuyên dùngcác loại

2.4/ Sản xuất phụ tùng ô tô và các sản phẩm cơ khí

2.5/ Xây dựng công trình giao thông, công nghiệp và dân dụng

2.6/ Đóng mới, cải tạo phơng tiện thuỷ, bộ các loại ( gồm Sà lan loại250-500 tấn, Tầu đẩy 150-200 mã lực )

2.7/ Đầu t, kinh doanh cơ sở hạ tầng và bất động sản

2.8/ Kinh doanh, xuất nhập khẩu trực tiếp, xuất nhập khẩu uỷ thác cácloại: vật t, thiết bị, phơng tiện, nguyên vật liệu, sắt thép, xăng dầu; hàngtiêu dùng

2.9/ Kinh doanh vận tải đờng thuỷ, đờng bộ, cầu cảng, bến bãi

2.10/ T vấn, khảo sát, giám sát, thiết kế, quy hoạch, lập dự toán và tổng

dự toán các công trình xây dựng, các công trình hạ tầng kỹ thuật

2.11/ Đại lý bán hàng cho các hãng nớc ngoài phục vụ sản xuất trong

4- Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh khác đợc pháp luậtcho phép mà Hội đồng quản trị xét thấy có lợi cho Công ty

Điều 4: Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam và các tổ chức đoàn thể, chính trị, xã

hội trong Công ty.

Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn thanh niên cộng sản

3

-Hồ Chí Minh và các tổ chức đoàn thể, chính trị, xã hội khác trong Công ty hoạt độngtheo Hiến pháp, Pháp luật của nớc Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệcủa các tổ chức đó

Công ty tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ chức trên trong Công ty hoạt độngtheo đúng chức năng, nhiệm vụ, Điều lệ của mình

Ch ơng II Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 5: Vốn điều lệ, cổ phần, Cổ đông sáng lập

1- Tất cả các cổ phần do Công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông, kể cảcác cổ phần do Nhà nớc nắm giữ

2- Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, Vốn điều lệ của Công ty là

+ Vốn của các Cổ đông là CBCNV trong Công ty: 8.123.000.000,00 đồng, chiếm 40,61 %

+ Vốn của các Cổ đông khác ngoài Công ty: 477.000.000,00 đồng, chiếm

5- Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt Kỳ đếnhạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải đợc xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.

6- Cổ phần phổ thông mới dự kiến đợc phát hành sẽ đợc u tiên chào bán chocác Cổ đông theo tỷ lệ tơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng Cổ đông trongCông ty Công ty phải thông báo việc chào bán ( trớc khi bán cổ phần ít nhất là 21ngày và phải nêu rõ số cổ phần chào bán ) để Cổ đông đặt mua Mọi cổ phần không

đợc Cổ đông đặt mua hết do Hội đồng quản trị kiểm soát và Hội đồng quản trị cóquyền bán cho các đối tợng khác, với điều kiện là các cổ phần đó không đợc bántheo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các Cổ

đông, trừ khi các cổ đông chấp thuận hoặc trong trờng hợp cổ phần đợc bán quaTrung tâm giao dịch chứng khoán

7- Công ty có thể mua cổ phần của chính mình ( kể cả cổ phần hoàn lại ) theoquy định của pháp luật và Điều lệ này Cổ phần do Công ty mua lại đợc giữ làm cổ

4 phần ngân quỹ và có thể đợc Hội đồng quản trị chào bán theo hình thức đợc Đại hội

-đồng cổ đông cho phép và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thịtrờng chứng khoán

8- Công ty có thể phát hành trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm và khi

có phê chuẩn của Đại hội đồng cổ đông, có thể phát hành trái phiếu có thể chuyển

đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền đặt mua, cho phép ngời nắm giữ chứng quyền

đợc mua cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trờngchứng khoán

Điều 6: Chứng chỉ cổ phiếu

1- Mọi cổ đông đều có quyền đợc cấp một chứng chỉ cổ phiếu nhất định Mọichứng chỉ cổ phiếu phát hành phải đợc đóng dấu Công ty và có chữ ký của đại diệntheo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật doanh nghiệp và theo mẫuthống nhất của Bộ Tài chính Chứng chỉ này nêu rõ số lợng và loại cổ phần có liênquan, số tiền đã thanh toán, họ và tên ngời nắm giữ ( nếu là cổ phiếu ghi danh ) vàcác thông tin khác mà Luật doanh nghiệp quy định Một chứng chỉ cổ phiếu ghi danhchỉ đợc đại diện cho một loại cổ phần

2- Bất kỳ ngời nào có tên ghi trong sổ đăng ký Cổ đông liên quan đến một cổphần thuộc bất kỳ loại nào sẽ đợc cấp miễn phí một chứng chỉ trong vòng hai tháng (hoặc thời hạn lâu hơn theo nh điều khoản phát hành quy định ) sau khi mua hoặcchuyển nhợng

3- Trờng hợp chỉ chuyển nhợng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ

cổ phiếu ghi danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và một chứng chỉ mới ghi nhận số cổphần còn lại sẽ đợc cấp miễn phí

4- Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hay bị đánhmất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ thì một chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần t-

ơng ứng sẽ đợc cấp cho ngời nắm giữ theo yêu cầu của ngời đó với điều kiện phảixuất trình giấy tờ chứng minh và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty

5- Ngời sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải chịu trách nhiệm độc lập vềviệc bảo quản chứng chỉ và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong mọi trờng hợpnhững chứng chỉ này bị mất cắp hoặc sử dụng với mục đích lừa đảo

6- Tất cả các mẫu chứng chỉ cổ phiếu, trái phiếu hoặc các chứng khoán kháccủa Công ty sẽ đợc phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật củaCông ty

Điều 7: Chuyển nhợng cổ phần

1- Tất cả các cổ phần đều có thể đợc tự do chuyển nhợng trừ khi Điều lệ này

và pháp luật có quy định khác Tất cả các cổ phiếu niêm yết trên trung tâm giao dịchchứng khoán sẽ đợc chuyển nhợng theo các quy định của Uỷ ban chứng khoán Nhànớc và Trung tâm giao dịch chứng khoán

2- Trong vòng 03 năm kể từ ngày thành lập, các cổ đông sáng lập phải cùngnhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông có thể chuyển nhợng và

5 trờng hợp chuyển nhợng số cổ phần này cho những ngời không phải là thành viênsáng lập thì cần phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông Công ty

-3- Các Cổ đông sáng lập không đợc chuyển nhợng cổ phần của mình trongvòng hai năm tài chính đầu tiên của Công ty Trờng hợp đặc biệt Hội đồng quản trị

có thể xem xét cho phép chuyển nhợng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đợcvăn bản đề nghị chuyển nhợng của cổ đông Trong trờng hợp này, các Cổ đông sánglập còn lại sẽ có quyền u tiên mua trớc số cổ phần của Cổ đông sáng lập trên theo tỷ

lệ tơng ứng với số cổ phần sở hữu

4- Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị không đợc chuyển nhợng, bán cổphiếu của mình trong thời gian tại chức và trong thời hạn 02 năm kể từ ngày thôi giữchức thành viên Hội đồng quản trị

5- Cổ đông là cán bộ quản lý Công ty không đợc chuyển nhợng cổ phiếu chongời ngoài Công ty Trong trờng hợp những ngời này không còn làm việc cho Công

ty nữa và nếu muốn bán cổ phần mà mình sở hữu thì phải bán lại cho Công ty hoặc

Cổ đông khác làm việc trong Công ty Các Cổ đông có hành vi trái với quy định trên

sẽ không đợc hởng lãi cổ tức của Công ty

6- Việc chuyển nhợng cổ phần ghi danh có thể thực hiện bằng văn bản hoặctheo bất kỳ cách nào mà Hội đồng quản trị có thể chấp nhận Văn bản chuyển nhợng

đợc ký bởi bên chuyển nhợng và bên nhận chuyển nhợng Bên chuyển nhợng vẫn làngời sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của ngời nhận chuyển nhợng đợcghi vào sổ đăng ký Cổ đông, trừ trờng hợp bên chuyển nhợng uỷ quyền cho bên nhậnchuyển nhợng tham dự Đại hội đồng cổ đông diễn ra trong thời gian đó theo quy

định tại Luật doanh nghiệp

7- Hội đồng quản trị hoàn toàn có quyền từ chối đăng ký chuyển nhợng bất kỳ

cổ phần ghi danh nào cha đợc thanh toán đầy đủ

8- Trong trờng hợp một Cổ đông bị chết, những ngời thừa kế hoặc những ngờiquản lý tài sản của ngời chết sẽ đợc Công ty thừa nhận là ngời ( hoặc những ngời )duy nhất có quyền hoặc hởng lợi đối với cổ phần, nhng quy định này không giải toảtài sản của Cổ đông đã chết khỏi mọi trách nhiệm gắn liền với bất kỳ cổ phần nào màngời đó nắm giữ

Điều 8: Thu hồi cổ phần

1- Nếu một Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trảmua cổ phiếu thì Hội đồng quản trị có thể gửi một thông báo cho Cổ đông đó vào bất

kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể đợc luỹ kế trênkhoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán này gây ra choCông ty

2- Thông báo nêu trên phải nêu rõ thời hạn thanh toán mới ( tối thiểu là 07ngày kể từ ngày gửi thông báo ) và địa điểm thanh toán và phải nêu rõ rằng trong tr -ờng hợp không thanh toán đúng yêu cầu, cổ phần cha thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi

3- Nếu các yêu cầu của một thông báo nêu trên không đợc thực hiện thì Hội

đồng quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã đợc đề cập trong thông báo và bất kỳ lúcnào trớc khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các

6 chi phí liên quan Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức đợc công bố đối với cổphần bị thu hồi mà thực tế cha đợc chi trả cho đến thời điểm thu hồi

-Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theoquy định dới đây và trong các trờng hợp khác đợc quy định tại Điều lệ này

4- Một cổ phần bị thu hồi hoặc đợc giao nộp sẽ trở thành tài sản của Công ty

và có thể đợc bán, tái phân phối hoặc xử lý theo một cách khác cho ngời mà trớc thời

điểm cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp đã từng nắm giữ cổ phần đó hoặc cho bất kỳngời nào khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phùhợp Nếu cần, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho một số ngời chuyển giao cổphần trên cho bất kỳ ngời nào khác

5- Một Cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi hoặc giao nộp sẽ phải từ bỏ tcách Cổ đông đối với những cổ phần đó nhng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toáncho Công ty tất cả các khoản tiền có liên quan tới cổ phần đó ( khoản tiền mà vàothời điểm thu hồi hoặc giao nộp Cổ đông phải thanh toán cho Công ty ), cộng vớitiền lãi theo tỷ lệ ( không quá lãi suất cho vay liên ngân hàng tại thời điểm do ngânhàng Nhà nớc công bố ) do Hội đồng quản trị quyết định cụ thể kể từ ngày thu hồihoặc giao nộp cho đến ngày thực hiện thanh toán Hội đồng quản trị có toàn quyềnquyết định trong việc cỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thuhồi hoặc giao nộp hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền

Điều 9: Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát của công ty gồm:

1- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất củaCông ty

2- Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để quản trị Công ty giữahai kỳ Đại hội

3- Giám đốc điều hành do Hội đồng quản trị bổ nhiệm để quản lý và điềuhành hoạt động của Công ty

4- Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra để kiểm soát mọi hoạt độngsản xuất kinh doanh, quản trị, điều hành của Công ty

Điều 10: Quyền hạn của Cổ đông Công ty

1- Cổ đông là những ngời chủ sở hữu của Công ty và có các quyền và nghĩa vụtơng ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu Trách nhiệm của mỗi Cổ

đông đợc giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà Cổ đông nắm giữ

2- Ngời nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

7 2.1/ Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểuquyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện đợc uỷ quyền

2.5/ Kiểm tra các thông tin liên quan đến Cổ đông trong danh sách Cổ đông

đủ t cách tham gia vào Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin khôngchính xác

2.6/ Trong trờng hợp Công ty bị giải thể, đợc nhận tài sản của Công ty tơngứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhng chỉ sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản

nợ và các nghĩa vụ và sau các cổ đông u đãi

2.7/ Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trờng hợp quy địnhtrong điều 64.1 của Luật doanh nghiệp.

2.8/ Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật

3- Cổ đông sở hữu hoặc đại diện cho từ 1% trở lên số cổ phần phổ thông củaCông ty trong thời gian liên tục từ 06 tháng trở lên đợc tham dự Đại hội đồng cổ

đông và có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ

đông; đựơc quyền phê bình, chất vấn, kiến nghị về công việc của Hội đồng quản trị,Ban kiểm soát và Giám đốc về hoạt động kinh doanh của Công ty

Những cổ đông sở hữu không đủ số cổ phần cần thiết phải tự nhóm lại cho đủ

số cổ phần cần thiết (từ 1% trở lên ) để cử đại diện tham dự Đại hội đồng cổ đông

4- Một Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông nắm giữ từ 10% trở lên số cổ phần

có quyền biểu quyết của Công ty trong thời gian liên tục từ 06 tháng trở lên, có cácquyền sau:

4.1/ Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy

định tại điêu 18 ( khoản 03 ) và điều 26 ( khoản 02 ) tơng ứng

4.2/ Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông

4.3/ Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các Cổ đông cóquyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông

4.4/ Các quyền khác đợc quy định tại Điều lệ này

Điều 11: Nghĩa vụ của các Cổ đông

Các Cổ đông có nghĩa vụ sau:

1- Tuân thủ Điều lệ Công ty và các Quy chế; các Quyết định của Hội đồngquản tri và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

2- Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lợng cổ phần đã đăng ký mua theo

đúng thủ tục quy định

3- Không đợc rút vốn cổ phần dới bất kỳ hình thức nào, trừ trờng hợp Công tygiải thể, chấm dứt thời hạn hoạt động hoặc đợc Đại hội đồng cổ đông thông qua

4- Hoàn thành các nghĩa vụ khác do luật pháp quy định

Điều 12: Đại hội đồng cổ đông

8 1- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty gồm

-có Đại hội đồng cổ đông thành lập, Đại hội đồng cổ đông thờng niên và Đại hội

3- Đại hội đồng cổ đông thờng niên đợc tổ chức mỗi năm một lần do Hội đồngquản trị triệu tập trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Các kiểmtoán viên độc lập có thể đợc mời tham dự Đại hội để t vấn cho việc thông qua cácbáo cáo tài chính hàng năm Đại hội đồng cổ đông thờng niên đợc coi là hợp lệ khi

có số Cổ đông đại diện cho ít nhất là 90% vốn điều lệ dự họp

4- Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thờng trong cáctrờng hợp sau:

4.1/ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty

4.2/ Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báocáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy vốn điều lệ đã bị mất một nửa

4.3/ Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luậtpháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ

4.4/ Một Cổ đông hoặc một nhóm Cổ đông quy định tại điều 10 ( khoản 04 )của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội bằng một văn bản kiến nghị nêu rõ lý do vàmục đích cuộc họp, có chữ ký của các Cổ đông liên quan ( văn bản kiến nghị có thểlập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các Cổ đông có liên quan )

4.5/ Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tintởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc bộ máy quản lý cao cấp vi phạmnghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo điều 86 của Luật doanh nghiệp hoặc Hội

đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn củamình

5- Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thờng:

5.1/ Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp Cổ đông trong vòng 30ngày kể từ ngày nhận đợc yêu cầu nêu tại điểm 4.4 hoặc 4.5 trên đây

5.2/ Trờng hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp nêu trên, Bankiểm soát sẽ phải triệu tập cuộc họp các Cổ đông

5.3/ Trờng hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp, những Cổ đông hoặcmột nhóm Cổ đông có yêu cầu nêu tại khoản 4d của điều này có thể triệu tập cuộchọp các Cổ đông

5.4/ Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp các Cổ đông sẽ doCông ty trả Chi phí này không bao gồm những chi phí do Cổ đông chi tiêu khi tham

dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại

6- Đại hội đồng cổ đông bất thờng đợc coi là hợp lệ nếu có số Cổ đông đạidiện cho ít nhất:

6.1/ 60% vốn điều lệ dự họp trong trờng hợp đợc triệu tập lần thứ nhất

6.2/ 30% vốn điều lệ dự họp trong trờng hợp đợc triệu tập lần thứ hai

9

-Điều 13: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1- Đại hội đồng cổ đông thành lập có nhiệm vụ:

1.1/ Thảo luận và thông qua Điều lệ Công ty

1.2/ Bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

1.3/ Thông qua phơng án hoạt động của Công ty sau khi thành lập

2- Đại hội đồng cổ đông thờng niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn

đề sau:

2.1/ Báo cáo tài chính hàng năm

2.2/ Báo cáo của Ban kiểm soát về tình hình Công ty

2.3/ Báo cáo của Hội đồng quản trị

2.4/ Kế hoạch phát triển năm và dài hạn của Công ty

3- Đại hội đồng cổ đông thờng niên và bất thờng có quyền ra các Quyết địnhbằng cách thông qua Nghị quyết về các vấn đề sau:

3.1/ Phê chuẩn các báo cáo tài chính hàng năm

3.2/ Mức cổ tức đợc thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp vớiLuật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó với điều kiện là mức cổtức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ýkiến các Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông

3.3/ Số lợng thành viên của Hội đồng quản trị

3.4/ Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát vàphê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành

3.5/ Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và báo cáo tiềnthù lao của Hội đồng quản trị

3.6/ Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

3.7/ Loại cổ phần và số lợng cổ phần mới sẽ đợc phát hành cho mỗi loại cổphần và việc chuyển nhợng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầutiên kể từ ngày thành lập

3.8/ Sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty

3.9/ Tổ chức lại và giải thể ( thanh lý ) Công ty và chỉ định ngời thanh lý.3.10/ Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểmsoát gây thiệt hại cho Công ty và các Cổ đông của Công ty

3.11/ Giao dịch bán tài sản của Công ty có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trịtài sản của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã đợc kiểm toán gần nhất

3.12/ Công ty mua hoặc mua lại hơn 10% cổ phần thuộc bất kỳ loại nào đangphát hành.

3.13/ Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời làm Giám đốc điều hành.3.14/ Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác củaCông ty

4- Cổ đông không đợc bỏ phiếu cho các Nghị quyết sau đây:

4.1/ Các hợp đồng quy định tại điều 24 nếu Cổ đông đó hoặc ngời có liênquan tới Cổ đông đó là một bên của hợp đồng

4.2/ Việc mua cổ phần của Cổ đông đó hoặc của bất kỳ ngời nào có liên quan

đến Cổ đông đó

10 5- Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết đối với các Nghị quyết

-về các vấn đề đã đợc đa vào chơng trình họp

Điều 14: Uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông

1- Các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông có thể trực tiếp tham

dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự Đại diện đợc uỷ quyền không nhấtthiết phải là Cổ đông

2- Việc chỉ định đại diện đợc uỷ quyền phải đợc lập bằng văn bản theo mẫuchung hoặc theo mẫu khác mà Hội đồng quản trị chấp thuận và phải nộp cho Ban tổchức Đại hội trớc khi khai mạc ít nhất 24 tiếng

2.1/ Đối với Cổ đông là cá nhân thì văn bản uỷ quyền phải đợc ký bởi ngời uỷquyền

2.2/ Đối với Cổ đông là pháp nhân thì văn bản uỷ quyền phải đợc đại diện hợppháp của pháp nhân đó ký và đóng dấu

3- Văn bản uỷ quyền phải ghi rõ thời gian uỷ quyền hoặc số lần uỷ quyền

Ng-ời đợc uỷ quyền không đợc uỷ quyền lại cho ngNg-ời thứ ba

4- Việc uỷ quyền sẽ không có hiệu lực nếu trớc khi khai mạc Đại hội, Hội

đồng quản trị nhận đợc văn bản huỷ bỏ sự uỷ quyền của Cổ đông hoặc nhận đợcthông báo rằng ngời uỷ quyền ( Cổ đông ) đã chết hoặc không có khả năng tự chủhành vi của mình

Điều 15: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chơng trình họp và thông báo

1- Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông trừ các trờng hợp quy

định tại điều 12 ( khoản 4b hoặc 4c )

2- Ngời triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau:2.1/ Chuẩn bị một danh sách các Cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyếttại Đại hội trong vòng 30 ngày trớc ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông;chơng trình họp và các tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông

2.2/ Xác định thời gian và địa điểm Đại hội

2.3/ Thông báo cho tất cả các Cổ đông về Đại hội và gửi thông báo Đại hộicho họ

3- Thông báo Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chơng trình họp và cácthông tin hợp lý về các vấn đề sẽ đợc thảo luận và biểu quyết tại Đại hội Thôngbáo về Đại hội đồng cổ đông có thể đợc gửi cho Cổ đông bằng cách chuyển tận tayhoặc gửi qua bu điện tới địa chỉ đã đăng ký của Cổ đông, hoặc tới địa chỉ do Cổ đông

đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin Nếu Cổ đông đã thông báo cho Công tybằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ th điện tử thì thông báo họp có thể sẽ đợc gửi tới

số fax hoặc địa chỉ th điện tử đó Trong trờng hợp Cổ đông là ngời làm việc trongCông ty thì thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làmviệc Thông báo phải đợc gửi ít nhất 15 ngày trớc ngày họp Đại hội đồng cổ đông( tính từ ngày mà thông báo đợc gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, đợc trả cớc phíhoặc đợc bỏ vào hòm th ) Nếu Công ty có Website, thông báo về họp Đại hội đồng

cổ đông phải đợc công bố trên đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các Cổ đông

11 4- Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông đợc đề cập tại điều 10 ( khoản 4 ) của Điều lệnày có quyền đề xuất các vấn đề đa vào chơng trình họp Đại hội đồng cổ đông Đềxuất phải đợc làm bằng văn bản và phải đợc gửi cho Công ty ít nhất năm ( 05 ) ngàytrớc khi bắt đầu họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ và tên Cổ đông,

-số lợng và loại cổ phần ngời đó nắm giữ và nội dung đề nghị đa vào chơng trình họp

5- Ngời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đềxuất liên quan đến khoản 04 của điều này nếu:

5.1/ Đề xuất không đợc gửi đúng thời hạn

5.2/ Vào thời điểm đề xuất, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông không có đủ ít nhất10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên

5.3/ Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết

5.4/ Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ

đông bàn bạc và thông qua các Nghị quyết

6- Đối với từng vấn đề trong chơng trình họp, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị

dự thảo một Nghị quyết

7- Nếu tất cả Cổ đông có quyền biểu quyết hiện diện trực tiếp hoặc thông qua

đại diện đợc uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông thì những Nghị quyết đợc Đại hộinhất trí thông qua đều là hợp lệ ngay cả khi Đại hội đồng cổ đông không đợc triệutập một cách phù hợp hoặc nội dung họp không đợc đa vào chơng trình một cách hợplý

Điều 16: Tiến hành họp, thông qua Nghị quyết và lập biên bản Đại hội đồng cổ

đông

1- Đại hội đồng cổ đông thành lập do đại diện của Cổ đông nắm giữ cổ phầnchi phối của Công ty làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông thờng niên và bất thờng doChủ tịch Hội đồng quản trị chủ toạ Nếu Chủ tịch vắng mặt thì có thể uỷ nhiệm choPhó chủ tịch hoặc hoặc một uỷ viên chủ toạ Nếu Đại hội đồng cổ đông bất th ờng doBan kiểm soát triệu tập thì Trởng ban kiểm soát chủ toạ Nếu Đại hội đồng cổ đôngbất thờng do nhóm Cổ đông quy định tại điều 10 (khoản 04 ) Điều lệ này triệu tập thì

Đại hội phải bầu chủ toạ

Chủ toạ có trách nhiệm đề cử th ký để lập biên bản Đại hội Trờng hợp bầuchủ toạ, tên chủ toạ đợc đề cử và số phiếu bầu cho chủ toạ phải đợc công bố

2- Trừ trờng hợp quy định tại khoản 03 điều này, các Nghị quyết của Đại hội

đồng cổ đông phải đợc thông qua bởi từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu của các Cổ

đông tham dự Đại hội

3- Các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổsung Điều lệ, tăng hoặc giảm vốn Điều lệ, loại cổ phiếu và số lợng cổ phiếu đợc chàobán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty, bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổnggiá trị tài sản ghi trong sổ kế toán của Công ty phải đọc thông qua bởi từ 65% trở lêntổng số phiếu bầu của các Cổ đông tham dự Đại hội

4- Ngời chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm lu các biên bản và gửicho tất cả các Cổ đông ngay khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc Các biên bản này đ-

ợc coi là những bằng chứng xác thực về những công việc đã đợc tiến hành tại Đại hội

đó trừ khi có ý kiến phản đối đợc đa ra một cách hợp lệ về nội dung

12 biên bản trong vòng 10 ngày kể từ khi gửi những biên bản đó đi Biên bản đợc Chủtoạ Đại hội và Th ký xác nhận và đợc lập theo quy định của Luật doanh nghiệp và tại

-Điều lệ này Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các Cổ đông dự họp và vănbản uỷ quyền tham dự phải đợc lu giữ tại văn phòng Công ty

5- Đại hội đồng cổ đông thờng niên đợc tiến hành khi có đủ số Cổ đông tham

dự theo quy định tại điều 12 ( khoản 03 ) Điều lệ này Trờng hợp không có đủ số ợng đại biểu cần thiết trong vòng 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp,

l-Đại hội phải đợc triệu tập lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức l-Đại hội

đồng cổ đông lần thứ nhất Trong Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại cần có số Cổ

đông đại diện cho ít nhất 65% vốn Điều lệ tham dự Khi Đại hội lần thứ hai không có

đủ số đại biểu cần thiết trong vòng 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộchọp, một Đại hội cổ đông lần thứ ba có thể đợc triệu tập trong vòng 20 ngày kể từngày dự định tiến hành Đại hội lần hai và trong Đại hội lần này bất kỳ số lợng cổ

đông nào tham dự cũng đều hợp lệ và đều có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà

Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn một cách hợp lệ

6- Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, thủ tục đăng ký cổ đông phải đợctiến hành và tiếp tục cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ tất cả các Cổ đông cóquyền dự họp

7- Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho mỗi Cổ đông hoặc đạidiện đợc uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng

ký, họ và tên của Cổ đông, họ và tên đại diện đợc uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của Cổ đông đó Việc biểu quyết tại Đại hội sẽ đợc tiến hành bằng cách thu số thẻủng hộ một Nghị quyết trớc, thu số thẻ phản đối Nghị quyết đó sau, cuối cùng đếmtổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định Tổng số phiếu tán thành, phản

đối một vấn đề, hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ đợc Chủ toạ thông báo ngay sau khi việcbiểu quyết đợc tiến hành Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những ngời chiu tráchnhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu Đại hội không chọn thì Chủ toạ

sẽ chọn những ngời đó

8- Cổ đông đến Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó

có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội, nhng Chủ toạ không có tráchnhiệm dừng Đại hội đó để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biêủ quyết đã tiếnhành sẽ không bị ảnh hởng

9- Quyết định của chủ toạ về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phátsinh ngoài chơng trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất

10- Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất cứ lúc nào Chủ toạ Đại hội đồng cổ

đông cũng có thể trì hoãn một Đại hội đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời

điểm khác và tại một địa điểm do Chủ toạ quyết định nếu nhận thấy rằng (a) cácthành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức Đại hội,(b) hành vi của những ngời có mặt cản trở hoặc có khả năng cản trở diễn biến có trật

tự của cuộc họp hoặc (c) sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội đợctiến hành một cách hợp lệ Ngoài ra, với sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ

đông đã có đủ số lợng đại biểu dự họp cần thiết, Chủ toạ Đại hội có thể hoãn Đạihội Đại hội họp lại sẽ không xem xét bất cứ vấn đề nào ngoài các công việc lẽ ra đã

đợc giải quyết hợp pháp tại Đại hội bị trì hoãn trớc đó

13 11- Chủ toạ của Đại hội hoặc Th ký Đại hội có thể tiến hành hoạt động mà họthấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự, hoặc

-để Đại hội phản ánh đợc mong muốn của đa số tham dự

Điều 17: Phê chuẩn các Nghị quyết thông qua hình thức gửi văn bản

1- Các Nghị quyết có thể đợc các Cổ đông đại diện cho ít nhất 51% vốn điều

lệ thông qua bằng văn bản theo các thủ tục quy định tại khoản 02 của điều này

2- Hội đồng quản trị có trách nhiệm sau đây để các Nghị quyết của Cổ đông

2.3/ Quyết định kết quả bỏ phiếu và thông báo kết quả đó trong vòng 15 ngày

kể từ ngày ấn định rằng các lá phiếu phải gửi trả lại

3- Nghị quyết đợc thông qua bằng hình thức gửi văn bản theo quy định tạikhoản 01 của điều này có giá trị tơng đơng các Nghị quyết do Đại hội đồng cổ đôngthông qua

Điều 18: Thành phần và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị

1- Thành viên Hội đồng quản trị phải là ngời sở hữu hoặc đại diện hợp phápcủa Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên Nhiệm kỳ củathành viên Hội đồng quản trị là 05 năm và có thể đợc bầu lại tại Đại hội đồng cổ

đông tiếp theo

2- Số lợng thành viên Hội đồng quản trị mỗi nhiệm kỳ do Đại hội đồng cổ

đông quyết định Nhiệm kỳ đầu tiên Hội đồng quản trị Công ty gồm 03 ngời phân bổtheo cơ cấu vốn điêu lệ nh sau:

+ Tổng công ty Than Việt Nam 02 ngời

+ Cổ đông khác 01 ngời

3- Chỉ có Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông nắm giữ từ 10% trở lên số cổ phần cóquyền biểu quyết mới đợc quyền đề cử các ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị theo cơ cấu quy định tại khoản 02 nêu trên Những Cổ đông nắm giữ số cổ phần

ít hơn 10% vốn điều lệ có quyền gộp số cổ phần của từng ngời lại với nhau để đạt

đ-ợc số cổ phần cần thiết để có thể đề cử các thành viên Hội đồng quản trị

4- Trong nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông có thể bãi miễn và bầu bổ sungthành viên Hội đồng quản trị để đảm nhiệm cho hết nhiệm kỳ

5- Trong nhiệm kỳ, Cổ đông pháp nhân có quyền thay đổi ngời đại diện củamình đang là thành viên Hội đồng quản trị do nhu cầu công tác của Cổ đông phápnhân, do ngời đại diện đó bị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm hoặc ngời đại diện đókhông còn đủ tiêu chuẩn để làm thành viên Hội đồng quản trị nữa Trong trờng hợpnày thì chức danh thành viên Hội đồng quản trị mặc nhiên đợc kế thừa cho ngời đạidiện mới của Cổ đông pháp nhân đó Cổ đông pháp nhân phải gửi văn bản thông báo

về việc thay thế ngời đại diện của mình cho Hội đồng quản trị Công ty

14 Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận đợc thông báo thay đổi ngời đại diện,Hội đồng quản trị sẽ có văn bản xác nhận việc thay thế Nếu quá thời hạn trên màHội đồng quản trị không có văn bản xác nhận thì việc thay thế của Cổ đông phápnhân đơng nhiên có hiệu lực

-6- Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm, bãi miễn trong các ờng hợp sau:

tr-6.1/ Không đủ t cách làm thành viên Hội đồng quản trị nữa theo quy định củaLuật doanh nghiệp bị Luật pháp cấm đợc làm thành viên Hội đồng quản trị

6.2/ Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính củaCông ty

6.3/ Thành viên đó bị ảnh hởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viênkhác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ ngời đókhông còn có năng lực hành vi

6.4/ Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồngquản trị liên tục trong vòng 06 tháng mà không có sự cho phép của Hội đồng quản trị

và Hội đồng quản trị đã quyết nghị rằng chức vụ của ngời này bị bỏ trống

6.5/ Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo Nghị quyếtcủa Đại hội đồng cổ đông

7- Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên mới để thế vào một chỗtrống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng quản trị và thành viên này phải đợc chấpthuận tại Đại hội đồng cổ đông tiếp sau đó Ngay khi đợc Đại hội đồng cổ đông chấpthuận, việc bổ nhiệm sẽ đợc coi là có hiệu lực vào ngày đợc Hội đồng quản trị bổnhiệm Thành viên Hội đồng quản trị đợc chỉ định để thế vào một chỗ trống bất ngờphát sinh trong Hội đồng vẫn phải trải qua cuộc bỏ phiếu tín nhiệm tại Đại hội đồngthờng niên tiếp theo

Điều 19: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1- Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lýhoặc chỉ đạo thực hiện cuả Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy

đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩmquyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2- Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc điều hành và nhữngcán bộ quản lý khác của Công ty

3- Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do Luật pháp, Điều lệ, các Quychế nội bộ của Công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ thể, Hội

đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

3.1/ Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh hàng năm

3.2/ Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lợc trên cơ sở cácmục đích chiến lợc do Đại hội đồng cổ đông thông qua

3.3/ Bổ nhiệm, miễn nhiêm, cách chức và quyết định mức lơng của Giám đốcCông ty Bổ nhiệm, miễn nhiêm, cách chức và quyết định mức lơng của Phó giám

đốc, Kế toán trởng Công ty theo đề nghị của Giám đốc Công ty

3.4/ Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty Quyết định thành lập, chia tách,sáp nhập, giải thể, tổ chức lại các Chi nhánh và Văn phòng đại diện của Công ty

15 3.5/ Thực hiện các khiếu nại của Công ty về cán bộ quản lý cũng nh quyết

-định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản

lý đó

3.6/ Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hànhtheo từng loại

3.7/ Thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu

và các chứng quyền cho phép ngời sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trớc

3.8/ Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi.3.9/ Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chứcviệc chi trả cổ tức

3.10/ Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty

4- Những vấn đề sau đây Giám đốc Công ty phải báo cáo Hội đồng quản trịphê chuẩn trớc khi thực hiện:

4.1/ Trong phạm vi quy định tại điều 80.2 của Luật doanh nghiệp, Hội đồngquản trị quyết định, tuỳ từng thời điểm, việc thực hiên, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp

đồng lớn của Công ty ( bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Công ty

và liên doanh ) trừ trờng hợp đợc quy định tại điều 87.1a Luật doanh nghiệp đều phải

do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn

4.2/ Việc chỉ định và bãi nhiệm những ngời đợc Công ty uỷ nhiệm là đại diệnthơng mại có thẩm quyền và luật s của Công ty

4.3/ Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh vàbồi thờng của Công ty

4.4/ Các khoản đầu t không nằm trong kế hoạch kinh doanh hoặc vợt quá dựtoán đợc duyệt

4.5/ Việc mua bán cổ phần của những Công ty khác

4.6/ Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền

sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ

4.7/ Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phần theo từng loại.4.8/ Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty

5/ Việc thành lập, chia tách, sáp nhập, giải thể các phòng chức năng của Công

ty và bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, mức lơng của các trởng phòng Công ty,Giám đốc các Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Công ty thì Giám đốc Công typhải báo cáo Chủ tịch HĐQT Công ty đồng ý trớc khi quyết định

6- Hội đồng quản trị phải báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động củamình, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng đối với Giám đốc điều hành và những cán

bộ quản lý khác trong năm tài chính Nếu không có báo cáo của Hội đồng quản trị,

báo cáo tài chính thờng niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và cha đợc Hội

đồng thông qua

7- Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho viên chức cấp dới và các cán bộquản lý đại diện và hành động thay mặt cho Công ty, thậm chí cả khi vấn đề đòi hỏi

16 việc đánh giá và đa ra kết luận, trừ khi Luật pháp và Điều lệ quy định khác

-8- Các thành viên Hội đồng quản trị đợc nhận thù lao cho công việc của họ

nh sau:

+ Thành viên hoạt động chuyên trách: đợc hởng lơng và tiền thởng với t cách

là thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định

+ Thành viên kiêm nhiệm chức vụ cán bộ quản lý hoặc điều hành của Công ty:hởng lơng với t cách là cán bộ quản lý hoặc điều hành, đợc phụ cấp trách nhiệmthành viên Hội đồng quản trị do Công ty chi trả

+ Thành viên là đại diện Cổ đông pháp nhân hoạt động kiêm nhiệm: hởng

l-ơng ở đơn vị công tác của Cổ đông pháp nhân, đợc phụ cấp trách nhiệm thành viênHội đồng quản trị theo quy định của Cổ đông pháp nhân và tiền thởng do Công tychi trả

9- Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và số tiền màmỗi thành viên đợc nhận phải đợc ghi chi tiết trong báo cáo thờng niên của Công ty

10- Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền đợc thanh toán tất cả các chiphí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiệntrách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, kể cả mọi chi phí phát sinhtrong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng, hoặc các tiểu ban của Hội đồngquản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông

11- Vợ hoặc chồng, con, anh chị em ruột của các thành viên Hội đồng quảntrị, Giám đốc, Phó giám đốc Công ty không đợc giữ chức vụ Kế toán trởng, thủ quỹtại Công ty, hoặc tại các đơn vị trực thuộc Công ty

Điều 20: Chủ tịch, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị

1- Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra Chủtịch và một Phó chủ tịch ( nếu cần ) Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệmchức Giám đốc Công ty nếu đợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận

2- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông

và các cuộc họp của Hội đồng, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy

định tại Điều lệ này và theo Luật doanh nghiệp

3- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi báo cáo tài chính thờng niên, báo cáo

về tình hình chung của Công ty, báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên và báo cáokiểm tra của Hội đồng quản trị cho các Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông

4- Trờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt cần thiết phải uỷ quyền thìChủ tịch Hội đồng quản trị phải uỷ quyền cho một thành viên Hội đồng quản trị thựchiện các nhiệm vụ của mình Trong trờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị mất khảnăng thực hiện nhiệm vụ đợc giao thì Cổ đông giữ cổ phần chi phối của Công ty cóquyền chỉ định một trong số đại diện của mình đang là thành viên Hội đồng quản trịthực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị Trờng hợp không

có ngời đợc uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một ngời trong số họ tạm thờithực hiện các nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 21: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

17 1- Các cuộc họp thờng kỳ:

-Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lậpchơng trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 07 ngày trớc ngày họp dự kiến.Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào cần thiết, nhng ít nhất là mỗi quý phảihọp một lần

2- Các cuộc họp bất thờng:

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị mà không đợc có bất kỳ sự trìhoãn bất hợp lý nào khi một trong số các đối tợng sau đây đề nghị bằng một văn bảntrình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

2.1/ Giám đốc điều hành hoặc ít nhất ba cán bộ quản lý

2.2/ Hai thành viên Hội đồng quản trị

2.3/ Chủ tịch Hội đồng quản trị

2.4/ Đa số thành viên trong ban kiểm soát

3- Cuộc họp Hội đồng quản trị phải đợc tiến hành trong vòng 02 tuần sau khi

đề xuất họp Nếu Chủ tịch không chấp nhận triệu tập cuộc họp, những ngời mongmuốn tổ chức cuộc họp đợc đề cập đến ở khoản 02 điều này có thể tự mình triệu tậphọp Hội đồng quản trị

4- Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phảitriệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty

5- Thông báo và chơng trình họp: Các cuộc họp phải đợc tiến hành trên cơ sởthông báo cho các thành viên Hội đồng 05 ngày trớc khi tổ chức, với điều kiện là cácthành viên Hội đồng có thể khớc từ thông báo mời họp bằng văn bản và sự khớc từ

đó có thể có hiệu lực hồi tố Thông báo về cuộc họp Hội đồng phải có nội dung

ch-ơng trình họp, thời gian, địa điểm họp và phải kèm theo những tài liệu cần thiết vềnhững vấn đề sẽ đợc bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và cả các phiếubầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp

6- Số thành viên tham dự tối thiểu: Cuộc họp chỉ có thể đợc tiến hành vàthông qua các Nghị quyết khi có ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị có mặt

sẽ không đợc tính vào số lợng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt tại cuộc họp về bất

kỳ Quyết nghị nào mà thành viên đó không có quyền biểu quyết

7.3/ Theo quy định tại mục 7.4 điều này, trong một cuộc họp của Hội đồngquản trị, nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích của thànhviên Hội đồng hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của bất kỳ thành viên nào mànhững vấn đề đó không đợc giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết củathành viên Hội đồng đó, thì những vấn đề đó sẽ đợc chuyển tới chủ toạ của cuộc họp

và phán quyết của vị chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên khác của Hội đồng

sẽ có giá trị là Quyết định cuối cùng trừ trờng hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích củathành viên Hội đồng liên quan cha đợc công bố một cách thích đáng

18 7.4/ Bất kỳ thành viên Hội đồng nào hởng lợi từ một hợp đồng đợc quy địnhtại điều 87.1 của Luật doanh nghiệp sẽ đợc coi là có lợi ích trong hợp đồng đó

-8- Tuyên bố lợi ích

Một thành viên Hội đồng mà bằng cách này hay cách khác, trực tiếp hoặc giántiếp đợc hởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã đợc ký kết hoặc đang dự kiếnvới Công ty sẽ phải tuyên bố bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp màHội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch nàynếu khi đó thành viên này đã biết là mình có lợi ích trong đó Hoặc thành viên này

có thể tuyên bố điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng đợc tổ chức sau khi thànhviên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồngliên quan

9- Biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thông qua các Nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuântheo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng có mặt ( trên 50% ) Nếu sốphiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, Chủ tịch sẽ là ngời có lá phiếu quyết

định