Qui che bau cu HDQT va BKS

Qui che bau cu HDQT va BKS tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực k...

CÔNG TY CỔ PHẦN

DỊCH VỤ VẬN TẢI ĐƯỜNG SẮT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 25 tháng 04 năm 2010

QUY CHẾ ĐỀ CỬ - ỨNG CỬ - BẦU CỬ HĐQT VÀ BKS CÔNG TY CỔ PHẦN DỊCH VỤ VẬN TẢI ĐƯỜNG SẮT

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2010

Việc bầu cử Hội đồng Quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) tại Đại hội cổ đông thường niên năm 2010 được tiến hành theo những quy định sau đây :

I Chủ tọa tại Đại hội có trách nhiệm chủ trì việc bầu cử này với những việc cụ thể là :

- Giới thiệu danh sách đề cử và ứng cử vào HĐQT và BKS

- Giám sát việc bỏ phiếu, kiểm phiếu

- Giải quyết các khiếu nại về cuộc bầu cử (nếu có)

II Quy chế đề cử, ứng cử HĐQT

- Số lượng thành viên HĐQT kỳ này: 05 người

- Nhiệm kỳ: 05 năm (2010-2014)

- Số lượng ứng cử viên HĐQT tối đa: Không hạn chế theo qui định tại Điều lệ Công ty

1 Quyền đề cử, ứng cử HĐQT: Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được ứng cử, đề cử một thành viên để bầu vào HĐQT hoặc gộp số quyền biểu quyết với các cổ đông khác để ứng cử, đề cử Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử ba thành viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử bốn thành viên và từ 50% trở lên thì được đề cử đủ số thành viên để bầu vào HĐQT

Số lượng ứng cử, đề cử tối thiểu phải bằng số thành viên HĐQT theo quy định Trường hợp số lượng các ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên Ứng cử viên được đề cử phải có đủ các tiêu chuẩn nêu tại mục 2 dưới đây

2 Tiêu chuẩn ứng viên tham gia Hội Đồng Quản Trị

a) Ứng cử viên tham gia HĐQT phải có đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

− Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2005

− Đáp ứng đầy đủ các qui định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty

b) Những người không được làm thành viên HĐQT:

− Người chưa thành niên, người thành niên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

− Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị

III Quy chế đề cử, ứng cử Ban Kiểm Soát

- Số lượng thành viên BKS: 03 người

- Nhiệm kỳ: 05 năm (2010 - 2014)

- Số lượng ứng cử viên BKS: Không hạn chế theo quy định tại Điều lệ công ty

1 Quyền đề cử, ứng cử: Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được ứng cử, đề cử một thành viên để bầu vào Ban kiểm soát hoặc gộp số quyền biểu quyết với các cổ đông khác để ứng cử, đề cử Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử ba thành viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử bốn thành viên và từ 50% trở lên thì được đề cử đủ số thành viên để bầu vào Ban kiểm soát

Số lượng ứng cử, đề cử tối thiểu phải bằng số thành viên Ban kiểm soát theo quy định Trường hợp

số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên Ứng cử viên được đề cử phải có đủ các tiêu chuẩn nêu tại mục 2 dưới đây

2 Tiêu chuẩn ứng cử thành viên Ban Kiểm Soát:

a) Ứng cử viên tham gia Ban Kiểm Soát Công ty phải có đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

− Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập

và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005;

− Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác

− Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty và không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty

b) Những người không được làm thành viên Ban Kiểm Soát:

− Người chưa thành niên, người thành niên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

− Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền hành nghề

IV Nguyên tắc bầu cử:

− Đúng luật, đúng điều lệ và bỏ phiếu kín

− Quyền bầu cử được tính theo số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu Kết quả bầu cử được tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp

− Mỗi lần bầu cử, một đại biểu cổ đông được sử dụng một phiếu bầu và số phiếu bầu tương ứng với số cổ đông ủy quyền (nếu có)

− Ban kiểm phiếu do Chủ tọa đoàn đề cử và được Đại hội thông qua

− Ban kiểm phiếu có trách nhiệm:

+ Thông qua Quy chế bầu cử

+ Giới thiệu phiếu và phát phiếu bầu

+ Tiến hành kiểm phiếu và Công bố kết quả bầu cử trước Đại hội

− Thành viên Ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử và ứng cử vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát

V Phương thức bầu cử

Danh sách ứng cử viên HĐQT và BKS được sắp xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ

họ và tên trên phiếu bầu

- Phương thức bầu cử:

− Thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu: Theo đó mỗi cổ đông có quyền biểu quyết có tổng số phiếu bầu bằng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên

− Phiếu bầu HĐQT là giấy mầu hồng có đóng dấu đỏ của Công ty cổ phần dịch vụ vận tải đường sắt

− Phiếu bầu BKS là giấy mầu xanh có đóng dấu đỏ của Công ty cổ phần dịch vụ vận tải đường sắt

− Mỗi cổ đông dự họp được nhận đồng thời một phiếu bầu HĐQT và một phiếu bầu BKS theo

mã tham dự (sử hữu và uỷ quyền) Các cổ đông tự điền số phiếu bầu cho mỗi thành viên mà mình tín nhiệm sao cho tổng số phiếu bầu của các thành viên phải bằng hoặc thấp hơn tổng

số phiếu bầu của mỗi cổ đông có Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, cổ đông có thể liên hệ với Tổ bầu cử để xin cấp lại phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu bầu cũ

− Phiếu bầu cử sẽ được bỏ vào thùng phiếu đã được niêm phong

− Phiếu bầu cử hợp lệ: Là phiếu bầu theo mẫu in sẵn do Ban tổ chức phát ra, không tẩy xóa, cạo sửa, không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định, có dấu của Công ty

Các phiếu bầu sau đây sẽ được coi là không hợp lệ:

• Ghi thêm nội dung khác vào phiếu bầu

• Phiếu bầu không theo mẫu in sẵn do Ban tổ chức phát ra, hoặc đã tẩy xóa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài quy định cho phiếu bầu

• Phiếu không còn nguyên vẹn

• Tổng số phiếu bầu cho các thành viên tín nhiệm lớn hơn tổng số phiếu bầu của cổ đông

có quyền biểu quyết

• Phiếu bầu có số lượng ứng viên được tín nhiệm lớn hơn số lượng cơ cấu (đối với HĐQT

số lượng cơ cấu là 5, BKS số lượng cơ cấu là 3)

− Việc kiểm phiếu: Tiến hành ở một phòng riêng

− Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả và cùng với Chủ tọa giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của cổ đông (nếu có)

− Nội dung biên bản kiểm phiếu bao gồm: Tổng số cổ đông tham gia dự họp, tổng số cổ đông tham gia bỏ phiếu, tỷ lệ số phiếu của cổ đông bỏ phiếu so với tổng số phiếu của cổ đông tham gia dự họp (theo phương thức bầu dồn phiếu); số và tỷ lệ phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ, phiếu trống; số và tỷ lệ phiếu biểu quyết cho từng ứng cử viên vào HĐQT và BKS

VI Nguyên tắc trúng cử

− Người trúng cử thành viên Hội đồng Quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty

− Trường hợp có những ứng cử viên đạt tỷ lệ % số phiếu bầu ngang nhau mà cần phải loại bớt

để đạt đủ số thành viên trúng cử theo quy định thì người nào sở hữu nhiều cổ phần hơn sẽ được chọn Nếu số cổ phần sở hữu cũng ngang nhau thì sẽ tổ chức để bầu lại giữa các ứng cử

VII Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, BKS

− Các hồ sơ tham gia ứng cử, đề cử hợp hệ là các hồ sơ đủ tiêu chuẩn theo qui chế này và được gửi cho Ban tổ chức Đại hội trước 15h00 ngày 22/04/2010

− Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, BKS bao gồm các nội dung kê khai theo Phiếu ứng/ đề cử vào HĐQT, BKS kem 01 ảnh 3x4 cm và bản sao các giấy tờ sau:

o CMND

o Hộ khẩu thường trú

o Các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hóa và trình độ chuyên môn

VIII Quy chế bầu cử này có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CP DỊCH VỤ TẬN TẢI ĐƯỜNG SẮT

PHỤ LỤC: HƯỚNG DẪN BẦU DỒN PHIẾU Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2010 Công ty cổ phần Dịch vụ Vận tải Đường sắt

Căn cứ điểm c khoản 3 Điều 104 Luật Doanh nghiệp: “Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi

cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.”

1 Về việc cổ đông giới thiệu ứng cử viên HĐQT và BKS

Trước và trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông có quyền cùng nhau lập nhóm

để đề cử và dồn phiếu bầu cho người do họ đề cử

Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên do Đại hội quyết định và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi nhóm

Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được ứng cử, đề cử một thành viên để bầu vào HĐQT, Ban kiểm soát hoặc gộp số quyền biểu quyết với các cổ đông khác để ứng cử, đề cử Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục

ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử ba thành viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử bốn thành viên và từ 50% trở lên thì được đề cử đủ số thành viên để bầu vào HĐQT, Ban kiểm soát

2 Đối với Phiếu bầu:

Để đảm bảo cho cổ đông thực hiện tốt việc bỏ phiếu bầu, Ban tổ chức xin giới thiệu một số vấn đề về bầu dồn phiếu cho quý cổ đông như sau:

a Tổng số phiếu bầu của cổ đông được in trên phiếu bầu

b Đối với phiếu bầu thành viên HĐQT: bầu 5 thành viên HĐQT nên mỗi cổ phần phổ thông sẽ được nhân cho 5, tức 01 cổ phiếu phổ thông sẽ có 5 phiếu bầu

c Đối với phiếu bầu thành viên Ban kiểm soát: bầu 3 thành viên Ban kiểm soát nên mỗi

cổ phần phổ thông sẽ nhân cho 3, tức mỗi cổ phiếu phổ thông sẽ có 3 phiếu bầu

d Danh sách các ứng viên tranh cử vào HĐQT, BKS sẽ được được sắp xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ và tên trên phiếu bầu

e Cổ đông có quyền dồn hết phiếu bầu cho một hoặc một số ứng viên mà họ muốn đề

cử

3 Việc Bầu cử:

Căn cứ vào “tổng số phiếu bầu” và tín nhiệm của mình, các cổ đông sẽ ghi số phiếu bầu của mình cho từng ứng cử viên vào “số phiếu bầu” ngay cạnh tên của các ứng cử viên và cộng tổng số phiếu đã bầu so sánh với tổng số phiếu bầu

Tổng số phiếu bầu của cổ đông dành cho các ứng viên trong danh sách không được vượt quá tổng số phiếu bầu mà cổ đông đó có

4 Phiếu bầu không hợp lệ là phiếu:

 Phiếu bầu không theo mẫu quy định và không có dấu của công ty

 Phiếu bầu số người vượt quá số tối đa theo quy định

 Tổng số phiếu bầu cho các ứng viên lớn hơn tổng số phiếu được bầu in trên phiếu

Sau khi thu nhận toàn bộ phiếu bầu cử từ các cổ đông, ban bầu cử sẽ tiến hành kiểm phiếu và công bố công khai kết quả kiểm phiếu cho toàn thể đại hội

6 Trúng cử:

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty

Về nguyên tắc chung, khi bầu cử, cổ đông có quyền phân bổ tổng số phiếu bầu của mình để bầu cho các ứng viên sao cho tổng số phiếu bầu mà cổ đông phân bổ cho các ứng viên không vượt quá Tổng số phiếu bầu của mình

Bầu cử là quyền lợi và nghĩa vụ của các cổ đông vì vậy rất mong nhận được sự ủng hộ của quý cổ đông có mặt hôm nay để đại hội diễn ra thành công Nếu muốn biết thêm chi tiết, qúy

cổ đông có thể đặt câu hỏi trực tiếp

7 Ví dụ về bầu dồn phiếu:

Giả sử Theo điều lệ và được Đại hội đồng cổ đông thống nhất sẽ chọn 5 thành viên HĐQT trong tổng số 8 ứng viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) 1.000.000 cổ phần có quyền biểu quyết Khi đó tổng số quyền biểu quyết của cổ đông Nguyễn Văn A là:

(1.000.000 x 5) = 5.000.000 quyền biểu quyết

Cổ đông Nguyễn Văn A có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:

1 Dồn hết 5.000.000 quyền biểu quyết của mình cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT

2 Chia đều 5.000.000 quyền biểu quyết cho 05 ứng cử viên thành viên HĐQT (tương đương mỗi ứng cử viên nhận được 1.000.000 quyền biểu quyết của cổ đông Nguyễn Văn A)

3 Dồn 5.000.000 quyền biểu quyết của mình cho một số ứng cử viên thành viên HĐQT bằng cách chia nhỏ 5.000.000 quyền biểu quyết cho từng ứng cử viên Cổ đông Nguyễn Văn A có thể dồn 5.000.000 quyền biểu quyết của mình cho 5 ứng cử viên theo những tỷ

lệ quyền biểu quyết khác nhau nhưng tổng số quyền biểu quyết cho những ứng viên đó không vượt quá 5.000.000 quyền biểu quyết

4 Phiếu bầu của cổ đông Nguyễn Văn A sẽ không hợp lệ trong các trường hợp sau:

- Phiếu không theo mẫu do Công ty quy định, không có dấu của Công ty

- Tổng quyền biểu quyết cho những ứng cử viên đó của cổ đông Nguyễn Văn A vượt quá con số 5.000.000 quyền biểu quyết

- Số ứng viên cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu vượt quá 5 người

- Các trường hợp khác quy định tại Quy chế bầu cử

5 Việc bầu thành viên BKS cũng được thực hiện tương tự như bầu thành viên HĐQT

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY