So11_Qui che bau cu tai DHCD

So11_Qui che bau cu tai DHCD tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực...

CÔNG TY CP DƯỢC LIỆU TW2 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP HCM, ngày 9 tháng 9 năm 2010

QUY CHẾ ĐỀ CỬ - ỨNG CỬ - BẦU CỬ HĐQT VÀ BKS CÔNG TY CP DL TW2 – TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

THƯỜNG NIÊN 2010

I Chủ tọa Đại hội có trách nhiệm chủ trì việc bầu cử này với những việc cụ thể là :

- Giới thiệu danh sách đề cử và ứng cử vào HĐQT và BKS theo danh sách tự ứng cử và đề cử

- Giải thích cho các cổ đông những nội dung nếu còn chưa rõ

- Giám sát việc bỏ phiếu, kiểm phiếu

- Giải quyết các khiếu nại về cuộc bầu cử (nếu có)

II Quy chế đề cử, ứng cử HĐQT

- Số lượng thành viên HĐQT kỳ này: 05 người

- Nhiệm kỳ: 05 năm (từ năm 2010 đến năm 2015)

- Số lượng ứng cử viên vào HĐQT: Không hạn chế

1 Quyền tự ứng cử, đề cử người vào HĐQT:

a- Quyền tự ứng cử :

- Cổ đông cá nhân nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết được tự ứng cử vào HĐQT cho nhiệm kỳ III (2010-2015)

- Cổ đông đủ điều kiện trên muốn ứng cử phải lập bằng văn bản theo quy định mẫu “Cổ đông

tự ứng cử vào HĐQT” và cam kết tuân thủ theo nội dung trong văn bản này ;

- Tỷ lệ 5% tối thiểu trên không bao gồm tỷ lệ của cổ đông khác ủy quyền và phải nắm giữ tới trước thời điểm thông báo chốt danh sách cổ đông bầu cử vào ngày tổ chức Đại hội

- Tỷ lệ 5% trên phải được cổ đông ( nếu đã trúng cử) nắm giữ liên tục trong thời gian ít nhất 6 tháng kể từ khi kết thúc đại hội cổ đông năm 2010 ( nếu cổ đông nào đã trúng cử nhưng không còn nắm giữ cổ phần đủ 5% trong thời hạn ít nhất 6 tháng kể từ khi kết thúc ĐHCĐ sẽ bị bãi miễn ngay từ khi tỷ lệ nắm giữ cổ phần không còn 5% như quy định )

- Cổ đông nếu đã tự ứng cử có quyền tự rút khỏi danh sách tự ứng cử trước khi cuộc bầu cử diễn ra

b- Quyền đề cử:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ trên 20% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên

Việc đề cử phải lập thành văn bản theo quy định tại mẫu đính kèm

* Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng Quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ

số lượng cần thiết, Hội đồng Quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên cho đủ

2 Tiêu chuẩn ứng cử viên tham gia Hội Đồng Quản Trị

a) Ứng cử viên tham gia HĐQT phải có đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây (theo Điều 110 Luật doanh nghiệp):

− Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2005

− Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc hoặc đại diện cho

cổ đông là tổ chức đang nắm giữ trên 10% số cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty hoặc tiêu chuẩn quy định khác quy định tại Điều lệ Công ty

b) Những người không được làm thành viên HĐQT:

- Những người không đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại điểm a khoản 2 mục II của quy chế này

- Người chưa thành niên, người thành niên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc

bị tòa án tước quyền hành nghề

III Quy chế đề cử, ứng cử Ban Kiểm Soát

- Số lượng thành viên BKS: 03 người

- Nhiệm kỳ: 05 năm (2010 - 2015)

- Số lượng ứng cử viên BKS: Không hạn chế

1 Quyền đề cử người vào Ban Kiểm Soát:

* Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ trên 10% - 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trong

thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử 1 thành viên BKS; từ 20% - 30% được đề cử 2

thành viên BKS; trên 30% được đề cử đủ số thành viên BKS

Việc đề cử phải được lập thành văn bản theo quy định tại mẫu đính kèm

*Trong trường hợp các cổ đông không đề cử đủ số ứng viên thì BKS đương nhiệm sẽ đề cử bổ sung cho đủ Ứng cử viên được đề cử phải có đủ các tiêu chuẩn nêu tại mục 2 dưới đây

2.Tiêu chuẩn là thành viên Ban Kiểm Soát:

a) Ứng cử viên tham gia Ban Kiểm Soát phải có đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây (theo Điều 122 Luật doanh nghiệp năm 2005):

− Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005;

− Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác

− Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty và không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty

− Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính

kế toán Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công

ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực

hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty

− Ban kiểm soát phải chỉ định một thành viên là cổ đông của công ty làm Trưởng ban.

Trưởng Ban Kiểm Soát phải là người có chuyên môn kế toán

2

b) Những người không được làm thành viên Ban Kiểm Soát:

− Người chưa thành niên, người thành niên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

− Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc

bị tòa án tước quyền hành nghề

IV Nguyên tắc bầu cử:

− Đúng luật, đúng điều lệ và dưới hình thức bỏ phiếu kín

− Quyền bầu cử được tính theo số cổ phần sở hữu, đại diện sở hữu Kết quả bầu cử được tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông dự họp

− Mỗi cổ đông được sử dụng một phiếu bầu tương ứng với số cổ phần của mình

− Nếu cổ đông được 1 hoặc 1 số cổ đông khác ủy quyền thì cổ đông được ủy quyền sẽ được

sử dụng 1 phiếu bầu bằng tổng số cổ phần của mình cộng với số cổ phần được uỷ quyền

− Ban kiểm phiếu do Chủ tọa đoàn đề cử và được Đại hội thông qua

− Ban kiểm phiếu không quá 3 người theo quy định tại luật DN

− Thành viên Ban kiểm phiếu không được có tên trong danh sách đề cử và ứng cử vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát

V Phương thức bầu cử

Danh sách ứng cử viên HĐQT và BKS được sắp xếp theo thứ tự ABC theo tên, ghi đầy đủ họ và tên trên phiếu bầu

- Phương thức bầu cử:

− Thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu: Theo đó mỗi cổ đông có quyền biểu quyết

có tổng số phiếu bầu bằng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu

của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên

− Mỗi cổ đông dự họp được nhận một phiếu bầu HĐQT và BKS tương ứng với số cổ đông

ủy quyền (nếu có) Các cổ đông điền số phiếu bầu cho mỗi thành viên mà mình tín nhiệm sao cho tổng số phiếu bầu của các thành viên phải bằng hoặc thấp hơn tổng số phiếu bầu của mỗi cổ đông có Trong trường hợp có sự lựa chọn nhầm lẫn, cổ đông có thể liên hệ với

Tổ bầu cử để xin cấp lại phiếu bầu cử mới và phải nộp lại phiếu cũ

− Phiếu bầu cử sẽ được bỏ vào thùng phiếu đã được niêm phong trước khi tiến hành kiểm phiếu

− Phiếu bầu cử hợp lệ: Là phiếu bầu theo mẫu in sẵn do Ban tổ chức phát ra, không tẩy xóa, cạo sửa, không viết thêm nội dung nào khác ngoài quy định, có dấu và chữ ký của chủ tịch HĐQT đương nhiệm của Công ty

 Các phiếu bầu sau đây sẽ được coi là không hợp lệ:

• Ghi thêm nội dung khác vào phiếu bầu

• Phiếu bầu không theo mẫu in sẵn do Ban tổ chức phát ra, hoặc đã tẩy xóa, cạo sửa, viết thêm nội dung khác ngoài quy định cho phiếu bầu

• Phiếu bầu không có chữ ký của chủ tịch HDQT đương nhiệm hoặc không có đóng dấu của công ty

• Tổng số phiếu bầu cho các thành viên tín nhiệm lớn hơn tổng số phiếu bầu của cổ đông có quyền biểu quyết

− Việc kiểm phiếu: Tiến hành ở một phòng riêng dưới sự giám sát của đại diện cổ đông

− Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả và cùng với Chủ tọa đoàn giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của cổ đông (nếu có)

− Các phiếu bầu cử HĐQT và Ban Kiểm Soát sau khi được kiểm để công bố kết quả sẽ được niêm phong trong phòng bì kín có đầy đủ chữ ký của HĐQT đương nhiệm và Trưởng Ban Kiểm phiếu

VI Nguyên tắc trúng cử

− Người trúng cử thành viên Hội đồng Quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định

− Trường hợp có những ứng cử viên đạt tỷ lệ % số phiếu bầu ngang nhau mà cần phải loại bớt để đạt đủ số thành viên trúng cử theo quy định thì người nào sở hữu nhiều cổ phần hơn

sẽ được chọn Nếu số cổ phần sở hữu cũng ngang nhau thì sẽ tổ chức để bầu lại giữa các ứng cử viên này để chọn Nếu bầu lại vẫn như nhau thì sẽ bốc thăm để lựa chọn

VII Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, BKS

− Hồ sơ tham gia đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, BKS bao gồm bản sao có chứng thực của chính quyền địa phương các giấy tờ sau:

o CMND

o Hộ khẩu thường trú

o Các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hóa và trình độ chuyên môn (nếu có)

− Sơ yếu lý lịch do ứng cử viên tự khai (theo mẫu)

− Trong trường hợp các ứng viên HĐQT, BKS ứng cử và đề cử ngay tại Đại hội thì Tổ bầu

cử lập danh sách thêm và các ứng viên có trách nhiệm phải chuẩn bị trước hồ sơ tham gia theo quy định trên

Quy chế bầu cử này có hiệu lực thực hiện ngay sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông

qua

TM BAN TỔ CHỨC

TRƯỞNG BAN

DS PHAN THÀNH LÂY

4

Ứng cử viên 1 = 1.000 phiếu bầu Ứng cử viên 2 = 2.000 phiếu bầu Ứng cử viên 3 = 1.000 phiếu bầu Ứng cử viên 4 = 500 phiếu bầu Ứng cử viên 5 = 500 phiếu bầu

HƯỚNG DẪN NGUYÊN TẮC BẦU CỬ

1/ Giải thích việc nắm giữ cổ phiếu liên tục trong 6 tháng:

Việc nắm giữ cổ phiếu liên tục trong thời gian 6 tháng được hiểu như sau : Đó là việc nắm giữ cổ phiếu phổ thông đúng pháp luật theo quy định của công ty (bao gồm cả việc đại diện phần vốn) mà theo đó cổ phiếu của người nắm giữ không chuyển nhượng hay nhận chuyển nhượng ( không thay đổi ) trong thời gian 6 tháng liên tục ; Ví dụ :

Ông A là cổ đông nắm giữ 5.000 cp phổ thông có quyền biểu quyết của Công ty tại ngày 1/1/2010 :

Trường hợp 1 : đến ngày 30/6/2010 ông A vẫn nắm giữ số lượng cổ phiếu đó thì số lượng cổ phiếu đó được xác nhận ông A nắm giữ liên tục 6 tháng ( không bị cách quãng)

Trường hợp 2 : giả sử ngày 2/3/2010 ông A chuyển nhượng cho ông B 2.000 cp trong số 5.000 cp đang nắm giữ và đến ngày 30/6/2010 ông A chỉ còn 3.000 cp thì khi đó ông A chỉ dc công nhận nắm giữ 3.000 CP liên tục trong 6 tháng

Trường hợp 3: giả sử đến ngày 2/5/2010 ông A nhận chuyển nhượng của ông C 4.000 cp

và đến ngày 30/6/2010 ông A đang nắm giữ 7.000 cp ( gồm 3.000 cp cũ và 4.000 cp mới chuyển nhượng vào ngày 2/5/2010 ) , như vậy 4.000 cp ông A mới chuyển nhượng không được công nhận là đã nắm giữ liên tục 6 tháng mà chỉ công nhận 3.000 cp là nắm giữ liên tục 6 tháng

2/ Nguyên tắc bầu dồn phiếu :

Căn cứ điểm c khoản 3 Điều 104 Luật Doanh nghiệp: “Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.”

Giả sử Đại hội đồng cổ đông biểu quyết chọn 5 thành viên HĐQT trong tổng số 7 ứng

viên Cổ đông Nguyễn Văn A nắm giữ (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) 1.000 cổ phần có

quyền biểu quyết Khi đó tổng số quyền biểu quyết của cổ đông Nguyễn Văn A là:

(1.000 x 5) = 5.000 quyền biểu quyết

Cổ đông Nguyễn Văn A có thể bầu dồn phiếu theo phương thức sau:

1 Dồn hết 5.000 quyền biểu quyết của mình cho 01 ứng cử viên thành viên HĐQT

2 Chia 5.000 hoặc chia ít hơn 5.000 quyền biểu quyết cho từ 2 đến 05 ứng cử viên thành viên HĐQT

Ví dụ : a/ Dồn hết 5.000 quyền biểu quyết cho ứng cử viên số 1

b/ Chia 5.000 quyền biểu quyết cho cả 5 ứng cử viên theo tỷ lệ

c/ Chia ít hơn 5.000 quyền biểu quyết cho cả dưới 5 ứng cử viên theo tỷ lệ

Ứng cử viên 1 = 1.000 phiếu bầu Ứng cử viên 2 = 2.000 phiếu bầu

Phiếu bầu của cổ đông Nguyễn Văn A sẽ không hợp lệ trong các trường hợp sau:

- Phiếu không theo mẫu do Công ty quy định, không có dấu và chữ ký của chủ tịch HĐQT đương nhiệm của Công ty

- Tổng quyền biểu quyết cho những ứng cử viên đó của cổ đông Nguyễn Văn A vượt quá con số 5.000 quyền biểu quyết

- Số ứng viên cổ đông Nguyễn Văn A bỏ phiếu vượt quá 5 người

- Các trường hợp khác quy định tại Quy chế bầu cử

Việc bầu thành viên BKS cũng được thực hiện tương tự như bầu thành viên HĐQT

6