05 To trinh phat hanh rieng le trai phieu chuyen doi tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớ...
Trang 1
CONG TY CP DƯỢC LIEU TRUNG UONG 2
Dia chi: 24 Nguyén Thi Nghia, Quan 1, TPHCM - Điện thoại: (08) 3832 3009 Fax: (08) 38539126
Số 01
TO TRINH
Về việc thông qua phương án phát hành riêng lẻ trái phiêu chuyên đôi
cho nhà đâu tư chiên lược
Kính trình: Đại Hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2
Căn cứ:
-_ Luật Doanh nghiệp năm 2014 được Quốc hội nước nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt
Nam thông qua ngày 26/11/2014;
-_ Luật chứng khoán 70/2006/OHII ngày 29 tháng 6 năm 2006;
-_ Luật sô 62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi bồ sung một số điều Luật chứng khoản, -_ Nghị định số 58/2012/NĐ- ‘CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phú quy định chỉ tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bố sung một số điều Luật chứng khoán;
-_ Nghị định số 60/201 3/VĐ-CF ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ Sửa đổi, bỗ sung một số diéu của Nghị định số 58/2 2012/NĐ- CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy
định chỉ tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán
-_ Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 về phát hành trái phiếu doanh
nghiệp;
-_ Thông tự 211/2012/TT-BTC ngày 05 tháng 12 năm 2012 Hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định 90/2011/NĐ-CP ngày 14/10/2011 của chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
-_ Điễu lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phân Dược liệu trung ương 2
-_ Căn cứ Nghị quyết HĐQT số 17/NQ-HĐQT ngày l2 tháng 08 năm 2016;
- _ Và các văn bản pháp lý liên quan khác:
Nhằm mục đích huy động vốn phục vụ cho hoạt động kinh doanh của Công ty và tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược cam kết đồng hành lâu dài với Công ty, Hội đồng Quản trị Công ty
Cổ phần Dược liệu trung ương 2 kính trình Đại hội đồng cô đông biểu quyết thông qua phương
án phát hành riêng lẻ trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư chiến lược (Phương án được đính kèm
Tờ trình này)
Trân trọng!
TP HoChi Minh; gay 12 thang 8 nam 2016
IG QUAN TRI
— Nhu trén;
- Luu VT, VP, HDOQT
Nguyễn Công Chiến
Trang 2
CONG TY CP DUQC LIEU TRUNG ƯƠNG 2
Dia chi: 24 Nguyén Thi Nghia, Quan 1, TPHCM Dién thoai: (08) 3832 3009 Fax: (08) 38539126
PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ TRÁI PHIẾU CHUYEN DOI
(Đính kèm Tờ trình số 01 ngày 12 thang 8 nam 2016 Về việc thông qua phương án phái
hành riêng lẻ trái phiếu chuyên đổi cho nhà đâu tư chiến lược)
Tổ chức phát hành Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2
Ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh Kinh doanh dược phẩm, dược liệu, nguyên liệu dé
làm thuốc chữa bệnh, vắcxin, máy móc trang thiết
bị y tế, sản phẩm dinh dưỡng, thực phẩm chức
năng
Kho bảo quản thuốc, hàng hoá
Tình hình tài chính và kết quả
kinh doanh Xem Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm
2014, 2015
Loại trái phiếu phát hành Trái phiêu chuyên đôi
Tên trái phiêu Trái phiếu chuyển đổi Công ty cỗ phần Dược liệu
Trung ương 2
Đồng tiền phát hành và thanh toán Việt Nam Đồng (VNĐ)
Tổng giá trị trái phiếu phát hành
theo mệnh giá 84.000.000.000 đồng (Tám mươi tư tỷ đồng)
Mệnh giá trái phiếu 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/1 trái phiếu
Số lượng trái phiếu dự kiến phát
Giá phát hành 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/Trái phiếu (bằng
100% mệnh giá)
Hình thức trái phiếu Ghi số
Phương thức phát hành Phát hành thông qua đại lý
Hình thức phát hành Phát hành riêng lẻ
Trang 3CONG TY CP DUQC LIEU TRUNG UONG 2
Địa chỉ: 24 Nguyễn Thị Nghĩa, Quận 1, TPHCM - Diện thoại: (08) 3832 3009 Fax: (08) 38539126
Đối tượng phát hành Phát hành cho nhà đầu tư chiến lược cam kết đồng
hành lâu dài với Phytopharma (Dưới 100 nhà đâu tu)
Tiêu chí nhà đầu tư chiến lược:
-_ Là tổ chức trong nước, có hỗ trợ hoạt động kinh
doanh của Phytopharma; có hệ thông kho đạt tiêu chuân GSP
- Không cạnh tranh với Phytopharma (đặc biệt
không cạnh tranh írong lĩnh vực xuât nhập khâu
ủy thác, bán buôn, bán lẻ .dược, mỹ phâm)
- Có tiềm lực tài chính, Vốn điều lệ tối thiểu 50
tỷ; Hoạt động kinh doanh 2 năm gân nhất (2014-2015) có lãi và không có lô lũy kê căn cứ theo báo cáo kiêm toán
- Thời gian hoạt động tối thiểu 5 năm
Kỳ hạn Một (01) năm kể từ ngày phát hành trái phiếu
Lai trai phiêu 0%/năm (không phần trăm)
Phương thức trả gốc (trong trường
hợp Trái chủ không thực hiện
quyên chuyên đôi)
Trong trường hợp trái chủ không đăng ký chuyển đổi trái phiếu, số tiền gốc trái phiếu sẽ được thanh toán 01 lần băng mệnh giá vào ngày đáo hạn Trái
phiếu
Hạn chế chuyển nhượng trái phiếu Trái phiếu phát hành không được chuyển nhượng
trong tối thiểu một (01) năm kể từ ngày hoàn thành
đợt phát hành
Thời điểm phát hành trái phiếu dự
kiên Trong năm 2016 Đại hội đồng cỗ đông ủy quyên cho Hội đồng quản
trị quyết định thời điểm phát hành cụ thể sau khi hoàn tất các thủ tục theo quy định của pháp luật hiện hành và được cơ quan nhà nước có thắm quyền chấp thuận
Thời điêm chuyên đôi Vào ngày đáo hạn trái phiếu
Cổ phiếu chuyển đổi Cổ phiếu pho thông, hạn chế chuyển nhượng hai
(02) năm kê từ Thời điệm chuyên đôi
Giá chuyên đôi 12.000 đồng/CP Giá chuyển đổi được cố định
trong suôt kỳ hạn của trái phiêu
Khối lượng cô phiếu dự kiến phát
hành đề chuyên đôi trái phiêu 7.000.000 (Bảy triệu) cỗ phiếu
Quyên chuyên đôi: - Quyền chuyển đổi thuộc trái chủ, trái chủ có
quyên thực hiện chuyên đôi hoặc không chuyên
đổi
PHI
Git
Trang 4
CÔNG TY CP DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
Địa chỉ: 24 Nguyễn Thị Nghĩa, Quận 1, TPHCM - Điện thoại: (08) 3832 3009 Fax: (08) 38539126
- _ Thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phan:
Ngày đáo hạn trái phiêu
- Ty lệ chuyén đổi trái phiếu: Trái phiếu được chuyên đổi 100% vào Ngày đáo hạn trái phiếu
-_ Khối lượng cổ phần chuyển đổi: Băng mệnh giá trái phiếu chia cho giá chuyển đổi
- Nguyên tắc làm tròn số cổ phần chuyên đổi: số
cổ phần mà trái chủ được chuyển đổi sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị
- Truong hop trái chủ chuyén déi Trai phiếu thành cổ phân dẫn tới việc sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ phải chào mua công khai theo quy định của pháp luật thì không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai
Phát hành thêm cổ phần để
chuyên đôi trái phiêu - Tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ
phan, Tổ chức phát hành sẽ phát hành số lượng
cô phan tương ứng với sô trái phiếu được chuyển đôi (“Cổ Phần Chuyển Đổi i”) va thay đôi vốn điều lệ tương ứng trong Điều lệ và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Tổ chức phát hành
ĐHĐCPĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị: Xây dựng trình tự, thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cỗổ phần phù hợp với quy định của pháp luật và đảm bảo lợi ích tối đa của Công ty;
Kế hoạch bố trí nguồn vốn để để
thanh toán gôc và lãi trái phiêu Nguồn trả gốc và lãi trái phiếu sẽ có thể được lấy từ tiền mặt và các nguồn vôn hợp pháp khác trên
Báo cáo tài chính kiểm toán hợp nhất của Công ty tại các thời điểm
Cam kết thực hiện nghĩa vụ của
doanh nghiệp phát hành đôi với
chủ sở hữu trái phiêu
Phytopharma cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa
vụ liên quan đối với trái chủ
Phương án bồi thường thiệt hại
cho chủ sở hữu trái phiếu trong
trường hợp không thực hiện việc
chuyển đổi trái phiếu thành cổ
phiếu theo các điều kiện, điều
khoản đã công bố tại thời điểm
phát hành trái phiếu
Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành, vì bất kỳ lý
do nào, không thực hiện phát hành cỗ phần để đảm
bảo quyên chuyển đổi của Trái chủ theo phương án
đã đề ra, ngoài việc trả lại gốc Trái phiếu theo cam
kết, Tổ Chức Phát Hành sẽ thực hiện bồi thường
bằng tiền mặt cho Trái chủ theo công thức sau:
Trong đó:
vs A là số cổ phần lẽ ra Trái chủ phải được
chuyển đổi nhưng không được Tổ Chức
N
Trang 5CÔNG TY CP DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
Địa chỉ: 24 Nguyễn Thị Nghĩa, Quận 1, TPHCM - Điện thoại: (08) 3832 3009 Fax: (08) 38539126
Phát Hành phát hành để chuyển đổi từ Trái
phiêu;
v B là Giá trị số sách/CP tại thời điểm Quý gần nhất của Tổ chức phát hành;
⁄ C: Giá trị gốc Trái phiếu do Trái chủ sở hữu
đã nhận được từ Tô Chức Phát hành
Mục đích phát hành Việc huy động vốn thông qua việc phát hành trái
phiêu cho các nhà đâu tư chiên lược sẽ làm tăng quy mô vôn hoạt động của Công ty
Phương án sử dụng von Toàn bộ số tiền dự kiến thu được từ việc phát
hành trái phiêu được sử dụng cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty
Ủy quyền cho Hội đồng quảntrị |- Lập phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi
chỉ tiết bao gồm: Thời điểm phát hành; Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phù hợp; lập phương
án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành sao cho có lợi nhất cho cổ đông đảm bảo phù hợp kế hoạch phát triển chung của Công ty
- Lua chon dai ly phat hành, lựa chọn tổ chức bảo
lãnh phát hành và giá bảo lãnh phát hành (nếu
có); loàn tất các thủ tục liên quan để thực hiện
phương án phát hành trái phiếu đã được Dại hội đồng cổ đông thông qua, bao gồm cả việc phê duyệt các tài liệu, hồ sơ cần thiết để thực hiện việc phát hành trái phiếu đúng quy định của |: pháp luật
- Lập phương án xử lý và phân phối trái phiếu
không mua hết (nếu có)
- Ủy quyền cho HĐQT thực hiện việc phát hành trái phiếu theo phương án được phê duyệt, bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc thay đổi phương án phát hành theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy định
- Uy quyén cho HDQT thực hiện các thủ tục cần thiết để chuyên đổi trái phiếu thành cô phiếu, thực hiện việc phát hành sô lượng cổ phiếu tương ứng với số lượng trái phiếu được chuyển đổi tại ngày đáo hạn; sửa doi điều lệ theo vốn điều lệ mới, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh và các thủ tục cần thiết khác theo