Trong Hợp đồng này, các từ ngữ và thuật ngữ sẽ có cùng nghĩa như được gán cho nó trong các điều khoản mẫu về Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Chủ đầu tư và bên Tư vấn mà trong bản Hợp đồng
Trang 1HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ TƯ VẤN QUẢN LÝ DỰ ÁN, QUẢN LÝ THIẾT KẾ, CHI PHÍ, GIÁM SÁT KHỐI LƯỢNG VÀ QUẢN LÝ QUÁ TRÌNH ĐẤU THẦU
GIỮA CÔNG TY CỔ PHẦN …………
VÀ
……… LTD.
Trang 26 Tài sản của Chủ đầu tư 2
NGHĨA VỤ PHÁP LÝ 16 Nghĩa vụ pháp lý giữa các bên
5
BẢO HIỄM 16.1 Nghĩa vụ pháp lý của bên Tư vấn 5
16.2 Nghĩa vụ pháp lý của Chủ đầu tư 516.3 Tiền bồi thường
18 Giới hạn của việc bồi thường và tiền đền bù
18.2 Tiền bồi thường6
Trang 327.1 Bằng thông báo của Chủ đầu tư8
27.2 Bằng thông báo của bên tư vấn 8
33 Các khoản phí đơn vị thứ ba yêu cầu bên
43.2 Chuyển giao đến bên hòa giải12
43.5 Thỏa thuận ràng buộc 12
43.6 Ý kiến không ràng buộc 12
43.7 Chi phí hòa giải12
Trang 4PHỤ LỤC
B Nhân sự, máy móc, thiết bị và các dịch vụ khác
C Phí tư vấn và phương thức thanh toán18
(sau đây được gọi là “bên Tư vấn”)
Xét vì Chủ đầu tư muốn bên Tư vấn thực hiện các dịch vụ:
• Quản lý dự án- Quản lý thiết kế, chi phí- Giám sát khối Giám sát quá trình đấu thầu cho dự án ……….
lượng-và chấp thuận bản đề xuất của bên Tư vấn để thực hiện các Dịch vụ tư vấn nêu trên
BẢN THỎA THUẬN HỢP ĐỒNG NÀY ĐUỢC THỐNG NHẤT NHƯ SAU:
1 Trong Hợp đồng này, các từ ngữ và thuật ngữ sẽ có cùng nghĩa như được gán
cho nó trong các điều khoản mẫu về Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Chủ đầu
tư và bên Tư vấn mà trong bản Hợp đồng này đề cập đến
2 Các tài liệu sau đây được xem là tạo thành, được đọc và cấu thành một phần
của Hợp đồng, có tên là:
Trang 5a) Thư chấp thuậnb) Điều khoản mẫu về Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Chủ đầu tư và
bên Tư vấn Điều kiện chung và riêng;
c) Các phụ lục, được nêu tên sau đây:
Phụ lục A – Phạm vi công việcPhụ lục B – Nhân sự, máy móc, thiết bị và các dịch vụ do các đơn vị
khác thực hiện do Chủ đầu tư cung cấpPhụ lục C – Phí tư vấn và Phương thức thanh toán
i
3 Sau khi xem xét các hình thức thanh toán mà Chủ đầu tư sẽ chi trả cho bên
Tư vấn như được nêu trong bản Hợp đồng này, theo đó, bên Tư vấn thỏathuận với Chủ đầu tư là sẽ thực hiện các dịch vụ tuân thủ theo các điều khoảntrong bản Hợp đồng
4 Chủ đầu tư nay chấp thuận thanh toán cho bên Tư vấn sau khi xem xét việc
thực hiện các dịch vụ các khoản thanh toán theo đúng với các điều khoảntrong bản Hợp đồng theo các thời điểm và hình thức như đã được quy địnhtrong bản Hợp đồng
Với các nhân chứng mà hai bên đưa ra dưới đây đã làm cho bản Hợp đồng này cóhiệu lực vào ngày và năm, như được viết ở trên, theo đúng luật lệ tương ứng của cácbên
Chữ ký được ủy quyền của Chủ đầu tư
_
Ông……… , Tổng Giám Đốc
………
Ho Chi Minh City, Viet Nam
Với sự hiện diện của:
Trang 6Chữ ký :
………
………
Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Chữ ký được ủy quyền của bên Tư vấn
Với sự hiện diện của:
ĐIỀU KIỆN CHUNG ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỂN GIẢI
ĐỊNH NGHĨA 1. Những từ ngữ và thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như đã
quy định trừ khi có qui định khác tùy theo hoàn cảnh:(i) "Dự án" có nghĩa là dự án có tên trong Điều kiện Riêng
mà các dịch vụ phải cung cấp cho dự án
(ii) "Dịch vụ" có nghĩa là dịch vụ thực hiện bởi bên Tư vấn
theo Hợp đồng và bao gồm Dịch vụ Thông thường, Dịch
vụ Bổ sung và Dịch vụ Ngoại lệ
(iii) "Công trình" có nghĩa là công trình vĩnh cửu phải thực
hiện (bao gồm hàng hóa và thiết bị phải cung cấp choChủ đầu tư) để hoàn thành Dự án
Trang 7(iv) "Chủ đầu tư" có nghĩa là bên có tên trong Hợp đồng, là
bên thuê Tư vấn, và những người thừa hành hợp phápcho Chủ đầu tư và những người được ủy quyền của Chủđầu tư
(v) "Tư vấn" có nghĩa là bên có tên trong Hợp đồng, là bên
mà Chủ đầu tư thuê như là một công ty chuyên nghiệpđộc lập để thực hiện Dịch vụ, và những người thừa hànhhợp pháp và cũng như những người được ủy quyền củabên Tư vấn
(vi) "Bên" và "Các bên" có nghĩa là Chủ đầu tư và bên Tư
vấn và "bên thứ ba" có nghĩa là bất kỳ người nào hoặcthực thể nào mà trong trường hợp cụ thể nào đó yêucầu
(vii) "Hợp đồng" có nghĩa là những điều khoản bao gồm các
điều khoản mẫu về Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữaChủ đầu tư và bên Tư vấn (Điều kiện chung và Điềukiện Riêng), Phụ lục A (Phạm vi công việc), Phụ lục B(Nhân sự, máy móc, thiết bị và các dịch vụ do các đơn
vị khác thực hiện do Chủ đầu tư cung cấp), Phụ lục C(Phí tư vấn và Phương thức thanh toán), Thư chấp thuận
và Thỏa thuận chính thức nếu hoàn chỉnh, hoặc quyđịnh khác như được nêu trong Điều kiện Riêng
(viii) "ngày" có nghĩa là thời gian giữa nửa đêm hôm trước
đến nửa đêm hôm sau
(ix) "tháng" có nghĩa là thời gian một tháng theo lịch Giáo
Hoàng Gregory bắt đầu bằng một ngày bất kỳ nào trongtháng
(x) "Nội tệ" có nghĩa là đồng tiền của nước nơi thực hiện
Dự án và "Ngoại tệ" có nghĩa là bất kỳ đồng tiền khác.(xi) "Đền bù Thỏa thuận" có nghĩa là số tiền gia tăng được
định nghĩa trong Điều kiện Riêng và phải thanh toántheo Hợp đồng
GIẢI THÍCH 2. (i) Các đề mục trong Hợp đồng sẽ không được sử dụng
theo giải thích của nó
(ii) Số ít bao gồm số nhiều, giống đực bao gồm giống cái,
và ngược lại theo từng trường hợp yêu cầu
(iii) Nếu có mâu thuẫn giữa các điều khoản của Hợp đồng,
thì điều khoản sau cùng theo thứ tự thời gian sẽ chiếm
ưu thế, trừ khi được qui định khác trong Điều kiệnRiêng
NGHĨA VỤ CỦA BÊN TƯ VẤN
PHẠM VI DỊCH
VỤ 3. Bên Tư vấn sẽ thực hiện Dịch vụ liên quan đến Dự án Phạm vicủa Dịch vụ được nêu trong Phụ lục A
Trang 8(iii) Dịch vụ ngoại lệ là những dịch vụ không phải là dịch vụthông thường hoặc Dịch vụ phát sinh nhưng bên Tư vấncần phải thực hiện theo như Điều 28.
5. (i) Bên Tư vấn sẽ thực hiện hợp lý kỹ năng, sự quan tâm và
cần mẫn trong việc thực hiện nghĩa vụ của mình theoHợp đồng
(ii) Khi Dịch vụ bao gồm việc thực hiện quyền hạn hoặcnhiệm vụ được Hợp đồng ủy quyền hoặc yêu cầu theocác điều khoản hợp đồng giữa Chủ đầu tư và bất kỳ bênthứ 3 nào, bên Tư vấn sẽ:
(a) thực hiện theo hợp đồng với điều kiện các chitiết của quyền hạn và nhiệm vụ này phải được bên
Tư vấn chấp nhận và các chi tiết này không được
mô tả trong Phụ lục A
(b) nếu được quyền xác nhận, quyết định hoặc thựchiện theo ý riêng của mình, thì phải thực hiện nhưvậy một cách công bằng với Chủ đầu tư và bênthứ 3, không với vai trò trọng tài mà như một nhàphân xử chuyên nghiệp độc sử dụng khả năngnghề nghiệp và đánh giá của mình
(c) nếu được quyền thay đổi nghĩa vụ của bất kỳ bênthứ 3 nào, thì phải được sự chấp thuận trước củaChủ đầu tư về bất kỳ thay đổi nào có thể gây ảnhhưởng quan trọng đến chi phí hoặc chất lượnghoặc thời gian (trừ trường hợp khẩn cấp mà bên
Tư vấn phải báo càng sớm cho Chủ đầu tư biếtngay khi có thể)
TÀI SẢN CỦA
CHỦ ĐẦU TƯ 6.
Bất kỳ tài sản được Chủ đầu tư cung cấp hay chi trả cho việc
sử dụng của bên Tư vấn được xem như tài sản của Chủ đầu tư
và sẽ được đánh dấu tại những vị trí thích hợp Khi dịch vụhoàn tất hay tạm dừng, bên Tư vấn sẽ cung cấp các bản tómtắt những gì không tiêu hao trong khi thực hiện dịch vụ và sẽbàn giao trực tiếp Chủ đầu tư khi có yêu cầu Việc hoàn trảnày được xem như công tác phát sinh thêm
NGHĨA VỤ CỦA CHỦ ĐẦU TƯ
THÔNG TIN 7. Để không làm chậm trễ Dịch vụ và trong thời gian hợp lý phải
cung cấp miễn phí cho bên Tư vấn tất cả thông tin liên quanđến dịch vụ
QUYẾT ĐỊNH 8. Về tất cả vấn đề mà bên Tư vấn chính thức gởi cho Chủ đầu tư
bằng văn bản, Chủ đầu tư sẽ ra quyết định của mình bằng văn
Trang 9bản để không làm chậm trễ Dịch vụ và trong khoảng thời gianhợp lý.
HỖ TRỢ 9. Ở quốc gia mà dự án thực hiện, đặc biệt quan tâm đến bên Tư
vấn, nhân sự và các bên liên quan, trong trường hợp có yêucầu, Chủ đầu tư sẽ nỗ lực để hỗ trợ trong các vấn đề sau :(i) cung cấp những tài liệu cần thiết cho việc nhập cảnh, cư trú và xuất cảnh;
(ii) cung cấp quyền đi lại bất cứ nơi nào khi cần thiết cho dịch vụ;
(iii) xuất khẩu, nhập khẩu và thủ tục hải quan cho đồ dùng của nhân sự và hàng hóa cần thiết cho dịch vụ; (iv) trở về nước trong trường hợp khẩn cấp;
(v) tạo điều kiện để bên Tư vấn được phép, từ các cơquan có thẩm quyền, nhập ngoại tệ cho dịch vụ hay cánhân của bên Tư vấn cho việc sử dụng cá nhân và đuợcphép chuyển tiền thu được từ việc thực hiện dịch vụ; (vi) tạo điều kiện cho các tổ chức khác thu tập thông tin
mà bên Tư vấn nắm giữ
MÁY MÓC
VÀ THIẾT BỊ 10.
Chủ đầu tư sẽ cung cấp miễn phí máy móc và thiết bị (như được liệt kê trong Phụ Lục B) cho bên Tư vấn cho việc thực hiện dịch vụ
NHÂN SỰ CỦA
CHỦ ĐẦU TƯ 11.
Để thực hiện công tác cùng với bên Tư vấn, Chủ đầu tư với chiphí của mình sẽ lựa chọn và cung cấp nhân sự cho bên Tư vấntheo như Phụ lục B Trong khi thực hiện dịch vụ, nhân sự này
Trang 10Nhân sự do Chủ đầu tư cung cấp theo như điều 11 phải đuợc
sự chấp thuận của bên Tư vấn
Nếu Chủ đầu tư không thể cung cấp nhân sự hay dịch vụ khácthuộc phạm vi trách nhiệm của mình và nếu có sự đồng ý làcần thiết để phục vụ cho dịch vụ, bên Tư vấn sẽ cung cấpchúng và xem chúng như là dịch vụ thêm
ĐẠI DIỆN 14.Để quản lý Hợp đồng, mỗi bên sẽ chỉ định một nhân viên
chuyên trách hoặc cá nhân để làm đại diện cho mình Khi Chủđầu tư yêu cầu, bên Tư vấn sẽ chỉ định một cá nhân để liênlạc với đại diện Chủ đầu tư ở quốc gia nơi thực hiện dự án
THAY ĐỔI
NHÂN SỰ 15.Nếu cần phải thay đổi nhân sự nào đó, bên có trách nhiệm sẽngay lập tức thay thế một người có năng lực tương đương
Chi phí của việc thay đổi này sẽ do bên có trách nhiệm bổnhiệm trừ khi việc thay đổi do đơn vị khác yêu cầu:
(i) yêu cầu này phải được thể hiện bằng văn bản nêu rõ
lý do;
(ii) đơn vị yêu cầu sẽ chịu chi phí cho việc thay đổi nàytrừ khi lý do của việc thay đổi là do gian lận hay khảnăng không đáp ứng được yêu cầu thực hiện công việc
NGHĨA VỤ PHÁP LÝ VÀ BẢO HIỂM
NGHĨA VỤ PHÁP 16 Nghĩa vụ pháp lý của bên Tư vấn 16.1
Trang 11LÝ GIỮA CÁC BÊN Bên Tư vấn chỉ có trách nhiệm thanh toán tiền bồi thường cho
Chủ đầu tư các phát sinh từ hoặc có liên quan với Hợp đồngnếu bên Tư vấn vi phạm Điều 5 (i)
Nghĩa vụ pháp lý của Chủ đầu tư 16.2
Chủ đầu tư sẽ có trách nhiệm với bên Tư vấn nếu Chủ đầu tư
vi phạm về nhiệm vụ của mình đối với bên Tư vấn
Tiền bồi thường 16.3
Nếu các bên được xem là có trách nhiệm đối với bên kia, việcđền bù sẽ phải thanh toán trong những điều kiện như sau:(i) Khoản tiền bồi thường này sẽ được giới hạn ở mức tổnthất và thiệt hại hợp lý có thể lường trước do hậu quả của
sự vi phạm đó, nhưng không thể khác hơn
(ii) Trong bất kỳ trường hợp nào, khoản tiền bồi thường này
sẽ giới hạn ở mức qui định tại Điều 18.1
(iii) Nếu bên nào đó và bên thứ ba được xem là có đồngtrách nhiệm đối với bên kia, tiền bồi thường phải trả sẽgiới hạn ở mức tỉ lệ trách nhiệm qui cho việc vi phạm củamình
Mỗi bên đồng ý khước từ tất cả khiếu nại đối với bên kia nếutoàn bộ số tiền đền bù phải trả vượt quá số tiền tối đa có thểtrả
Nếu các bên khiếu nại đòi đền bù với bên kia và việc đòi bồi thường không thành công, thì bên khiếu nại phải bồi hoàn chobên kia tất cả chi phí phát sinh do hậu quả của việc khiếu nại gây ra
Trang 12Bồi thường 18.2
Trong giới hạn cho phép của luật pháp hiện hành, Chủ đầu tư
sẽ bồi thường cho bên Tư vấn về hậu quả ngược của tất cảkhiếu nại kể cả các khiếu nại của bên thứ ba phát sinh từ hoặc
có liên quan đến Hợp đồng:
(i) Trừ khi các khiếu nại đó bao gồm các khoản bảo hiểm
được chuẩn bị theo các điều khoản của Điều 19
(ii) Các khiếu nại đó được trả sau ngày hết hạn thời gian
trách nhiệm qui định tại Điều 17
Biệt lệ 18.3
Các điều 18.1 và 18.2 sẽ không được áp dụng cho các khiếunại phát sinh:
(i) từ sự sai phạm do cố ý hoặc hành vi bất cẩn, hoặc
(ii) có liên quan khác đến việc thực hiện nghĩa vụ có liên
(ii) tăng mức bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp theoĐiều 16.1 so với khoản bảo hiểm mà bên Tư vấn trả vàongày mời đầu tiên cho Dịch vụ, bảo hiểm trách nhiệmcông cộng/ của bên thứ ba
(iii) bảo hiểm trách nhiệm công cộng/ của bên thứ ba, (iv) tăng thêm tiền bảo hiểm công cộng/trách nhiệm củabên thứ ba mà bên Tư vấn đã trả vào ngày mời đầu tiêncho Dịch vụ,
(iv) ảnh hưởng của các bảo hiểm khác
Nếu được yêu cầu như vậy, bên Tư vấn sẽ cố gắng hợp lý đểhiệu lực hóa các bảo hiểm đó hoặc tăng thêm mức bảo hiểmvới công ty bảo hiểm và theo các điều khoản được Chủ đầu tưchấp thuận
Chi phí bảo hiểm này hoặc tăng thêm bảo hiểm sẽ do Chủđầu tư chịu
BẢO HIỂM TÀI
SẢN CỦA CHỦ
ĐẦU TƯ
20.Trừ khi có yêu cầu khác bằng văn bản của Chủ đầu tư, bên Tưvấn sẽ nỗ lực một cách hợp lý để đảm bảo các điều kiện đượcChủ đầu tư chấp thuận:
(i) cho những mất mát hay hư hỏng đối với tài sản màChủ đầu tư cung cấp hay chi trả theo như Điều 6
(ii) Cho trách nhiệm phát sinh vì việc sử dụng các tàisản này
Chi phí cho các bảo hiểm này sẽ do Chủ đầu tư chi trả
Trang 13BẮT ĐẦU, HOÀN TẤT, THAY ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
HIỆU LỰC
HỢP ĐỒNG 21.
Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày bên Tư vấn nhận đuợc thưchấp thuận cho đề xuất của Chủ đầu tư hay từ ngày có chữ kýcuối cùng cần thiết để hoàn thành Hợp đồng chính thức, tùythuộc việc nào đến sau
BẮT ĐẦU
VÀ HOÀN TẤT 22.Dịch vụ sẽ bắt đầu và hoàn tất vào thời điểm hoặc trong thời gian đã nêu tại Điều kiện Riêng và được gia hạn theo Hợp
đồng
THAY ĐỔI 23.Hợp đồng có thể thay đổi trong khi thực hiện khi được các bên
thỏa thuận bằng văn bản
ĐỀ NGHỊ THÊM 24.Khi Chủ đầu tư có văn bản yêu cầu, bên Tư vấn phải đệ trình
các đề nghị để thay đổi Dịch vụ Việc soạn thảo và đệ trình đềnghị này sẽ trở thành Dịch vụ phát sinh
TRỂ HẠN 25.Khi các dịch vụ gặp trở ngại hoặc bị chậm trễ do Chủ đầu tư
hoặc các nhà thầu của Chủ đầu tư và làm tăng khối lượng hoặc thời gian của Dịch vụ:
(i) Bên Tư vấn sẽ thông báo cho Chủ đầu tư về tình huống
Trong trường hợp này, nếu Dịch vụ bị hoãn lại, thời gian hoàntất của bên Tư vấn sẽ được gia hạn cho đến khi kết thúc tìnhhuống đó, cộng thêm một thời gian hợp lý không quá 42 ngày
để tiếp tục lại
Nếu tiến độ thực hiện một vài Dịch vụ bị chậm trễ, thời gianhoàn tất của Dịch vụ sẽ được gia hạn khi cần tùy theo tìnhhình thực tế
Trang 1427 Bởi Thông báo của Chủ đầu tư 27.1
(i) Chủ đầu tư có thể đình chỉ tất cả hoặc một phần củaDịch vụ hoặc chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo ít nhất
56 ngày cho bên Tư vấn, và bên Tư vấn sẽ ngay lập tứcthu xếp để ngưng lại các Dịch vụ và giảm thiểu chi phí.(ii) Nếu Chủ đầu tư nhận thấy rằng bên Tư vấn không thựchiện nghĩa vụ của mình mà không có lý do chính đáng,Chủ đầu tư có thể thông báo cho bên Tư vấn lý do củathông báo Nếu không nhận được trả lời thỏa đáng trongvòng 21 ngày, Chủ đầu tư sẽ gởi thêm thông báo chấmdứt Hợp đồng với điều kiện thông báo đó được gởi trongvòng 35 ngày so với thông báo trước của Chủ đầu tư
Bởi Thông báo của bên Tư vấn 27.2
Ít nhất 14 ngày sau khi gửi thông báo cho Chủ đầu tư, bên Tưvấn có thể chấm dứt hợp đồng bằng cách gửi một thông báonữa ít nhất 42 ngày trước ngày chấm dứt hợp đồng, hoặc vớiquyền tự quyết riêng của họ mà không làm tổn hại đến quyềnchấm dứt hợp đồng, bên Tư vấn có thể đình chỉ hoặc tiếp tụcviệc đình chỉ việc thực hiện toàn bộ hay một phần dịch vụ.(i) Khi quá 28 ngày sau ngày đến hạn thanh toán hóa đơn,bên Tư vấn không nhận được thanh toán của phần hóađơn này và lúc đó, không có xác nhận bằng văn bản,hoặc
b) Khi Dịch vụ bị hoãn lại theo Điều 26 hoặc Điều 27.1 vàthời gian hoãn lại vượt quá 182 ngày
DỊCH VỤ NGOẠI
LỆ 28.
Sau khi xảy ra các tình huống được mô tả tại Điều 26 hoặc từ
bỏ hoặc đình chỉ hoặc tiếp tục lại Dịch vụ hoặc sau khi chấmdứt Hợp đồng khác với các điều khoản của Điều 27.1(ii), bất
kỳ công việc cần thiết hoặc chi phí của bên Tư vấn ngoài Dịch
vụ Thông thường và Dịch vụ Phát sinh sẽ được xem là Dịch vụNgoại lệ
Việc thực hiện Dịch vụ Ngoại lệ sẽ cho phép bên Tư vấn đượcquyền có thêm thời gian cần thiết để cho việc thực hiện củabên Tư vấn và được thanh toán cho việc thực hiện của bên Tưvấn
Sau khi chấm dứt Hợp đồng, các điều khoản của Điều 18 vẫn