Nhượng quyền thương mại

Pháp luật về Nhượng quyền thương mại của Hoa Kỳ được chia làm 3 phần chính: pháp luật về bản giới thiệu Nhượng quyền thương mại , pháp luật về việc đăng ký Nhượng quyền thương mại và pháp luật về mối quan hệ Nhượng quyền thương mại . Tìm hiểu nghĩa vụ cung cấp thông tin của bên nhượng quyền theo pháp luật Hoa Kỳ. Từ đó, sẽ rút ra những bài học cho pháp luật Việt Nam, và đề xuất những giải pháp nhằm hoàn thiện hơn các quy định của luật Việt Nam.

LỜI CẢM ƠN

Tôi xin gửi lời cảm ơn đến tất cả các thầy, cô trong Khoa luật – ĐHQG HàNội đã giảng dạy và truyền đạt kiến thức cho tôi trong suốt 4 năm qua Đặc biệt, tôixin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến Tiến sĩ Ngô Huy Cương – Người thầy đã tận tìnhhướng dẫn và chỉ bảo, giúp tôi hoàn thành được luận văn của mình

Đồng thời, tôi cũng xin cảm ơn Gia đình và các bạn của tôi – những người

đã ủng hộ và hỗ trợ tôi rất nhiều trong thời gian làm khóa luận

Trân trọng!

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này là công trình nghiên cứu của tôi Nội dungluận văn là do công sức của bản thân tôi, không sao chép luận văn của bất cứ aikhác

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Từ hai trăm năm trở lại đây, thế giới đã biết đến một phương thức kinh doanh mới

là NQTM, và thực tế đã chứng minh đây là phương thức kinh doanh hiệu quả vàhứa hẹn nhiều tiềm năng phát triển hơn nữa Chính vì vậy, việc nghiên cứu phápluật điều chỉnh về lĩnh vực này cũng đang đặt ra yêu cầu phát triển để phù hợp vớithực tế phát triển hiện nay, NQTM đã có mặt ở 160 quốc gia trên thế giới đã cóluật về NQTM Ở Việt Nam, NQTM mới xuất hiện được hơn chục năm, nhưng rất

nhiều nhà chuyên gia dự báo “NQTM sẽ bùng nổ tại Việt Nam” Dự đoán trên làm

phấn chấn và vui mừng nhiều người dân Việt Nam bởi việc NQTM bùng nổ sẽmang lại rất nhiều lợi ích về kinh tế Tuy nhiên, pháp luật về NQTM Việt Namhiện nay còn nhiều thiếu sót Chính vì vậy, để chuẩn bị cho sự bùng nổ của NQTMtại Việt Nam thì pháp luật Việt Nam cần phải được hoàn thiện nhằm tạo hành langpháp lý tốt nhất cho phương thức kinh doanh này phát triển Để làm được điều đó,chúng ta cần đẩy mạnh quá trình nghiên cứu tình hình thực tế trong nước và khôngngừng học hỏi kinh nghiệm lập pháp nước ngoài, đặc biệt là những nước có nênkinh tế phát triển và pháp luật hoàn chỉnh Hoa Kỳ là một nước như vậy Kinh tếHoa Kỳ phát triển nhất trên thế giới, pháp luật Hoa Kỳ luôn phát huy được hiệuquả, tạo hành lang pháp lý cho kinh tế Hoa Kỳ phát triển Hơn nữa, pháp luật vềNQTM được đánh giá là hoàn thiện nhất trong các luật quy định về NQTM trên thếgiới hiện nay Nhận thức được điều đó, em chọn cho mình một đề tài về pháp luật

NQTM Hoa Kỳ đó là: “Nghĩa vụ cung cấp thông tin của bên nhượng quyền thương mại tại Hoa Kỳ”

2. Phạm vi, mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu của đề tài

Pháp luật về NQTM của Hoa Kỳ được chia làm 3 phần chính: pháp luật về bảngiới thiệu NQTM, pháp luật về việc đăng ký NQTM và pháp luật về mối quan hệNQTM

Do sự hạn hẹp về kiến thức và tài liệu nên người viết không có tham vọng viết hết

về cả ba vấn đề trên mà chỉ viết về một vấn đề: “Nghĩa vụ cung cấp thông tin củabên nhượng quyền thương mại” Trong phạm vi vấn đề như vậy, người viết sẽ trìnhbày về các quy định về nghĩa vụ cung cấp thông tin của bên nhượng quyền, chế tàikhi không thực hiện và nội dung cụ thể mà bên nhượng quyền sẽ phải cung cấp chobên dự kiến nhận quyền

Chọn đề tài này, em muốn tìm hiểu thật kỹ về nghĩa vụ cung cấp thông tin của bênnhượng quyền theo pháp luật Hoa Kỳ Từ đó, sẽ rút ra những bài học cho pháp luậtViệt Nam, và đề xuất những giải pháp nhằm hoàn thiện hơn các quy định của luậtViệt Nam

3 Phương pháp nghiên cứu

Trên cơ sở phương pháp luận của chủ nghĩa Mác – Lênin về nhà nước và phápluật, quan điểm, chính sách và định hướng của Đảng và Nhà nước ta về các vấn đềkinh tế, pháp luật, xã hội Các phương pháp nghiên cứu cụ thể được sử dụng gồm:phương pháp biện chứng, phương pháp lịch sử, phương pháp nghiên cứu lý luậnkết hợp với thực tiễn, phương pháp phân tích, so sánh, đối chiếu, tổng hợp

4 Bố cục của luận văn

Luận văn được trình bày thành 3 chương và được tổ chức như sau:

Chương I: Tổng quan về NQTM và nghĩa vụ cung cấp thông tin của bên nhượngthương mại tại Hoa Kỳ

Chương II: Bản giới thiệu NQTM theo pháp luật Hoa Kỳ

Chương III: Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam

Chương 1: TỔNG QUAN VỀ NQTM VÀ NGHĨA VỤ CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BÊN NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI TẠI HOA KỲ

1 Khái quát về NQTM Hoa Kỳ.

1.1 Lịch sử hình thành và phát triển NQTM tại Hoa Kỳ.

Theo nhiều tài liệu nghiên cứu, hình thức sơ khai của lối kinh doanh nhượng quyền

đã xuất hiện vào khoảng thế kỷ 17-18 tại Châu Âu Tuy nhiên, hoạt động nhượngquyền kinh doanh (hay nhượng quyền thương mại) được chính thức thừa nhận khởinguồn, phát triển là tại Hoa Kỳ vào giữa thế kỷ 19, khi mà Nhà máy Singer (sảnxuất máy khâu) ký kết hợp đồng nhượng quyền kinh doanh đầu tiên cho đối tác củamình vào năm 1851 Năm 1880, NQTM bắt đầu phát triển hơn, với việc mở rộngnhượng quyền bán sản phẩm cho các đại lý độc quyền trong lĩnh vực xe hơi, dầulửa, gas Trong thời gian này, phạm vi hoạt động nhượng quyền chỉ là chuyểnquyền phân phối và bán sản phẩm của các nhà sản xuất Sau chiến tranh thế giớithứ II, hình thức này đã thực sự phát triển rất mạnh mẽ Sự bùng nổ dân số sauchiến tranh đã kéo theo sự tăng vọt nhu cầu về các loại sản phẩm và dịch vụ Thờigian này, nhượng quyền đã trở thành mô hình kinh doanh thích hợp để phát triểnnhanh chóng trong ngành công nghiệp thức ăn nhanh và khách sạn Vào thập niên60-70, nhượng quyền bùng nổ và phát triển mạnh ở Mỹ, Anh và một số nước khác.Hiện nay, hoạt động nhượng quyền đã có mặt tại 160 nước trên thế giới với tổngdoanh thu lên tới 18,3 tỷ USD năm 2000

Tại Hoa Kỳ, NQTM phát triển rất mạnh Năm 1994, tổng doanh số bán lẻ từ cáccửa hàng NQTM là 35%, đến năm 2000, tỷ lệ này tăng lên 40%, thu hút trên 8triệu lao động, và trung bình cứ 12 phút lại có một franchise ra đời Thậm trí, 12

trong số 52 tiểu bang của Hoa Kỳ đã có luật bắt buộc bất kỳ công ty nào muốntham gia vào thị trường chứng khoán đều phải có đăng ký nhượng quyền Điều nàynói lên tính phổ biến và xác suất thành công cao của mô hình kinh doanh NQTM.Bảng dưới đây thể hiện sự phát triển của NQTM tại Hoa Kỳ trong những năm gầnđây

1.2 Khái niệm

Trước tiên, để hiểu được bản giới thiệu NQTM thì ta phải hiểu về NQTM

Có nhiều quan niệm khác nhau về NQTM trên thế giới

- Hiệp hội NQTM Quốc tế - hiệp hội lớn nhất thế giới về NQTM đã định

nghĩa “NQTM là mối quan hệ theo hợp đồng, giữa bên giao và bên nhận quyền, theo đó bên giao đề xuất hoặc phải duy trì sự liên tục tới doanh nghiệp của bên nhận quyền trên các khía cạnh như: bí quyết kinh doanh, đào tạo nhân viên, bên nhận quyền hoạt động dưới nhãn hiệu hàng hóa, phương thức, phương pháp kinh doanh do bên giao sở hữu hoặc kiểm soát, và bên nhận đang hoặc sẽ tiến hành đầu tư đáng kể vốn vào doanh nghiệp bằng

nguồn lực của mình.” Theo định nghĩa này thì vai trò của bên giao được

nhấn mạnh bằng sự kiểm soát liên tục cách thức kinh doanh, còn bên nhậnquyền được nhấn mạnh bởi sự đầu tư vốn của chính họ vào công việc kinhdoanh đó

- Theo quy định trong Quy tắc đạo đức về NQTM của Châu Âu thì “ NQTM

là một loạt các hoạt động tiếp thị, bán hàng hóa, dịch vụ hay công nghệ cơ bản dựa trên sự kết hợp chặt chẽ giữa các bên độc lập về tài chính và pháp

lý, gọi là bên nhượng quyền và bên nhận quyền Theo đó, bên nhượng quyền bao cho bên nhận quyền các quyền và yêu cầu bên nhận quyền phải tuân theo các nguyên tắc của bên trao quyền Bên nhận quyền phải trả một khoản phí trực tiếp hay gián tiếp để có được quyền kinh doanh từ bên nhượng quyền Các quyền này bao gồm quyền sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu thương mại, hãy nhãn hiệu dịch vụ, bí quyết, các phương thức kỹ thuật kinh doanh,

hệ thống thủ tục, quyền SHTT khác nếu có” Bên nhận quyền được hỗ trợ bởi

các điều khoản của hợp đồng NQTM được ký kết giữa các bên, ví dụ như hỗtrợ đào tạo, quảng cáo, quản lý…

- Cộng đồng chung Châu Âu EC (nay là liên minh Châu Âu EU) quan niệm

NQTM là một "tập hợp những quyền sở hữu công nghiệp và sở hữu trí tuệ liên quan tới nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, biển hiệu cửa hàng, giải pháp hữu ích, kiểu dáng, bản quyền tác giả, bí quyết, hoặc sáng chế sẽ được khai thác để bán sản phẩm, hoặc cung cấp dịch vụ tới người sử dụng cuối cùng" Nhượng quyền thương mại có nghĩa là việc chuyển nhượng quyền

kinh doanh được ghi ở trên

- Theo quy định của Uỷ ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ (the US FederalTrade Commission – FTC) thì một hợp đồng nhượng quyền thương mại làhợp đồng theo đó Bên giao:

• Hỗ trợ đáng kể cho Bên nhận trong việc điều hành doanh nghiệp hoặc kiểm soát chặt chẽ phương pháp điều hành doanh nghiệp của Bên nhận.

• Li-xăng nhãn hiệu cho Bên nhận để phân phối sản phẩm hoặc dịch vụ theo nhãn hiệu hàng hóa của Bên giao, và

• Yêu cầu Bên nhận thanh toán cho Bên giao một khoản phí tối thiểu.

- Pháp luật Việt Nam quy định tại điều 284 về NQTM như sau: “NQTM làhoạt động thương mại theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bênnhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hoàng hóa, cung cấp được theocác điều kiện sau đây:

• việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền

• bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.

Như vậy, mỗi một quốc gia hay tổ chức khi đưa ra các quy định pháp luật của mình

về NQTM thì đều có những quan niệm về NQTM khác nhau Pháp luật Việt Namchỉ nhấn vào 2 yếu tố trong NQTM đó là: việc tuân theo cách thức kinh doanh củabên nhượng quyền cùng với việc sử dụng các quyền SHTT; và việc kiểm soát hỗ

trợ của bên nhượng quyền đối với bên nhận quyền Quy định như vậy đã toát lênđược bản chất của hoạt động NQTM, xong chưa hết được những đặc điểm của hoạtđộng này.

1.3 Đặc điểm

Thứ nhất: Quyền sở hữu Bên nhượng quyền sở hữu một thương hiệu, dịch vụ, ý

tưởng, quy trình, bí mật sản xuất, sáng chế, một phần trang thiết bị đặc biệt hoặc bíquyết công nghệ liên quan đên lĩnh vực kinh doanh Quyền sở hữu này thuộc vềbên nhượng quyền ban đầu (hay còn gọi là bên nhượng quyền sơ cấp) Trongtrường hợp là bên nhượng quyền thứ cấp thì không có quyền sở hữu mà chỉ đượcquyền sử dụng và phải được phép của bên nhượng quyền ban đầu khi muốn cấpphép lại cho bên thứ ba Quyền hạn của bên nhận quyền về “quyền kinh doanh” sẽ

do bên nhượng quyền quyết định trong hợp đồng NQTM

Thứ hai: Chuyển giao quyền Việc cấp phép của chủ thương hiệu cho một hoặc

nhiều đối tượng xác định để khai thác thương hiệu, dịch vụ, ý tưởng, quy trìnhsánh chế hoặc thiết bị hoặc các bí quyết công nghệ liên quan Các quyền mà bênnhượng quyền chuyển giao có thể là một phần hoặc toàn bộ các quyền thương mại,tuy thuộc vào đối tượng dự kiến nhạn quyền, khu vực hoạt động của bên nhượngquyền

Thứ ba: Giao kết hợp đồng NQTM Đây là bước đầu tiên để xác lập mối quan hệ

NQTM Nội dung của bản hợp đồng thể hiện các quy định và việc quản lý liênquan đến hoạt động kinh doanh và quyền khai thác của bên nhận quyền Hợp đồngnày thường do bên nhượng quyền soạn thảo nhằm bảo vệ tính thống nhất, đồng bộcủa thương hiệu và hệ thống kinh doanh Bằng cách xác lập các hợp đồng NQTM,chủ thương hiệu sẽ thiết lập cho mình một hệ thống NQTM bao gồm một hệ thống

kinh doanh trong đó bên nhượng quyền chuyển giao quyền thương mại cho mộtbên nhận quyền Khi đã trở thành hệ thống kinh doanh, việc kinh doanh của cácthành viên trong hệ thống được thuận lợi và đơn giản hơn rất nhiều, đặc biệt là có

sự hỗ trợ lẫn nhau của các thành viên trong đó Tuy nhiên, các bên phải tìm hiểu kỹlưỡng trước khi ký kết hợp đồng NQTM Nếu một hoạt động NQTM tốt sẽ giúpcho cả hai bên cùng phát triển Bên nhượng quyền sẽ phát triển thương hiệu vàchiếm lĩnh được thị trường, tăng doanh thu Bên nhận quyền cũng có thể thu hồivốn nhanh nhờ kinh doanh phương thức đã thành công, thậm chí có thể cấp lạiquyền kinh doanh cho bên thứ 3 nếu được bên nhượng quyền ban đầu chấp nhận.Nhưng nếu nhượng quyền không tốt, bên nhận quyền có nguy cơ phải chịu nhữnrủi ro và ràng buộc trong hợp đồng

Thứ tư: Phí nhượng quyền và phương thức thanh toán Để được kinh doanh theo

phương thức của bên nhượng quyền, bên nhận quyền phải trả được khoản phínhượng quyền và một khoản phí cố định tính trên tỷ lệ phần trăm doanh thu để duytrì hoạt động Khoản phí này liên quan đến rất nhiều các yếu tố như vị trí, phạm vi,qui mô kinh doanh của bên nhận quyền, sự thành công của thương hiệu nhượngquyền, mục đích của các bên trong quan hệ nhượng quyền thương mại mục đích

có thể là muốn phát triển thương hiệu, mở rộng thị trường, tăng doanh thu… ví dụ,đối với thương hiệu lớn và có sự ảnh hưởng rộng thì để nhận được quyền kinhdoanh bên nhận quyền phải trả một khoản phí khá lớn ban đầu, đồng thời một tỷ lệphần trăm doanh thu của bên nhận quyền hàng tháng ( hoặc quý, năm) để tiếp tụcduy trì kinh doanh

Thứ năm, quyền kiểm soát Bên nhượng quyền được phép kiểm tra, giám sát định

kì hoặc đột suất công việc kinh doanh của bên nhận quyền việc kiểm tra này sẽgiúp bên nhượng quyền quản lí và bảo vệ thương hiệu, bảo vệ tính đồng bộ trong

hệ thống nhượng quyền của mình Vì trong quá trình kinh doanh, bên nhận quyền

có thể sẽ sáng tạo thêm vào các biểu tượng kinh doanh hoặc thêm vào các kí tự,màu sắc vào nhãn hiệu hàng hóa, thay đối hoặc bổ sung công thức pha chế, phục

vụ khách hàng… tóm lại là những các thức sáng tạo của bên nhận quyền mà họthấy có thể làm công việc kinh doanh của họ tốt hơn, hoặc để đỡ nhàm chán Tuynhiên, những điều nhở nhặt ấy có thể phá vợ tính ổn định và hệ thống của nhãnhiệu, hàng hóa, dịch vụ mà bên nhượng quyền tạo dựng nên Do đó, bên nhượngquyền phải kiểm soát công việc kinh doanh của bên nhận để bảo toàn tính hệ thốngtrong chuỗi nhượng quyền thương mại của mình Tuy nhiên, việc kiểm soát có thểgặp khó khăn đối với bên nhượng quyền nếu như bên nhận quyền là bên nướcngoài Khi đó để bảo vệ được nhãn hiệu của bên nhượng quyền lại phụ thuộc vào ýthức của bên nhận quyền

Thứ sáu, sự hỗ trợ của bên nhận quyền khi tiến hành kinh doanh theo phương thức

NQTM, bên nhận quyền tự mình kinh doanh theo quyền đã nhận ngay từ khi bắtđầu kinh doanh hoặc trong cả quá trình kinh doanh, bên nhận quyền sẽ nhận được

sự hỗ trợ của bên nhượng quyền khi bên này thay đổi cách thức kinh doanh hoặc

mở rộng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ, lĩnh vực hoạt động, nâng cao, công nghệ, kỹthuật… bên nhận quyền sẽ được đào tạo, hướng dẫn cách thức để tiến hành kinhdoanh và sẽ được áp dụng các chương trình khuyến mại giống như của bên nhượngquyền bên nhận quyền sẽ được hỗ trợ về tiếp thị, quảng cáo, các chính sách pháttriển mới của bên nhượng quyền tóm lại, bên nhận quyền được phép kinh doanhnhư một “chi nhánh” của bên nhượng quyền, chỉ có điều khác biệt là bên nhậnquyền là một tổ chức kinh tế độc lập về mặt pháp lý, tài chính chứ không phải làmột đơn vị phụ thuộc của bên nhượng quyền

Như vậy, đặc trưng cơ bản nhất của NQTM là việc bên nhận quyền thương mạikinh doanh theo phương thức có sẵn của bên trao quyền và chịu sự kiểm soát củabên trao quyền về cách thức tiến hành kinh doanh Bên nhận quyền sẽ nhân danhmình kinh doanh hàng hóa, dịh vụ giống như “ bản sao” phương thức kinh doanhcảu bên trao quyền có thể nói NQTM là phương thức kinh doanh nhân bản côngthức kinh doanh đã được trải nghiệm mối quan hệ giữa bên nhượng quyền và bênnhận quyền là mối quan hệ liên tục và được kiểm soát Các quyền thương mại cụthể mà bên nhận quyền được phép kinh doanh, thời hạn và điều kiện kinh doanhđược quy định cụ thể trong hợp đồng nhượng quyền thương mại.

1.1 Phân loại:

Theo học thuyết và thực tiễn phát triển của NQTM tại Hoa Kỳ thì có ba kiểuNQTM: NQTM sản xuất, NQTM dịch vụ, và NQTM phân phối

1.1.1 Nhượng quyền sản xuất

Đối tượng của hợp đồng NQTM kiểu này là sản xuất và bán một hoặc nhiều mặthàng, trong lĩnh vực công nghiệp, thủ công hoặc nông nghiệp Theo hợp đồng, bênnhượng quyền cho phép bên nhận quyền sản xuất và bán các sản phẩm gắn nhãnhiệu của bên nhượng quyền, theo sự chỉ đạo của bên nhượng quyền NQTM sảnxuất có đặc điểm là nó gắn kết nơi sản xuất với các nơi bán hàng, hoạt động sảnxuất đi kèm với hoạt động thương mại hoá các sản phẩm

Theo hợp đồng NQTM sản xuất, bên nhận quyền vừa là doanh nghiệp sản xuất,vừa là doanh nghiệp thương mại hoá Do đó, đây là một dấu hiệu để phân biệt hợpđồng NQTM sản xuất với các hợp đồng tương tự

Hợp đồng NQTM sản xuất bao hàm “licence" nhãn hiệu, và có thể cả “licence" sáng chế, nhưng không thuần tuý là “licence” nhãn hiệu hoặc sáng chế, bởi vì

“licence” nhãn hiệu hoặc sáng chế không nhất thiết kèm theo một mô hình sản xuất

và một chính sách thương mại chung Hơn nữa, “licence” sáng chế không phải làyếu tố không thể thiếu của một hợp đồng NQTM sản xuất, bởi vì, yếu tố đượcchuyển giao trong hợp đồng NQTM sản xuất thường là bí quyết Hợp đồng NQTM

sản xuất bao hàm việc chuyển giao công nghệ, nhưng không thuần tuý là chuyển

giao công nghệ, bởi vì, hợp đồng chuyển giao công nghệ, bản thân nó, không quyđịnh về sự hợp tác lâu dài giữa bên cung cấp và bên thụ hưởng bí quyết Hợp đồng

NQTM sản xuất được phân biệt với dạng hợp đồng thầu khoán ở đặc điểm theo đó,

hợp đồng thầu khoán không nhất thiết kèm theo việc chuyển giao công nghệ

1.1.2 Nhượng quyền dịch vụ

Đối tượng của NQTM dịch vụ là cung ứng dịch vụ Bên nhượng quyền có thể chỉcung cấp nhãn hiệu, bản quyền hay bí quyết, hoặc cũng có thể cung cấp hàng hoáhay dịch vụ Theo hợp đồng NQTM dịch vụ, bên nhận quyền được trao quyền sửdụng nhãn hiệu, tên thương mại, biểu tượng và bí quyết của bên nhượng quyền đểcung ứng các dịch vụ, theo sự chỉ đạo của bên nhượng quyền Hợp đồng NQTMdịch vụ phổ biến trong hoạt động kinh doanh đồ ăn nhanh, nhà hàng, giặt là, kháchsạn Ví dụ: ở Hoa Kỳ, Servicemaster là công ty chuyên nhượng quyền về nhãn hiệu

và bí quyết vệ sinh văn phòng; trong lĩnh vực kinh doanh nhà hàng đồ ăn nhanh cócác công ty nổi tiếng như McDonalds, Kentucky Fried Chicken (KFC),International Dairy Queen, Dunkin’ Donuts

1.1.3 Nhượng quyền phân phối

Đối tượng của NQTM phân phối là bán một hoặc nhiều mặt hàng Theo hợp đồngNQTM phân phối, bên nhận quyền chỉ được bán các sản phẩm gắn nhãn hiệu củabên nhượng quyền, tại cửa hiệu gắn tên thương mại hoặc biểu tượng của bênnhượng quyền Thí dụ: các cửa hàng phần cứng Ace and Truvalue của Hoa Kỳ,hoặc các cửa hàng mỹ phẩm thiên nhiên The Body Shop của Anh Bên nhận quyền

có trách nhiệm bán lại các sản phẩm mà bên nhượng quyền cung cấp Bên nhậnquyền không có quyền sản xuất sản phẩm và gắn nhãn hiệu của bên nhượng quyền.Bên nhận quyền chỉ được sử dụng một số dấu hiệu của bên nhượng quyền, như tênthương mại, biển hiệu của bên nhượng quyền Các NQTM phân phối cấu thành cáccấu trúc theo chiều dọc, cho phép phân phối sản phẩm từ thượng nguồn (sản xuất)tới hạ nguồn (tiêu thụ)

Việc phân loại NQTM như trên dựa trên đối tượng được nhượng quyền và cácquyền mà bên nhượng cho phép bên nhận được sử dụng Việc phân loại này có ýnghĩa quan trọng vì tùy vào mỗi loại NQTM mà bên nhận và bên nhượng sẽ có hợpđồng nhượng quyền đặc trưng phù hợp với mỗi loại nhượng quyền Những đặctrưng đó chủ yếu xoay quanh quyền của bên nhận được hưởng từ bên nhượng, vàviệc bảo vệ SHTT liên quan đến việc nhượng quyền

1.2 Phân loại NQTM theo pháp luật Việt Nam

1.2.1 NQTM cấp quyền thương mại chung

Là loại hình NQTM giữa bên nhượng quyền sơ cấp với bên nhận quyền sơ cấp màbên nhận quyền này được phép cấp lại quyền thương mại cho các bên nhận quyềnthứ cấp Bên nhận quyền thứ cấp không được phép cấp tại quyền thương mạichung đó nữa [2,khoản 9 điều 3] Bên nhận quyền lại của bên nhận quyền sơ cấpphải đáp ứng yêu cầu của bên nhượng quyền ban đầu và không được phép cấp lại

quyền thương mại nữa Theo hình thức này, bên nhượng quyền sơ cấp có thể pháttriển hệ thống NQTM của mình tại khu vực mà mình không am hiểu thị trường vàthị hiếu của người tiêu dùng ở khu vực đó Bên nhận quyền có cơ hội trở thành bênnhượng quyền thứ cấp nếu có trình độ quản lý và kiểm soát tốt đối với bên nhậnquyền thứ cấp.

1.2.2 NQTM phát triển quyền thương mại.

“Hợp đồng phát triển quyền thương mại” là hợp đồng nhượng quyền thương mạitheo đó Bên nhượng quyền cấp cho Bên nhận quyền quyền được phép thành lậpnhiều hơn một cơ sở của mình để kinh doanh theo phương thức nhượng quyềnthương mại trong phạm vi một khu vực địa lý nhất định [2, khoản 8 điều 3] Hợpđồng này giống với loại hợp đồng NQTM phát triển phát triển khu vực trên thếgiới Theo đó, bên nhận quyền, có thể thành lập nhiều cửa hàng thuộc sở hữu củamình, do mình quản lý trong một phạm vi khu vực địa lý nhất định nếu thấy cầnthiết Cách thức nhượng quyền này cho phép bên nhận quyền được chủ động hơntrong việc mở rộng kinh doanh của mình Trong trường hợp này, các cửa hàng kinhdoanh phải đạt tiều chuẩn đồng bộ theo yêu cầu của bên nhượng quyền Hình thứcnày có thể khiến bên nhận quyền có thể phục vụ nhu cầu cho nhứng người tiêudùng ở một khu vực rộng, mang lại doanh thu cao cho cả bên nhận quyền và bênnhượng quyền Hình thức này cho phép bên nhận quyền có thể sở hữu nhiều cửahàng trong hệ thống NQTM nhưng không được phép cấp lại nhượng quyền chobên khác

1.3 So sánh NQTM với các hình thức kinh doanh khác.

1.3.1 Nhượng quyền thương mại và chuyển giao công nghệ

Về tính chất: Nhượng quyền thương mại là phương thức mở rộng quy mô sản xuấtkinh doanh bằng một thỏa thuận cho phép thương nhân khác được sử dụng nhãnhiệu hàng hóa, quy trình kinh doanh, công nghệ…của bên nhượng quyền, cònchuyển giao công nghệ là hình thức chuyển giao quyền sử dụng/hoặc quyền sở hữucông nghệ để ứng dụng vào quy trình sản xuất, kinh doanh.

Về phạm vi quyền lợi của Bên nhận quyền đối với đối tượng chuyển giao: Tronghoạt động chuyển giao công nghệ, bên nhận chuyển giao có quyền ứng dụng côngnghệ đó để sản xuất ra sản phẩm dưới bất kỳ nhãn hiệu, kiểu dáng, tên thương mạinào mà họ muốn Với nhượng quyền thương mại, bên nhận quyền chỉ được sửdụng các công nghệ, quy trình kinh doanh để cung ứng các loại sản phẩm, dịch vụ

có cùng chất lượng, mẫu mã và dưới nhãn hiệu hàng hóa do bên nhượng quyền quyđịnh Bên nhận quyền trở thành thành viên trong mạng lưới kinh doanh của bênnhượng quyền - điều mà trong hoạt động chuyển giao công nghệ không hình thành

Về phạm vi đối tượng chuyển giao: Đối tượng của chuyển giao công nghệ là

“chuyển giao các kiến thức tổng hợp của công nghệ hoặc cung cấp các máy móc,thiết bị, dịch vụ, đào tạo…kèm theo các kiến thức công nghệ cho bên mua” Đốitượng chuyển giao của nhượng quyền thương mại là “quyền thương mại”, bao gồmcác quy trình, cách thức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định, quy trình quản

lý, huấn luyện nhân viên, thiết kế địa điểm kinh doanh…

Vấn đề kiểm soát/hỗ trợ: Trong hoạt động chuyển giao công nghệ, về nguyên tắc,sau khi chuyển giao công nghệ xong, bên chuyển giao sẽ không còn nghĩa vụ hỗtrợ/hoặc kiểm soát thêm đối với bên nhận chuyển giao (trừ khi các bên thỏa thuậnthêm những điều khoản phụ: thời hạn bảo hành, nhiệm vụ huấn luyện nhân viên sửdụng công nghệ chuyển giao) Trong nhượng quyền thương mại, bên nhượngquyền vừa có quyền kiểm soát toàn diện và chi tiết, vừa có nghĩa vụ hỗ trợ đối với

bên nhận quyền, nhằm đảm bảo tính thống nhất của toàn bộ hệ thống nhượng quyền

1.3.2 NQTM và hoạt động Li – xăng

Về đối tượng chuyển giao: nếu hoạt động li-xăng chỉ dừng lại ở việc chuyển giaoquyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp, thì trong nhượng quyền thươngmại, quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp chỉ là một phần của hoạtđộng chuyển giao, vì bên cạnh đó, bên nhượng quyền còn chuyển giao cách thức,

bí quyết tiến hành kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, thiết kế, trang trí địa điểmkinh doanh…nói một cách tổng quát là chuyển giao cả phần nội dung và hình thứccủa quy trình kinh doanh Rõ ràng, đối tượng của nhượng quyền thương mại rộng

và bao quát hơn so với hoạt động li-xăng

Thứ hai, về mục đích của quá trình chuyển giao: trong hoạt động li-xăng, mục đích

mà bên nhận li-xăng hướng tới là nhãn hiệu hàng hóa, kiểu dáng công nghiệp, sángchế, giải pháp hữu ích nhằm xác định hình thức, nội dung sản phẩm, còn trongnhượng quyền thương mại, mục tiêu mà bên nhượng quyền và bên nhận quyềnhướng tới là phát triển một hệ thống kinh doanh, trong đó nhãn hiệu hàng hóa, cácđối tượng khác của quyền sở hữu công nghiệp chỉ là một bộ phận

Thứ ba, sự hỗ trợ/ kiểm soát giữa các bên trong quá trình chuyển giao: với hoạtđộng li-xăng chỉ là sự hỗ trợ ban đầu khi bên chuyển giao chuyển nhượng các đốitượng sở hữu công nghiệp cho bên nhận chuyển giao, còn trong nhượng quyềnthương mại, sự hỗ trợ của bên nhượng quyền đối với bên nhận quyền là toàn diện

và liên tục Sự hỗ trợ này được quy định trong nội dung hợp đồng nhượng quyềnthương mại

Bên cạnh đó, bên chuyển giao trong hoạt động li-xăng chỉ có quyền kiểm soát khicần thiết và trong phạm vi hẹp đối với bên nhận chuyển giao (do đối tượng của hợpđồng li-xăng hẹp hơn đối tượng của hợp đồng nhượng quyền thương mại) Trongnhượng quyền thương mại, bên nhượng quyền có quyền kiểm tra sâu sát, toàn diệnđối với hoạt động của bên nhận quyền (bằng hình thức kiểm tra định kỳ hoặc độtxuất) Và, việc đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyền trong hệ thốngnhượng quyền đã được luật định (đối xử bình đẳng về mức đầu tư ban đầu, mứcphí nhượng quyền, phí định kỳ…,nghĩa vụ hỗ trợ các hoạt động quản lý, huấnluyện nhân viên, thiết kế, trang trí các địa điểm kinh doanh….), vấn đề này tronghoạt động li-xăng không bắt buộc thực hiện.

1.3.3 NQTM và đại lí thương mại

Trong quan hệ đại lý thương mại, quyền sở hữu đối với hàng hóa hoặc tiền bánhàng thuộc về bên giao đại lý, bên đại lý chỉ bán sản phẩm để hưởng thù lao (làmvai trò trung gian giữa bên giao đại lý và bên thứ ba), tuy hợp đồng cung ứng sảnphẩm, dịch vụ được ký kết giữa đại lý và bên thứ ba, nhưng quyền và nghĩa vụphát sinh từ hợp đồng này lại ràng buộc bên giao đại lý

Đối với nhượng quyền thương mại, thì tính chất mối quan hệ giữa các chủ thể hoàntoàn khác, quyền sở hữu hàng hóa dịch vụ thuộc bên nhận quyền, bên nhận quyền

có quyền nhân danh chính mình cung ứng sản phẩm, dịch vụ cho bên thứ ba Bênnhận quyền cũng là người trực tiếp xác lập quan hệ thương mại với khác hàng,chịu trách nhiệm về các vấn đề phát sinh từ sản phẩm, dịch vụ do mình cung cấp

1.3.4 NQTM và Uỷ thác mua bán hàng hóa

Trong hoạt động ủy thác mua bán hàng hóa, bên nhận ủy thác thực hiện việc muabán hàng hóa với danh nghĩa của mình theo những điều kiện đã thỏa thuận với bên

ủy thác và được nhận thù lao ủy thác Hoạt động ủy thác mua bán hàng hóa khôngbắt buộc phải chuyển giao các đối tượng sở hữu công nghiệp, quy trình kinhdoanh, huấn luyện… cũng như không tồn tại nghĩa vụ kiểm soát/hỗ trợ kinh doanhtoàn diện, chặt chẽ giữa các bên như nhượng quyền thương mại Như vậy, hai hoạtđộng thương mại này hoàn toàn khác biệt nhau về cả đặc điểm, đối tượng, phạm vi

và tính chất chuyển giao

1.3.5 NQTM và hợp tác kinh doanh

So với nhượng quyền thương mại, hợp tác kinh doanh cũng có một số điểm chung:các bên tham gia không thành lập pháp nhân mới, doanh nghiệp đã kinh doanhthành công trên thị trường phải đóng vai trò hỗ trợ mạnh mẽ hơn cho doanh nghiệpvừa tham gia vào thị trường Tuy nhiên, hai hình thức kinh doanh này có nhữngđiểm khác biệt căn bản: sự kết nối chặt chẽ giữa các chủ thể kinh doanh, vai trò hỗtrợ và kiểm soát của bên nhượng quyền đối với bên nhận quyền, khả năng giảmthiểu rủi ro đến mức tốt nhất trong giai đoạn khởi đầu và giai đoạn phát triển củaquá trình kinh doanh đã tạo nên những ưu thế hoàn toàn khác biệt của nhượngquyền thương mại so với hợp tác kinh doanh

1.4 Nghĩa vụ cung cấp thông tin của bên nhượng quyền trong pháp

luật Hoa Kỳ 1.4.1 Vai trò của việc cung cấp thông tin của bên nhượng quyền

thương mại

Việc cung cấp thông tin của bên nhượng quyền đối với bên nhận quyền có vai trò

vô cùng quan trọng Bởi không giống các hình thức kinh doanh khác, trong hìnhthức kinh doanh NQTM, các bên tham gia có mối quan hệ vô cùng chặt chẽ và gắn

bó với nhau, tác động qua lại lẫn nhau Vì vậy, sự phát triển hay không phát triển

của bên này đều có thể ảnh hưởng đến bên kia Hơn nữa, khi đồng ý tham gia quan

hệ NQTM tức là bên nhận quyền sẽ phải thực hiện các hoạt động kinh doanh theomột phương thức của bên nhượng quyền Điều này khiến bên nhận quyền phải rấtgắn bó và phụ thuộc vào bên nhượng quyền rất nhiều Mọi thay đổi hay bất lợi đốivới bên nhượng quyền đều có thể ảnh hưởng trực tiếp hoặc gián tiếp đối với bênnhận quyền Chính vì vậy, việc có được thông tin và nghiên cứu các thông tin củabên nhượng quyền trước khi ký hợp động NQTM là vô cùng quan trọng đối vớibên nhận quyền Việc cung cấp thông tin của bên nhượng quyền đối với bên nhậnquyền có những lợi ích sau: Thứ nhất, nó giúp bên nhận quyền có được thông tincần thiết và chính xác về bên nhượng quyền Bên nhận quyền dù là cá nhân hay tổchức công ty thì cũng đều khó khăn trong việc tự tìm kiếm và tiếp cận thông tin vềbên nhượng quyền Việc quy định bên nhượng quyền phải cung cấp thông tin chobên nhận quyền sẽ giúp bên nhận quyền có được những thông tin về bên nhượngquyền một cách dễ dàng và chính xác hơn Thứ hai, việc cung cấp thông tin sẽ làmgiảm sự bất cân xứng thông tin giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền Hai trởngại lớn cho việc duy trì và phát triển quan hệ nhượng quyền thương mại là sự bấtcân xứng về quyền lực và thông tin giữa Bên nhượng quyền và Bên nhận quyền,trong đó Bên nhận quyền ở phía bất lợi Để khắc phục điều đó và nhằm bảo vệ bênnhận quyền, bên nhượng quyền cần có nghĩa vụ phải cung cấp thông tin cho bênnhận quyền Thứ ba, việc cung cấp thông tin khiến cho hoạt động NQTM diễn ranhanh chóng và hiệu quả hơn Có lẽ không một cá nhân hay tổ chức nào dám đồng

ý nhận quyền từ một bên nhượng quyền mà không hề biết chút thông tin nào vềbên đó Bởi đó là một việc mạo hiểm với tài chính của mình Để có thể tham giavào hệ thống nhượng quyền, bên nhận quyền phải có niềm tin rất lớn vào hoạtđộng kinh doanh cũng như sự đảm bảo của bên nhượng quyền Việc cung cấpthông tin về bên nhượng quyền sẽ giúp bên nhận quyền dễ dàng có được điều đó

1.4.2 Quy định trong pháp luật Hoa Kỳ.

1.4.2.1 Chủ thể có nghĩa vụ cung cấp thông tin

Điều 436.6 phần D, các nguyên tắc nhượng quyền của UBTM Hoa Kỳ quy định:

“Nếu bất cứ bên nhượng quyền nào không cung cấp đủ thông tin và không tuân theo hướng dẫn về việc chuẩn bị bản giới thiệu NQTM tại phần C và phần D thì sẽ bị coi là không công bằng hay gian lận hoặc vi phạm mục 5 luật của UBTM liên bang Hoa Kỳ Uỷ ban sẽ cưỡng chế điều kiện này theo tiêu chuẩn về trách nhiệm theo mục 5, 13 (b) luật của UBTMHOA Kỳ.”

“Subfrachise (người được trao quyền nhượng quyền ( đại diện nhượng quyền))sẽ thể hiện các thông tin được yêu cầu về bên nhượng quyền, và, trong phạm vi áp dụng, các thông tin giống như vậy mà liên quan đến bên đại diện nhượng quyền.”

Như vậy, theo quy định của pháp luật Hoa Kỳ thì chủ thể có nghĩa vụ chuẩn bị bảnnhượng quyền thương mại là bên nhượng quyền hoặc bên đại diện nhượng quyền(người được bên nhượng quyền trao quyền nhượng quyền) Theo pháp luật của đa

số các nước trên thế giới đều quy định bên nhượng quyền phải có nghĩa vụ cungcấp thông tin (mà thường là qua bản giới thiệu NQTM) cho bên nhận quyền Vàchỉ có 2 nước vừa quy định về nghĩa vụ cung cấp thông tin của bên nhượng quyềnlại vừa quy định về nghĩa vụ cung cấp thông tin của bên nhận đó là Việt Nam (ViệtNam yêu cầu bên nhận quyền phải cung cấp những thông tin mà Bên nhượngquyền yêu cầu một cách hợp lý để quyết định việc trao quyền thương mại cho Bên

dự kiến nhận quyền) và Rumany (Rumany yêu cầu Bên nhận quyền có trách nhiệmcung cấp thông tin về vấn đề quản trị và khả năng tài chính cho Bên nhượngquyền) Trước đây Trung Quốc cũng có quy định nghĩa vụ này của Bên nhậnquyền, nhưng điều này đã được bãi bỏ trong luật mới về nhượng quyền năm 2007

Bên nhượng quyền được coi là đã cung cấp cho bên nhận quyền bản giới thiệuNQTM khi trong thời hạn quy định bên nhượng quyền đã cung cấp cho bên nhậnquyền tiềm năng:

- “Một bản copy của tài liệu đã được chuyển tay hoặc được fax, gửi email hoặc chuyển bằng cách khác đến bên dự kiến nhận quyền trong thời gian yêu cầu:

- Hướng dẫn để truy cập tài liệu trên Internet được cung cấp cho bên nhận quyền tương lai trong thời gian quy định

- Một bài báo hoặc bản sao điện tử hữu hình (ví dụ, máy tính hoặc đĩa CD-ROM) đã được gửi đến địa chỉ theo quy định của bên nhận quyền tiềm năng bằng thư hạng nhất Hoa Kỳ ít nhất là ba ngày trước ngày bắt buộc.”

Bên nhượng quyền không được thêm bất cứ một tài liệu nào hay ghi thêm bất cứđiều nào khác ngoài những điều, tài liệu được yêu cầu trong phần 436 hoặc trongluật của bang mà luật đó không được giành quyền ưu tiên theo phần 436 Trườnghợp khi bên nhượng quyền có thể tính đến cả những thanh di chuyển, liên kết nội

bộ, và các tính năng tìm kiếm khi với mục đích duy nhất là tăng trách nhiệm củabên nhận quyền tiềm năng trong việc hoạt động theo kế hoạch thông qua một bảngiới thiệu nhượng quyền điện tử, nhượng quyền

1.4.2.2 Hình thức thực hiện nghĩa vụ cung cấp thông tin

Theo pháp luật Hoa Kỳ, đối tượng mà bên nhượng quyền có nghĩa vụ cung cấp cho

bên nhận quyền trước khi ký kết hợp đồng đó chính là “Bản giới thiệu NQTM”.

Bản giới thiệu là một bản các thông tin do bên nhượng quyền chuẩn bị và cung cấpcho bên dự kiến nhận quyền trước một thời gian nhất định để bên dự kiến nhậnquyền xem xét và nghiên cứu Sau đó, dựa trên những hiểu biết và thông tin của

mình, bên nhận quyền sẽ có những quyết định đúng đắn nhất Các khảo cứu chothấy pháp luật điều chỉnh quan hệ nhượng quyền thương mại trên thế giới đềuthông qua bốn loại công cụ: 1, Sử dụng thống đăng ký nhượng quyền thương mại;

2, Sử dụng Bản giới thiệu nhượng quyền thương mại; 3, Điều chỉnh thông qua việchướng dẫn trách nhiệm thực thi của Bên nhượng quyền và Bên nhận quyền (Luật

về quản lý hoạt động nhượng quyền); 4, Điều chỉnh thông qua việc đưa ra cơ chếgiải quyết tranh chấp giữa các bên liên quan

Luật về bản giới thiệu

Luật về bản giới thiệu

và luật về giải quyết tranhchấp

Luật về đăng ký nhượngquyền

Luật về quản lý hoạt động

nhượng quyền

Luật về đăng ký nhượngquyền và luật về quản lýhoạt động nhượng quyền

Mô hình kiểu Hoa Kỳ

Ở cấp độ liên bang có luật

về bản giới thiệu NQTM,

ở liên bang và hầu hết cácbang có luật về quản lýhoạt động NQTM Ở 14bang có luật về đăng kýnhượng quyền

Nếu tính cả Hoa Kỳ (ở cấp độ Liên bang) thì có tới 2/3 mô hình có sử dụng Luật vềBản giới thiệu nhượng quyền thương mại để điều chỉnh hoạt động nhượng quyền.Thực tế là 26/33 quốc gia có pháp luật nhượng quyền thương mại đều sử dụng Bảngiới thiệu nhượng quyền thương mại như công cụ trung tâm để điều chỉnh hoạtđộng này

Bản giới thiệu NQTM có vai trò vô cùng quan trọng như vậy cũng là điều dễ

hiểu Bởi lẽ hai trở ngại lớn cho việc duy trì và phát triển quan hệ nhượng quyềnthương mại là sự bất cân xứng về quyền lực và thông tin giữa Bên nhượng quyền

và Bên nhận quyền, trong đó Bên nhận quyền ở phía bất lợi Hầu hết các nhà lậppháp và học giả trên thế giới đều tin rằng Bản giới thiệu nhượng quyền thương mạichính là công cụ hữu ích giúp giải quyết sự bất cân xứng về mặt thông tin – mộtđiều tối quan trọng để đảm bảo sự phát triển bền vững hệ thống nhượng quyền.Tầm quan trọng của Bản giới thiệu nhượng quyền thương mại còn được thấy rõ khitrong nỗ lực xây dựng luật mẫu về nhượng quyền thương mại thì UNIDROIT(Viện quốc tế về thống nhất pháp luật tư của Liên hợp quốc) đã chỉ tạo ra “Luậtmẫu về Bản giới thiệu nhượng quyền thương mại” Giáo sư Andrew Terry(Australia) - một chuyên gia pháp lý hàng đầu trong lĩnh vực nhượng quyền -khẳng định “không nghi ngờ gì nữa, Bản giới thiệu nhượng quyền thương mạichính là chìa khóa để cải cách hoạt động nhượng quyền”

Tại Hoa Kỳ, năm 1970, dẫn đầu là bang California, 15 bang của Hoa Kỳ đã banhành các quy định pháp luật về đăng ký và pháp luật về bản giới thiệu NQTM Đếnnăm 1978, “Các nguyên tắc nhượng quyền 1978” (Frachise rules 1978) ra đời Đây

là văn bản pháp luật về NQTM đầu tiên của Hoa Kỳ ở cấp độ liên bang quy định

về bản giới thiệu NQTM Xong các bang của Hoa Kỳ lại không tuân theo mẫu vàhướng dẫn của UBTM liên bang, mà họ lại tự tìm một mẫu hoàn thiện và toàn diện

hơn Năm 1970, Hiệp hội các quản trị viên chứng khoán bắc Mỹ đã ban hành một

mẫu bản giới thiệu NQTM mới chặt chẽ hơn, hoàn thiện hơn có tên là “bản thông báo các thông tin chuẩn tắc trong NQTM” và “hướng dẫn bản thông báo các thông tin chuẩn tắc trong NQTM” Để giúp đơn giản hóa việc áp dụng 2 bản giới

thiệu NQTM trên, năm 1979, UBTM liên bang Hoa Kỳ đã cho phép bên nhượngquyền sử dụng mẫu của Hiệp hội các quản trị viên chứng khoán bắc Mỹ

Để phù hợp và thích ứng với sự thay đổi của thị trường và công nghệ, ngày

22/1/2007, UBTM liên bang Hoa Kỳ đã bỏ phiếu để phê duyệt “các nguyên tắc NQTM” sửa đổi Luật mới có hiệu lực từ ngày 1/7/1007, và các bên nhượng quyền

không nhất thiết phải áp dụng luật mới này Nhưng tử ngày 1/8/2008, việc áp dụngluật mới này là bắt buộc đối với tất cả các bên muốn tham gia NQTM Luật sửa đổilàm cho luật liên bang gần với quy định của luật bang hơn Mục đích đầu tiên củacác nhà làm luật khi sửa luật về NQTM là làm hài hòa những quy định của luật liênbang với những quy định của luật riêng các bang Sau đó, các nhà làm luật muốnthay đổi các quy định của luật cũ bằng các quy định mới sao cho phù hợp với thịtrường nhượng quyền, và những công nghệ mới ngày nay, giảm chi phí thực hiệntới mức cao nhất có thể Mặc dù luật được sửa đổi gần với hướng dẫn của Hiệp hộicác quản trị viên chứng khoán Bắc Mỹ, nhưng trong một vài trường hợp cá biệt, nóyêu cầu bao quát hơn và rộng rãi hơn – gần như là với hy vọng đáp ứng một vàimong đợi trong quan hệ giữa bên nhận quyền và bên nhượng quyền ) Trong luật

mới có những thay đổi quan trọng: Thứ nhất, nhượng quyền thương mại và Quy

chế Cơ hội kinh doanh được đề cập riêng rẽ Trước kia, luật cũ áp dụng cả cho cảnhượng quyền thương mại truyền thống và cơ hội kinh doanh chi phí thấp, nhưmáy bán hàng tự động trên đường Nay, luật mới chỉ áp dụng cho các dịch vụnhượng quyền thương mại, còn việc điều chỉnh các quy định về cơ hội kinh doanh

được thể hiện trong 16 C R R phần 437 Thứ hai, không có quy định về các mối quan hệ giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền Thứ ba, luật mới cung cấp một

bản giới thiệu thuần túy Theo luật mới các bên nhượng quyền có thể cung cấp bảngiới thiệu NQTM bằng nhiều cách khác nhau Có thể là bằng gửi thư, thư điện tử,chuyển tay, fax hoặc bằng các sự truy cập internet Họ có thể chuẩn bị bản giớithiệu bằng cách gửi thư với một bản copy bằng giấy hoặc các dạng điện tử khác( CD hoặc đĩa máy tính) Nhưng các phiên bản điện tử phải giống với các phiên

bản giấy Thứ tư, Quy định về thời hạn cung cấp bản giới thiệu nhượng quyền đơn

giản hơn Theo luật cũ, thời hạn 10 ngày trước khi bên dự kiến nhận quyền trả hoặc

ký vào bất cứ một hợp đồng ràng buộc Theo luật mới, thời hạn này là 14 ngày

Thứ năm, tiếng anh đơn giản, dễ hiểu Thứ sáu, không quy định về thông tin của

bên môi giới nhượng quyền Mặc dù người môi giới nhượng quyền vẫn phải chịutrách nhiệm đối với hành vi lừa dối, gian lận của mình, xong luật mới quy định

không cần ghi các thông tin liên quan đến phá sản hay kiện tụng của họ Thứ bảy,

yêu cầu ít hơn về việc tiết lộ các thông tin liên quan đến máy tính và yêu cầu nhiều

hơn các yếu tố liên quan đến lãnh thổ Thứ tám, luật mới yêu cầu phải có các điều khoản về thay đổi, gia hạn bản giới thiệu Thứ chín, luật mới yêu cầu bản báo cáo

tài chính nếu chưa được kiểm toán thì có thể làm cho các báo cáo đó trong thờihạn 3 năm

Thời hạn cung cấp Bản giới thiệu nhượng quyền phải là một khoảng thời gian hợp

lý đủ để Bên nhận quyền nghiên cứu, hiểu thấu đáo các đặc điểm của Bên nhượngquyền và của hệ thống nhượng quyền Việc quy định trong thời hạn cung cấp bảngiới thiệu phụ thuộc vào khả năng hiểu biết và nhận thức của các bên dự kiến nhậnquyền ở từng quốc gia Hoa Kỳ là một quốc gia phát triển và trình độ dân trí cao,hơn nữa hoạt động NQTM đã xuất hiện và trở nên phổ biến ở đất nước này được

200 năm nên quy định về thời hạn cung cấp ở Hoa Kỳ ngắn hơn một số nướckhác Thậm trí, trước kia, trong bản “Bản chuẩn tắc đề nghị nhượng quyền thươngmại” của hiệp hội quản trị viên chứng khoán bắc Mỹ soạn thảo còn quy định thờihạn cung cấp bản giới thiệu là 10 ngày.Theo quy định của một số nước như TrungQuốc, Pháp, Tây Ban Nha, Bỉ, Mexico là 20, 30 ngày

Việt Nam quy định thời hạn đó là 15 ngày Thực tế đang chứng minh là quy địnhnày chưa phù hợp Bởi NQTM mới xuất hiện ở Việt Nam, do vậy các nhà nhậnquyền của Việt Nam còn thiếu kinh nghiệm Với các nhà nhận quyền còn thiếukinh nghiệm thì khoảng thời gian 15 ngày trước khi ký hợp đồng nhượng quyền sẽkhó để họ tìm hiểu rõ các vấn đề được nêu trong Bản giới thiệu nhượng quyềnthương mại Một thời hạn cung cấp dài hơn ở mức 20, 30 ngày như một số nước ởtrên sẽ hợp lý hơn

1.4.2.4 Chế tài đối với việc không cung cấp thông tin

Nghĩa vụ chuẩn bị bản giới thiệu NQTM là nghĩa vụ bắt buộc và quan trọng đốivới bên nhượng quyền Bởi việc không thực hiện nghĩa vụ này sẽ là vi phạm phápluật và có thể phải chịu trách nhiệm dân sự hoặc hình sự vì tội gian lận hay vì hành

vi không công bằng

“Nếu bất cứ bên nhượng quyền nào không cung cấp đủ thông tin và không tuân theo hướng dẫn về việc chuẩn bị bản giới thiệu NQTM tại phần C và phần D thì sẽ bị coi là không công bằng hay gian lận hoặc vi phạm mục 5 luật của UBTM liên bang Hoa Kỳ Uỷ ban sẽ cưỡng chế điều kiện này theo tiêu chuẩn về trách nhiệm theo mục 5, 13 (b) luật của UBTMHOA Kỳ”

Quy định này khiến cho tất cả các bên dự kiến nhận quyền trên lãnh thổ Hoa Kỳđều luôn được đảm bảo quyền được biết thông tin về bên nhượng quyền trước khiquyết định nhận quyền hay không Như vậy, theo các nhà làm luật Hoa Kỳ, việccung cấp bản giới thiệu NQTM là một hành vi nhằm đảm bảo sự công bằng chobên nhận quyền và nhằm mục đích để bên nhượng quyền không thể gian lận đượcđối với bên nhận quyền tiềm năng Suy nghĩ này của các nhà làm luật là hoàn toàn

có lý bởi trong mối quan hệ nhượng quyền thì bên nhận quyền là bên yếu thế, do

họ luôn có ít hơn bên nhượng quyền về những thông tin về chính bên nhượngquyền, và những công việc kinh doanh của bên nhượng quyền Hay nói cách khác,

đó là sự bất cân xứng về thông tin giữa bên nhận quyền và bên nhượng quyền

1.4.2.5 Việc sửa đổi bổ xung thông tin đã cung cấp

Theo quy định của ‘‘Các nguyên tắc NQTM” thì bên nhượng quyền khi có bất cứthay đổi, sửa đổi một cách đơn phương và các điều khoản cốt yếu và những điềukiện của hợp đồng nhượng quyền hoặc bất cứ phần đính kèm với bản giới thiệu thìphải chuẩn bị cho bên dự kiến nhận quyền bản phô tô những thỏa thuận lại trongthời hạn ít nhất 7 ngày trước khi bên dự kiến nhận quyền ký vào bản sửa đổi hợpđồng Những thay đổi trong thỏa thuận phát sinh từ bên dự kiến nhận quyền khôngtính vào thời hạn 7 ngày này

Pháp luật Việt Nam không quy định về trường hợp sửa đổi, bổ xung bản giới thiệuNQTM Vì vậy, nếu các bên muốn được pháp luật bảo vệ thì phải ghi trong mộtthỏa thuận nào đó, hoặc trong chính bản giới thiệu nhượng quyền

Chương 2: BẢN GIỚI THIỆU NQTM THEO PHÁP LUẬT HOA KỲ

2 Hình thức của bản giới thiệu NQTM.

Điều 436.6 phần D của Các nguyên tắc NQTM quy định về hình thức bản giớithiệu như sau:

“Bản giới thiệu nhượng quyền phải được để dưới dạng mà mỗi bên nhận quyền tiềm năng có thể download, in, lưu lại, hoặc các cách khác để lưu giữ được bản giới thiệu.”

Như vậy, bản giới thiệu không nhất thiết phải thể hiện bằng văn bản mà có thểbằng các hình thức khác như file, đĩa nén…vv Quy định này tạo điều kiện linhhoạt cho các bên nhượng quyền, đặc biệt rất có lợi cho bên nhượng quyền lớn,thương hiệu mạnh mà luôn có nhiều cá nhân, tổ chức trên khắp thế giới muốn trởthành bên nhận quyền của họ, các bản giới thiệu sẽ có thể được cung cấp qua mail,hay qua các phương tiện thông tin điện tử hiện đại khác Các nhà làm luật đã sửađổi điều luật này để cho phù hợp và cũng nhằm tận dụng sự phát triển của côngnghệ hiện đại

Nhằm bảo về bên dự kiến nhận quyền, các nhà làm luật Hoa Kỳ còn quy định bênnhượng quyền trước khi cung cấp bản giới thiệu nhượng quyền, phải đưa ra lờikhuyên cho bên nhận quyền tiềm năng về các hình thức của bản giới thiệu được coi

là có giá trị pháp lý, có hiệu lực pháp luật, và bất cứ điều kiện nào cần thiết để xemxét lại, kiểm tra lại hình thức của bản giới thiệu NQTM Điều này đảm bảo chắc

chắn bên nhận quyền tiềm năng sẽ không bị bên nhượng quyền lừa dối khi cungcấp một bản giới thiệu không có giá trị pháp lý Nếu bên nhượng quyền cung cấpcho bên nhận quyền tiềm năng một bản giới thiệu mà không đúng như quy định ởtrên thì sẽ không được pháp luật thừa nhận là đã cung cấp cho bên nhận quyền vàbản giới thiệu đó sẽ không có giá trị pháp lý Quy định của các nhà làm luật Hoa

Kỳ rất chặt chẽ

Khác với pháp luật Hoa Kỳ, pháp luật Việt Nam không có một điều khoản cụ thể

quy định về hình thức của bản giới thiệu NQTM Điều 8, thông tư

35/2006/NĐ-CP chỉ quy định “bên nhượng quyền có trách nhiệm cung cấp bản giới thiệu về

nhượng quyền thương mại của mình cho bên dự kiến nhận quyền” Quy định như

trên ta có thể hiểu là pháp luật Việt Nam chấp nhận các hình thức khác nhau củabản giới thiệu về nhượng quyền, không nhất thiết đó phải là thể hiện bằng văn bản

Nó có thể được thể hiện dưới các hình thức có giá trị pháp lý tương đương LuậtViệt Nam cũng không quy định bên nhượng quyền phải giải thích với bên nhậnquyền về các hình thức của bản giới thiệu nhượng quyền có giá trị pháp lý Có thểhiều quy định này là bên nhận quyền sẽ phải tự mình tìm hiều các loại hình thức cógiá trị pháp lý của bản giới thiệu nhượng quyền Pháp luật Hoa Kỳ đã bảo vệ bên

dự kiến nhận quyền nhiều hơn pháp luật Việt Nam

2.1 Chữ viết

Bản giới thiệu là nhằm mục đích giành cho bên dự kiến nhận quyền – những người

ít có kinh nghiệm và hiểu biết về lĩnh vực kinh doanh hay những lĩnh vực chuyênngành của bên nhượng quyền Chính vì vậy bản giới thiệu cần được trình bày một

cách đơn giản và dễ hiểu nhất Pháp luật Hoa Kỳ quy định: “ngôn ngữ của bản giới thiệu phải là tiếng Anh đơn giản” “Thông tin trong Bản giới thiệu nhượng quyền phải rõ ràng, dễ đọc, và gãy gọn, xúc tích trong một văn bản duy nhất được viết một

cách gãy gọn, đơn giản” “Về chữ viết, các tên điều trong bản giới thiệu hoặc những phần đính kèm thì Các bên nhượng quyền có thể lựa chọn tiêu chuẩn của một bang hay nhiều bang mà buộc không phải tuân theo quy định cụ thể của một bang.” [4, điều 436.6, khoản (b)]

Pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể mà chi tiết như Hoa Kỳ Theo pháp luậtViệt Nam thì bên nhượng quyền phải cung cấp một hợp đồng NQTM mẫu và mộtbản giới thiệu nhượng quyền theo mẫu quy định tại Phụ lục III [3,điều 8, khoản 1].Trong nghị định và cả thông tư này đều không quy định về ngôn ngữ của bản giớithiệu NQTM Việc không quy định này có thể đem lại điều bất lợi cho bên dự kiếnnhận quyền nếu bên nhượng quyền soạn một bản giới thiệu với toàn những từ ngữkhó hiểu, và dễ gây hiểu lầm Có lẽ, các nhà làm luật Việt Nam chưa nhận thức hếttầm quan trọng của việc quy định ngôn ngữ trong bản giới thiệu NQTM

2.2 Trang bìa

Các quy tắc NQTM của Hoa Kỳ đã vô cùng chi tiết khi quy định cả về hình thức

và nội dung trang bìa của bản giới thiệu NQTM Trang bìa của tất cả các bản giớithiệu NQTM đều phải tuân theo quy định này Theo đó, trang bìa phải được trìnhbày theo thứ tự và mẫu nhất định bao gồm các nội dung sau: tiêu đề “BẢN GIỚITHIỆU NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI”, tên của bên nhượng quyền, loạihình tổ chức kinh doanh, địa chỉ trụ sở kinh doanh chính, số điện thoại, và, nếu cóthể thì ghi địa chỉ e-mail và trang web chủ; mẫu thương hiệu mà bên nhận quyền sẽ

sử dụng khi kinh doanh; tổng đầu tư ban đầu cần thiết để bắt đầu kinh doanh côngviệc nhượng quyền, bao gồm các khoản tiền được ghi ở mục 7 và khoản tiền đượcghi ở khoản 5 – khoản tiền phải trả cho bên nhượng quyền hoặc đại lý của nó vàbên nhượng quyền của phải miêu tả ngắn gọn về công việc kinh doanh đượcnhượng quyền, ngày phát hành

Đặc biệt, pháp luật Hoa Kỳ còn quy định bên nhượng quyền phải trích dẫn nhữngcâu sau vào trang bìa như một sự đảm bảo cho bên nhận quyền biết được quyền lợicủa mình.

- “Bản giới thiệu NQTM tóm tắt một vài điều khoản trong hợp đồng nhượng quyền và các thông tin khác bằng tiếng anh đơn giản, dễ hiểu Hãy đọc bản giới thiệu này và tất cả các thỏa thuận kèm theo một cách cẩn thận Bạn phải nhận được bản giới thiệu này ít nhất là 14 ngày làm việc trước khi bạn ký vào bất cứ một hợp đồng nào, hoặc trả bất cứ khoản tiền nào cho bên nhượng quyền hoặc đại lý của bên nhượng quyền mà có liên quan đến việc nhượng quyền này Tuy nhiên, chú ý rằng không có cơ quan hành chính nào thẩm tra các thông tin có trong bản giới thiệu này [4, điều 436.3, khoản (e, mục (2)]

- Các điều khoản trong hợp đồng sẽ điều chính mối quan hệ nhượng quyền của bạn Vì vậy, đừng chỉ dựa vào một mình bản giới thiệu để hiều hợp đồng Hãy đọc tất cả hợp đồng của bạn một cách cẩn thận Hãy đưa bản hợp đồng và bản giới thiệu NQTM này cho một người cố vấn, như một luật sư hoặc một kế toán [4, điều 436.3, khoản (e, mục (3)]

- Mua một quyền thương mại là một dạng đầu tư phức tạp Thông tin trong bản giới thiệu NQTM có thể giúp bạn quyết định suy nghĩ của bạn Có nhiều thông tin về việc nhượng quyền, như “hướng dẫn người mua nhượng quyền”

có hiệu lực bởi UBTM kcó thể giúp bạn hiểu cách dùng bản giới thiệu NQTM Bạn có thể liên lạc với UBTM liên bang Hoa Kỳ theo địa chỉ 1-8- FTC- HELP hoặc viết tới UBTM liên bang Hoa Kỳ theo địa chỉ 600 Pennstlvania Avenue, NW., Washington, D C 20580.”[4, điều 436.3, khoản (e, mục (4)]

2.3 Trang mục lục

Theo quy định tại điều 436.4 Các nguyên tắc nhượng quyền của UBTM liên bangHoa Kỳ thì trang mục lục của bản giới thiệu phải có đủ 23 điều sau và bắt buộctrang mục lục phải được trình bày theo mẫu dưới đây:

7 Ước tính chi phí đầu tư (Estimated Initial Investment)

8 Sự giới hạn, độc quyền về nguồn sản phẩm, dịch vụ (Restrictions onSources of Products and Services)

9 Nghĩa vụ của bên nhận quyền (Franchisee's Obligations)

15 Nghĩa vụ tham gia vào hoạt động thực tiễn của việc kinh doanh nhượngquyền (Obligation to Participate in the Actual Operation of the FranchiseBusiness)

16 Giới hạn về những gì bên nhận được phép bán (Restrictions on What theFranchisee May Sell)

17 Thay đổi, chấm dứt, chuyển nhượng, và những giải quyết tranh chấp(Renewal, Termination, Transfer, and Dispute Resolution)

18 Nhân vật công chúng (Public Figures)

19 (Financial Performance Representations )

20 Thông tin về các Đại lý và các bên được nhận quyền (Outlets andFranchisee Information)

21 Báo cáo tài chính (Financial Statements)

22 Những hợp đồng

23 Giấy biên nhận, biên lai

Đề nghị đưa ra

A. Thỏa thuận nhượng quyền”

Quy định về nội dung của trang mục lục cũng đồng nghĩa với việc quy định nộidung trong bản giới thiệu phải có đầy đủ tất cả các mục như trên Như vậy, mộtbên dự kiến nhận quyền khi tìm hiểu văn bản pháp luật này là có thể hiểu qua đượcmột cách khái quát về những loại thông tin liên quan đến bên nhượng quyền màmình có quyền được biết và có thể yêu cầu được cung cấp Quy định càng rõ ràngbao nhiều càng có lợi cho bên dự kiến nhận quyền bấy nhiêu Bởi họ là nhữngngười thiếu thông tin

1.3.1 Nội dung bản giới thiệu NQTM theo pháp luật Hoa Kỳ.

Pháp luật về bản giới thiệu NQTM của Hoa Kỳ rất chi tiết Ngoài những quy định

về các điều khoản bắt buộc, sau mỗi điều khoản, các nhà làm luật còn có hướngdẫn Theo pháp luật Hoa Kỳ thì tất cả các thông tin trong bản giới thiệu nhượngquyền phải là của năm tài chính gần đây nhất của bên nhượng quyền Sau khi kếtthúc năm tài chính, bên nhượng quyền, trong thời hạn 120 ngày, chuẩn bị công bốmột tài liệu sửa đổi, sau đó một người bán nhượng quyền thương mại chỉ có thểphân phối các tài liệu được sửa đổi và công bố mà không được cung cấp thêm cáctài liệu khác Sau đây, người viết sẽ đi sâu phân tích 23 điều trong bản giới thiệuNQTM theo quy định của “Các nguyên tắc trong NQTM” sửa đổi 2007 Bản chấtcủa bản giới thiệu NQTM là một tài liệu cung cấp thông tin cho bên dự kiến nhậnquyền,vì vậy, 23 điều trong bản giới thiệu NQTM của pháp luật Hoa Kỳ có thểđược nghiên cứu và tiếp cận theo hướng chia nhỏ thành các vấn đề chính như sau:Thứ nhất, thông tin về các chủ thể Thứ hai, thông tin về hệ thống NQTM Thứ ba,quyền và nghĩa vụ của các chủ thể Thứ tư, các loại chi phí cần thiết và các khoảntiền phải thanh toán Thứ năm, vấn đề liên quan đến SHTT Thứ sáu, những hạnchế và giới hạn Thứ bảy, báo cáo tài chính Thứ tám, tài liệu đính kèm Thứ chín,các yếu tố khác

2.4 Thông tin về các chủ thể.

Các chủ thể mà thông tin của họ sẽ phải được thể hiện trong bản giới thiệu NQTMbao gồm: Bên nhượng quyền, bên nhượng quyền ban đầu, nhà tiền nhiệm, và cácđại lý của bên nhượng quyền Trong đó, bên nhượng quyền là chủ thể quan trọngnhất nên phải cung cấp nhiều thông tin liên quan nhất Pháp luật Hoa Kỳ đã chiacác thông tin về các chủ thể như sau:

2.4.1 Thông tin chung

Phần thông tin chung về các chủ thể trên được pháp luật Hoa Kỳ quy định tại điều436.5 mục 1 Theo quy định này thì phải thể hiện các thông tin sau:

1) Tên, trụ sở kinh doanh của bên nhượng quyền, bên nhượng quyền ban đầu

và tất cả các chi nhánh của bên nhượng quyền mà cung cấp quyền thươngmại trong tất cả các lĩnh vực kinh doanh hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụcủa bên nhượng quyền cho các bên nhận quyền Tên và trụ sở kinh doanhcủa tất cả các nhà tiền nhiệm trong 10 năm tính từ kỳ đầu của năm tài chínhgần nhất

2) Tên mà bên nhượng quyền đã sử dụng và tất cả các tên mà bên nhượngquyền có dự định sử dụng cho công việc kinh doanh của mình

3) Các danh tính và địa chỉ kinh doanh chính của đại lý nhượng quyền trongthời gian tiến hành kinh doanh

4) Loại hình tổ chức kinh doanh được sử dụng bởi bên nhượng quyền (ví dụ:công ty, hay hợp danh)

5) Những thông tin về công việc kinh doanh của bên nhượng quyền và quyềnthương mại được chào nhượng

6) Mô tả khái quát về vấn đề cạnh tranh

- Bên nhượng quyền có đang kinh doanh công việc được nhượng quyềnkhông ?

- Các hoạt động kinh doanh khác của bên nhượng quyền

- Những việc kinh doanh mà bên nhận quyền sẽ thực hiện

- Thị trường của sản phẩm và dịch vụ được đề nghị nhượng quyền miêu tả thịtrường, các yếu tố như liệu thị trường này đã phát triển hay đang phát triển,sản phẩm

- sẽ bán cho các nhóm nào, và việc bán này có hợp lý không ?

- Trong điều khoản chung, tất cả các luật và quy định đặc biệt ảnh hưởng tớingành công nghiệp của công việc kinh doanh được đề nghị nhượng quyền.7) Các kinh nghiệm kinh doanh của bên nhượng quyền; của tất cả các nhà tiềnnhiệm và tất cả các chi nhánh nào mà tham gia đề nghị nhượng quyềnthương mại hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ cho các bên nhận quyền, baogồm:

Những thông tin trên tuy chưa đầy đủ xong có thể giúp bên nhận quyền có được sựhiểu biết ngay từ đầu về những thông tin sơ bộ liên quan đến bên nhượng quyền

2.4.1.1 Kinh nghiệm kinh doanh

Trong mục kinh nghiệm kinh doanh này bên nhượng quyền phải thông báo tên vàchức vụ, vị trí của giám đốc, người lãnh đạo của thương hiệu được nhượng quyền,các thành viên hợp danh, những cán bộ chính, và tất cả các cá nhân có trách nhiệmliên quan đến việc bán hoặc thực hiện yêu cầu nhượng quyền trong tài liệu này.Mỗi người được liệt kê trong một phần, nói rõ vị trí chính của họ và những ngườichủ trong thời gian 5 năm, mỗi vị trí phải ghi các thông tin bao gồm: ngày bắt đầu,ngày kết thúc, và vị trí công tác [4, điều 436.5, phần mục 2]

Mục đích của điều này trong bản giới thiệu NQTM là để bên dự kiến nhận quyềnbiết được trách nhiệm của các cá nhân trong vụ nhượng quyền mình đang địnhtham gia Hơn nữa, sự hiểu biết về mục này còn giúp bên dự kiến nhận quyền suyđoán được khả năng tồn tại, hoạt động, trong của hệ thống nhượng quyền dựa trên

sự hiểu biết về uy tín của các thành viên có vai trò lãnh đạo trong hệ thống nhượngquyền