Mô hình công ty mẹ công ty con

Mô hình công ty mẹ công ty con

Lời nói đầu

Trong quá trình hội nhập kinh tế thế giới Việt Nam luôn tiếp thu vàvậndụng một cách sáng tạo kinh nhiệm của các nớc đi trớc Công nghiệp là ngànhthen chốt trong thời kỳ công nghiệp hoá-Hiện đại hoá ở nớc ta hiện nay

Vì vậy ngành công nghiệp của nớc ta phải cố gắng đáp ứng đợc yêu cầu củathị trờng Đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh của ngành Bên cạnh việc hoànthiện công nghệ, máy móc thiết bị, ngành còn phải chuyển đổi mô hình quản lýcho phù hợp Mô hình công ty mẹ-công ty con có thể đáp ứng đợc điều đó

Đó là lý do chính để em chọn đề tài này Ngoài ra em cũng mong muốn rằngqua đây em sẽ có thể hiểu biết thêm về mô hình đang còn rất mới mẻ nhng lại rấthiệu quả và đợc nhiều doanh nghiệp chọn làm mô hình cho doanh nghiệp mình Để có thể hoàn thiện đợc đề tài này em đã nhận đợc sự chỉ bảo góp ý rất âncần cuả thầy giáo Lê Thục Qua đây em xin gửi lời cảm ơn trân thành tới Thầy

Hà nội, ngày 30/04/2003

Phần II Bản chất của mô hình

I- Giới thiệu chung về mô hình

Để hiểu rõ bản chất của mô hình công ty mẹ-Công ty con cần nắm đợc thếnào là Công ty mẹ, Công ty con? Mô hình công ty mẹ-công ty con là gì?

1 Khái niệm và phân loại công ty mẹ:

Trong điều kiện của Việt Nam, công ty mẹ là doanh nghiệp đợc tổ chức và

đăng kí theo pháp luật Việt Nam, nắm giữ cổ phần kiểm soát hoặc cổ phần chiphối, góp vốn chi phối ở các công ty khác, có quyền chi phối công ty đó

Theo hình thức hoạt động, công ty mẹ đợc chia thành công ty mẹ tài chính,công ty mẹ kinh doanh; theo tính chất sở hữu, công ty mẹ có thể là doanh nghiệpnhà nớc, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên…

đạo các công ty con bằng việc đa ra các quyết sách về nhân lực, sản xuất cung ứng,tiêu thụ sản phẩm… Đơn cử việc thực hiện theo mô hình này là các Chaebol củaHàn Quốc nh: Samsung, Daewoo, các tập đoàn của Trung Quốc nh: Liem SioeLiong, những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản nh: Fuji,Mitsubishi, Sanwa,…

Công ty mẹ kinh doanh thờng là thực hiện kinh doanh trên một lĩnh vực

nào đó và một hoạt động kinh doanh nòng cốt Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu

đàn trong lĩnh vực kinh doanh đó Mạnh về vốn, tài sản, có tiềm năng về công nghệ

và công nhân kĩ thuật, có nhiều uy tín

Công ty mẹ là các cơ quan nghiên cứu khoa học nhằm tạo sự hoà nhập

giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất-kinh doanh; lấy liên kết phát triển khoahọc-công nghệ làm cơ sở liên kết

2 Khái niệm và phân loại công ty con:

Công ty con là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng kí theo pháp luật của ViệtNam hoặc pháp luật của nớc ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ một phần hoặctoàn bộ vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối

Theo tính chất sở hữu, công ty con có thể là doanh nghiệp nhà nớc, công ty

cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh…

3 Khái niệm mô hình công ty mẹ-công ty con:

Công ty mẹ - Công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh

đ-ợc thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nhất cácnguồn lực của một nhóm doanh nghiệp; đồng thời thực hiện sự phân công, hợp tác

về chiến lợc dài hạn cũng nh kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanh giũacác doanh nghiệp

Công ty mẹ thực hiện chức năng là trung tâm nh xây dựng chiến lợc, nghiêncứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu t; đào tạo nhân lực, sản xuất lắp rápnhững sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mối quan hệ đối ngoại; tổchức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế… Nhvậy công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện hoạt động đầu

t vào các công ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất - kinh doanh vừa cóchức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trờng, kĩ thuật và định h-ớng phát triển Đây là mô hình khá thích hợp với điều kiện của các doanh nghiệpViệt Nam hiên nay

Các công ty con là đơn vị sản xuất-kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanhkết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để biến thành lực lợng sảnxuất, chuyển giao nhanh các sản phẩm dó ra thị trờng, từ đó nâng cao đợc năng lựccạnh tranh của các công ty con đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu t trở lại chocông tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm.

II- Bản chất của mô hình.

1 Mối liên hệ giữa Công ty mẹ và Công ty con.

1.1 Mối liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con.

Trong thực tế hiện nay, việc liên kết, chi phối giũa các công ty mẹ với cáccông ty con rất phong phú và đa dạng theo nhiều mô hình khác nhau, cụ thể là:

1.2 Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn:

Theo mô hình này công ty mẹ thờng là Ngân hàng hoặc là các công ty tàichính( khi đó còn gọi là các công ty mẹ tài chính) có tiềm lực tài chính to lớn đợctạo lập thông qua con đờng nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính, sát nhập,xoá bỏ t cách pháp nhân của một số doanh nghiệp Thông qua việc nắm giữ cổphần khống chế, thuê các doanh nghiệp có liên quan, công ty mẹ nắm quyền lãnh

đạo đối với các doanh nghiệp này trong việc đa ra các quyết sách về nhân lực, vậtlực, tài lực, về sản xuất, cung ứng, tiêu thụ, biến chúng thành các doanh nghiệp cấpdới trực tiếp (công ty con); những công ty con này vẫn bảo lu t cách pháp nhân củamình tiến hành các hoạt động sản xuất -kinh doanh một cách độc lập tơng đối Ví

dụ về mô hình liên kết bằng vốn nh: các Chaebol của Hàn Quốc nh Samsung,Daewoo; các tập đoàn của Trung Quốc nh Liem Sioe Liong; những tập đoàn lấyngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản nh Fuji, Mitsubishi, Sanwa,…

1.2.1 Mô hình liên kết theo dây truyền sản xuất-kinh doanh.

Mô hình liên kết này thờng áp dụng đối với những sản phẩm có cơ cấu nhiềucấp, trong đó công ty mẹ có tiềm năng rất lớn, thực hiện chức năng trung tâm nhxây dựng chiến lợc, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu t; đào tạo

nhân lực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển nhữngmối quan hệ đối ngoại… Trong trờng hợp này công ty mẹ còn đợc gọi là công ty

mẹ kinh doanh Công ty mẹ kiểm soát một mạng lới các công ty con và một hìnhchóp các cơ sở thầu lại( cấp 1, cấp 2, cấp 3…) tạo thành một quần thể doanh nghiệpkhổng lồ Ví dụ nh công ty xe hơi Hon da có 168 doanh nghiệp nhận thầu khoáncấp 1; 4700 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2; 31600 doanh nghiệp nhận thầukhoán cấp 3 Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động đối với các công ty con hoạt

động theo mô hình liên kết này đòi hỏi rất chặt chẽ, đợc thực hiện thông qua các

kế hoạch chiến lợc đồng bộ từ trên xuống dới, tham gia cổ phần, trợ giúp về kĩthuật, tài chính và cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu

1.2.2 Mô hình liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất-kinh doanh:

Theo mô hình liên kết này các công ty mẹ thờng là các trung tâm nghiên cứukhoa học, lấy liên kết phát triển công nghệ mới làm đầu mối liên kết Các công tycon là các đơn vị đầu mối sản xuất- kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kếtquả nghiên cứu các công nghệ của công ty mẹ để biến các kết quả nghiên cứuthành lực lợng sản xuất, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các công ty con.Tiêu biểu cho mô hình liên kết này là tập đoàn Chấn Quốc, chuyên nghiên cứu vàphân phối thuốc chống ung th do Hội trởng Hiệp hội chống ung th thế giới VơngChấn Quốc thành lập

Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ với công ty con đợc phân chia theo cácmô hình liên kết trên, nhng đều là sự chi phối bằng yếu tố tài sản, trong đó baohàm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định đợc bằng lợng nh: sởhữu công nghiệp, uy tín, thị trờng, phát minh khoa học…và trong quá trình hoạt

động, việc sử dụng những tài sản nàycó tác dụng rất tích cực trong việc bổ xung,

điều chỉnh mối liên kết, chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con

Nh vậy công ty mẹ tác động đến công ty con thông qua quan hệ về vốn, thịtrờng, công nghệ, tài chính kế toán… và công ty con trả lãi cho công ty mẹ cổ tức

từ lợi nhuận, quản lý phí (phí tập đoàn), lãi suất trên các khoản vay, hoa hồng trêncác giao dịch mua hàng tập đoàn.

1.3 Mối liên hệ giữa các công ty con với nhau:

Giữa các công ty con cũng có các quan hệ với nhau về thị trờng, công nghệ,sản phẩm… Mối quan hệ giữa các công ty con đợc thiết lập dựa trên cơ sở hợp

2 Đặc điểm của mô hình.

Cơ chế hoạt động giữa công ty mẹ và các công ty con có những đặc điểm cơbản sau đây:

2.1 Công ty mẹ là chủ sở hữu của phần vốn góp vào các công ty con cử ngời đại

diện cho phần vốn góp của mình tham gia vào Hội đồng quản trị của các công tycon

2.2 Công ty con đợc công ty mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì có mối liên hệ với công ty mẹ chặt hơn Các công ty con có mối liên hệ chặt chẽ thờng đợc công ty

mẹ đầu t 100% vốn, tuy là pháp nhân độc quyền lập nhng bị công ty mẹ chi phốimạnh mẽ nh: quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen th-ởng kỉ luật các chức danh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, phê

duyệt dự án đầu t theo quy định của nhà nớc, quyết định nội dung, sửa đổi, bổxung điều lệ công ty; đánh giá, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết địnhphơng án sử dụng và phân chia lợi nhuận… Các công ty con có liên kết chặt chẽ cóthể tham gia góp vốn để hình thành lên các công ty “cháu” nhng phải đợc sự đồng

ý của công ty mẹ

2.3 Công ty con liên kết nửa chặt chẽ và không chặt chẽ, có thể là công ty TNHH

hoặc công ty cổ phần (do thành lập mới công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệphoặc do cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nớc mà công ty mẹ tham gia giữ cổ phầnchi phối hoặc không chi phối) Trong đó có thể có sự tham góp vốn của các doanhnghiệp khác, doanh nghiệp thuộc mọi thành phần khác

3 Bản chất của mô hình công ty mẹ-công ty con.

3.1 Về cơ cấu tổ chức.

- Về hình thức, công ty mẹ có quyền quản lý các công ty con, nhng về địa

vị pháp lý các công ty con là các pháp nhân riêng biệt, hoạt động hoàn toàn bình

đẳng trên thị trờng theo quy định của pháp luật Mối quan hệ giữa công ty mẹ vàcông ty con chủ yếu phụ thuộc vào các yếu tố về chiến lợc kinh doanh và về vốn.Thông qua việc nắm giữ và chi phối về vốn đầu t, công ty mẹ có vị trí và vai tròquan trọng trong việc quyết định chiến lợc phát triển của mình và của các công tycon, nắm giữ quyền điều hành về nhân sự cao cấp cuả doanh nghiệp Các công tycon đợc hoạt động hoàn toàn độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt độngcủa mình Cơ chế tài chính của các công ty con mang tính tự chủ tơng đối, công tycon gặp khó khăn về tài chính, thậm chí lâm vào tình trạng phá sản thì công ty mẹchỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên số vốn góp thành lập công ty theo luật định

Công ty mẹ và các công ty con là các pháp nhân độc lập bình đẳng trớc phápluật về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong phạm vi vốn

điều lệ của mình Nhng chúng đợc liên kết với nhau theo nhiều tầng trên cơ sở mức

độ chi phối lẫn nhau và thờng bao gồm các tầng liên kết: chặt chẽ, nửa chặt chẽ và

lỏng lẻo, trong đó công ty mẹ là công ty hạt nhân có thực lực kinh tế mạnh, cóchức năng xây dựng kế hoạch phát triển chung, khống chế và điều chỉnh các công

ty con, chi phối vốn, tài sản vào các công ty con để hình thành một chỉnh thể hữucơ trong đó tài chính là mục tiêu cuả liên kết Ngoài việc khống chế sự chi phốivốn, công ty mẹ con quyết định việc sử dụng ai là ngời quản lý đối với các công tycon ở tầng liên kết chặt chẽ

3.2 Về mối quan hệ và cơ chế vận hành.

Mối quan hệ cơ bản giữa công ty mẹ và công ty con là mối quan hệ kinh tế.Công ty mẹ đầu t và tái đầu t cho các công ty con, ngợc lại công ty con kiếm tiềncho công ty mẹ chủ yếu thông qua việc đóng góp từ lợi nhuận thu đợc ngoài ra cóthể còn nộp phí quản lý, một phần lãi suất từ các khoản tiền vay do công ty mẹ kýthay cho các công ty con hoặc tiền hoa hồng đối với các giao dịch mua bán hàngtập trung

Cơ chế vận hành của công ty mẹ và các công ty con đợc thể hiện chủ yếuthông qua quyền quản lý tài sản, trong đó:

Công ty mẹ trực tiếp chiếm hữu tài, là chủ sở hữu tài sản của chính nócũng nh tài sản thông qua phần vốn tham gia đóng góp vào các công ty con và trựctiếp tiến hành các quyết sách kinh doanh quan trọng Chính vì vậy cơ cấu của công

ty mẹ cho phép khai thác đợc sự phối hợp giữa các công ty con và đạt đợc lợi vềquy mô Công ty mẹ có thể cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật kể cả các thủ tục, quytrình Marketing và hệ thống thông tin chuẩn cho các công ty con thông qua cácphòng chức năng Nhng lợi ích thực sự sẽ thu đợc từ các khoản vay tập đoàn màcông ty mẹ đứng ra ký kết thay mặt các công ty con …

Mối liên kết giữa công ty mẹ với công ty con đợc hình thành tuỳ thuộcvào sự tham gia góp vốn của các công ty mẹ theo nguyên tắc: công ty con nào đợccông ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mối quan hệ chặt chẽ hơn Từ đó tạo ra đợcnhiều tầng liên kết với nhiều mức độ khác nhau: “chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo”

Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ (thờng là các công ty đợccông ty mẹ đầu t tài sản 100%) tuy là pháp nhân độc lập nhng bị công ty mẹ chiphối thông qua việc thực hiện quyền của chủ sở hữu Cụ thể là công ty mẹ quyết

định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thởng, kỷ luật các chứcdanh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; phê duyệt phơng án đầut; quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức giám sát, theo dõi

đánh giá hoạt động kinh doanh; thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phơng án

sử dụng và phân chia lợi nhuận v.v

-Thông qua việc đầu t khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cửngời đại diện phần vốn góp để tham gia Hội Đồng Quản Trị của các công ty con

-Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp tàisản để hình thành các công ty con của mình, nhng phải đợc sự cho phép của công

ty mẹ và các công ty con đó đợc gọi là các công ty cháu

-Để tránh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản,các công ty con thuộccác tầng liên kết không chặt chẽ có thể không dợc tham gia góp vốn để thành lậpcác công ty con của mình nh công ty cháu của công ty mẹ

So với tổng công ty nhà nớc ở Việt Nam, mô hình công ty mẹ có những sựkhác biệt nh sau: Công ty mẹ là một thực thể kinh doanh hợp pháp cả trong lĩnhvực kinh tế nhà nớc lẫn kinh tế t nhân trên toàn thế giới, trong khi mô hình Tổngcông ty là một trờng hợp đặc biệt Của DNNN ở Việt Nam Công ty mẹ là công ty

cổ phần có mục đích kinh doanh chính là lợi nhận và phải chịu trách nhiệm trớccác cổ đông ( các chủ sở hữu)

Đối với các Tổng công ty, mặc dù chúng ta biết cơ quan chủ quản của nónhng không rõ ai là chủ doanh nghiệp Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công tycon đợc xác định rõ hơn Còn đối với mô hình Tổng công ty không có quyền sởhữu thực sự giữa Tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên, Tổng công ty chỉ

có quyền quản lý hành chính đối với các doanh nghiệp thành viên Là một cổ đôngcông ty mẹ đề ra những biện pháp kiểm soát các công ty con, đặc biệt là về kết quả

hoạt động ( mục tiêu chính là các công ty con hoạt động có lãi để trả cổ tức chocông ty mẹ) mặc dù trên lý thuyết mối quan hệ giữa Tổng công ty với các doanhnghiệp thành viên rất giống với mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con, nhngtrên thực tế chúng rất khác nhau Mô hình đầu là một thực thể kinh doanh không rõràng với thủ tục, thể chế, hệ thống, cơ cấu tổ chức và phân định trách nhiệm Ngợclại, công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát chặt chẽ đối với các công ty con và có

sự phân định trách nhiệm cụ thể và tuân theo những cơ chế và thủ tục chuẩn mộtcách nghiêm ngặt, đặc biệt là chế độ báo cáo tài chính Trong cơ cấu công ty mẹ,các cổ đông có hai quyền cơ bản:(1) Biểu quyết trong các đại hội cổ đông; (2)Nhận cổ tức Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty mẹ cho phép các nhà đầu t t nhân

có thể đầu t vào các công ty nhà nớc, và nh vậy tạo ra nhiều cơ hội cho các nhà đầu

t bên ngoài tham gia vào các hoạt động quản lý, tạo điều kiện cho công ty có thểtiếp nhận đợc chuyên môn quản lý từ bên ngoài